股权转让回购协议

股权转让回购协议股权转让回购协议第1篇甲方（回购方）：身份证号：乙方（受让方）：身份证号：甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资到达如下协议：一、申明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列申明、保证及承诺，并根据这些申明、保证及承诺郑重签订本协议。1.甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。2.乙方承诺：出资人民币【】万元持有甲方转让的【】%股权，并按本协议约定准时足额向甲方付清受让款。3.甲乙双方具有签订本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签订即对各方构成具有强制约束力的法律文献。4.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。二、甲方持股信息甲方持有【】企业（下称企业）【】%的股权。三、转让股权、转让价格与付款方式1.本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的【】%股权。2.甲方同意将转让股权以【】万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购置该股权。3.乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款【】万元人民币以转帐方式支付甲方。四、甲方保证1.甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他也许影响受让方利益的瑕疵。企业不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方在乙方所融得的所有资金，负责用于企业经营好周转需要。3、.甲方保证乙方享有对企业经营状况的知情权。五、乙方保证1.乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得规定办理股权变更登记等有关法律手续，不得参与甲方企业经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方导致损失的，乙方负所有赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。2.乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者所有以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方导致损失的，乙方负所有赔偿责任。六、股权转让款使用甲方承诺将本次股权转让款用于【】企业经营周转。七、股权回购标的股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其他安排等其他方式获得的股权。八、股权回购条件1.在本协议有效期内，如甲方企业出现下列情形之一的，乙方有权规定甲方履行股权回购义务：（1）企业已持续二年亏损；（2）企业合计亏损【】%以上。乙方按前公约定规定甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购告知。2.本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或规定甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一种月内向甲方发出书面股权回购告知或持有股权告知，告知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。3.乙方规定甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购告知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。4.如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则本协议期限届满之日甲方将实际持有的股权转让给乙方，甲方自收到乙方持有股权告知后的三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所规定的多种法律手续完毕后，乙方即获得转让股权的所有权。5.如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权告知送达甲方后，乙方无权再规定甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按的有关规定执行。九、回购价格1.甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。2.转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币【】万元；转让款溢价=转让款x溢价率x期间。溢价率为每年【】%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方规定甲方履行回购义务之日止。十、优先权和共售权1.在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。2.乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购置权。3.乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。十一、反稀释条款本协议有效期内，若企业进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与企业未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即企业估值不得低于人民币【】万元。十二、股权转让费用的承担1.甲方将股权转让给乙方所需的所有费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。2.甲方回购乙方股权所需的所有费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。十三、协议期限本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完毕股权回购后自动终止。十四、协议解除甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方导致损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。十五、保密条款1.甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方假如需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。2.乙方对于获悉的甲方企业的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。3.甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。十六、违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非根据法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金人民币【】万元。十七、责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。十八、争议的处理1.与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商处理。2.假如协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十九、其他约定1.本协议经甲乙双方签字盖章后生效。2.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。签订时间：年月日甲方（盖章）：联络人：联络方式：地址：乙方（盖章）：联络人：联络方式：地址：股权转让回购协议第2篇甲方：乙方：甲方***(下称甲方)是根据登记设置的有限企业，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决策同意将企业股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，到达如下协议：第一部分申明、保证及承诺第一条申明、保证及承诺协议双方在此作出下列申明、保证及承诺，并根据这些申明、保证及承诺郑重签订本协议。1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国依法成立的有限责任企业，其中***持股80%，持股20%，两者构成甲方所有股权。本次股权转让及回购，甲方所有股东均已同意、承认、无异议。2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购所有转让股份。3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定准时足额向甲方付清受让款。4、甲、乙双方具有签订本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签订即对各方构成具有强制约束力的法律文献。5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、法定代表人：***;2、营业执照注册号：;3、注册地址：***;4、企业类型：有限责任企业;5、联络电话：;6、注册资本：人民币万元;7、股本构造(见下表)：序号股东出资额(万元)出资方式出资比例1***万元货币2***万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将我司股东***所持有%的所有股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购置该股权。2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。第四条甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他也许影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完毕之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决策所有股东均同意转让并放弃优先购置权。3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。第五条股权转让的费用承担股权转让所有费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第四部分股权回购第六条回购标的回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。第七条回购时间及生效甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，详细回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。第八条回购价格双方约定：甲方以支付本金即乙方购置甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。第五部分协议的生效与解除第九条本协议经甲乙双方及甲方所有股东签字盖章后生效。第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方导致损失的，违约方承担所有赔偿责任。第六部分其他部分第十一条违约责任1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的%***的股权的，乙方有权处置乙方持有的%***的股权。2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非根据法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方导致经济损失且损失额不小于违约金数额时，对于不小于违约金的部分，违约方还应当予以赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。第十二条争议的处理1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商处理。2、假如协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十三条法律合用本协议及其所根据之有关文献的成立、有效性、履行和权利义务关系，应合用中华人民共和国法律进行解释。第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力甲方：乙方：甲方代表：乙方代表：年月日年月日股权转让回购协议第3篇尽管案涉股权从外观上看已经移转或登记至五矿企业名下，不过，五矿企业的缔约目的并非是为了获得案涉股权自身，而是为了收回本金及获得约定的固定收益，为此针对案涉股权约定了回购条款等方式实现退出，故本案案涉股权转让并不符合股权转让协议的基本特性，而是符合让与担保的基本特性，至于五矿企业参与荣腾企业的股东会议，系其作为名义股东、实质上的担保权人对案涉资金进行监督和控制，故不能据此认定双方之间法律关系的性质。案例索引【（）最高法民申4165号】争议焦点案涉股权转让协议是真正的股权转让还是系让与担保？裁判意见最高院认为：（一）有关五矿企业与否具有诉讼主体资格的问题第二百四十九条规定：在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立祈求权的第三人身份参与诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的详细状况决定与否准许；不予准许的，可以追加其为无独立祈求权的第三人。该条守于当事人恒定和诉讼承继原则的法律规定。据此，虽然五矿企业已于11月将案涉有关债权转让给案外人中国长城资产管理企业北京办事处，也不影响其在本案中的诉讼主体资格和诉讼地位，且中国长城资产管理企业北京办事处亦未申请替代五矿企业承担诉讼。因此，荣腾企业、马建军有关五矿企业已失去本案诉讼主体资格的主张，与法律规定不符，本院不予支持。（二）有关案涉的性质及效力问题本案中，五矿企业分别与荣腾企业、马建军及案外人褚一帆、褚湘兰签订等一系列协议。其中，5月17日，五矿企业与荣腾企业、马建军签订，该协议第2.1公约定五矿企业将作为受托人发起设置集合信托计划，规模估计为4亿元，用于受让荣腾企业持有的特定资产收益权及荣腾企业原股东持有的荣腾企业合计60%的股权；第2.6公约定为保证的履行，各方应就该协议约定的合作事宜另行签订（附件一）、（附件二）、（附件三）、（附件四）、（附件五）、（附件六）、（附件七）、（附件八）、（附件九）。之后，各方根据的上述约定签订了一系列有关协议。由此可见，是双方签订及其他一系列协议的基础。从的约定看，五矿企业的资金收益系以4亿元为基数进行计算，而非仅以特定资产收益权对应的1.5亿元计算，该协议约定的五矿企业收益的来源亦包括特定资产的销售收入、出租收入和股权转让款、分红两部分。故，在判断案涉的性质时，不能将其与等有关协议割裂开来，仅就该转让协议自身的约定作出认定，而是应将当事人签订的一系列协议作为一种整体，根据双方的交易目的、协议实质特性以及履行状况综合加以认定。本院认为，案涉性质应认定为荣腾企业原股东褚一帆、褚湘兰以案涉60%股权为荣腾企业的债务提供让与担保，而非五矿企业与褚一帆、褚湘兰之间存在真实的股权转让关系。1.所谓让与担保，是指债务人或第三人为担保债务人的债务，将担保标的物的所有权等权利转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保之目的范围内，于债务清偿后，担保标的物应返还于债务人或第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物优先受偿的非经典担保。作为一种权利移转型担保，让与担保是以转让标的物权利的方式来到达债权担保的目的，包括让与和担保两个基本要素。9月1日施行的第二十四条有关当事人以签订买卖协议作为民间借贷协议的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人祈求履行买卖协议的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼祈求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖协议的标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或赔偿的规定，系在司法解释层面上对让与担保制度的规范和调整。2.根据的约定，对于特定资产收益权，在信托计划成立之时即移转给五矿企业，五矿企业有权选择以获得特定资产的销售收入、出租收入等特定资产收益的方式实现信托计划项下的投资退出，而一旦该协议约定的预期收益已经所有实现，或荣腾企业已按约定履行完毕补足资金支付义务的，则特定资产收益权自动归荣腾企业所有；对于案涉60%股权，约定马建军在信托计划存续满12个月之对应日（含）至存续满24个月前5日（不含）的期间内，有权对案涉60%股权行使优先购置权，而当出现协议约定的任意一期预期收益未实现、马建军向五矿企业明示或以其行为表达放弃行使标的股权优先购置权、马建军截至信托计划期限届满前5个工作日仍未按约向五矿企业提交行权告知以及马建军未按约向五矿企业准时足额支付股权转让价款的情形，五矿企业有权随时以任意方式、任意价格处置标的股权，且荣腾企业对此负有补足资金支付义务。的上述约定表明，尽管特定资产收益权以及案涉60%股权从外观上看已经移转或登记至五矿企业名下，不过，五矿企业的缔约目的并非是为了获得特定资产收益权以及案涉60%股权自身，而是为了收回4亿元本金及获得约定的固定收益，五矿企业并不实际承担特定资产收益权以及案涉60%股权项下的任何风险。为了保障这一目的的实现，双方在中作了针对特定资产收益权以及案涉60%股权的回购条款，由荣腾企业承担补足资金义务，五矿企业有权通过收取特定资产收益及处分案涉股权等方式实现退出，以及由荣腾企业、马建军分别提供抵押、保证等协议安排。此外，马建军对于案涉60%股权行使回购权的对价也是以4亿元为基数计算的收益减去已支付的收益，而非约定的转让款2.5亿元。故，本案特定资产收益权及案涉60%股权转让并不符合债权转让协议及股权转让协议的基本特性，而是符合以转让标的物权利的方式来到达债权担保的目的，包括让与和担保两个基本要素这一让与担保的基本特性。3.荣腾企业、马建军向本院申请再审时提交了褚湘兰、褚一帆与五矿企业签订的以及五矿企业张晓健出具的状况阐明等证据，据以证明案涉2.5亿元为股权转让款。本院认为，上述证据仅能证明案涉股权名义上已移转给五矿企业，五矿企业也已将案涉2.5亿元款项划付至荣腾企业监管账户这一事实，但并不能据此就认定双方之间系真实的股权转让关系，双方之间的真实法律关系，如前所述，应当综合全案事实加以认定。至于五矿企业参与荣腾企业的股东会议，系其作为名义股东、实质上的担保权人对案涉4亿元资金进行监督和控制，亦不能据此认定双方之间法律关系的性质。4.荣腾企业、马建军申请再审主张有关荣腾企业对于案涉2.5亿元股权转让款承担补足资金义务的约定属于对条款，应认定无效，故荣腾企业无需承担补足资金义务，为该补足资金义务设定的抵押及保证也属无效。本院认为，所谓对条款又称估值调整条款，是投资方与融资方就未来不确定的情形所作的约定，根据未来企业的实际盈