重大资产重组相关新规及案例

上市公司重大资产重组

相关新规介绍一、《管理办法》修改要点概括二、《管理办法》修改条文对比三、交易所要求召开媒体说明会

四、案例：ST狮头目

录一、《管理办法》修改要点概括《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后1拓宽借壳上市认定指标资产总额量化指标资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份特殊指标主营业务兜底条款中国证监会认定的其他情形2进一步明确“控制权变更”判断标准实际控制人发生变更从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准3确定“首次累计原则”的累计时限永久60个月4取消借壳上市的配套融资借壳上市同时可以配套融资借壳上市同时不得配套融资《管理办法》修改要点概括序号修改要点概括修改前修改后5延长新老股东股份锁定期原控股股东无原控股股东36个月新控股股东36个月新控股股东36个月其他新股东12个月其他新股东24个月6强化对违法或失信壳公司的约束无上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在有关违法或失信行为。7细化对规避借壳上市审核的追责要求无中国证监会对新类型的规避手法有权视交易情况采取责令上市公司披露信息、暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移送司法机关等追责措施。二、《管理办法》修改条文对比《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。《管理办法》修改条文对比修改类型修改前修改后修改第14条第一款第一项第二段购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。修改第44条第一款

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。增加一款作为第46条第二款无属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。增加一款作为第53条第二款无未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。三、交易所要求召开媒体说明会交易所要求召开媒体说明会2016年7月1日，上交所发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，规定已下两种情况下上市公司应召开媒体说明会：（一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市；（二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。

2016年7月1日，深交所发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：（一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的；（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；（三）受到重大媒体质疑、投诉举报的；（四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。交易所要求召开媒体说明会

下列人员应出席媒体说明会：（一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；（二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；（三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；（四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定）上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括：（一）媒体在会上提出的问题；（二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）；（三）公司会后补充说明内容。交易所要求召开媒体说明会上交所在其《上市公司重组上市媒体说明会指引》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性；（二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；（三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；（四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。交易所要求召开媒体说明会深交所在其《重大资产重组媒体说明会备忘录》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容：（一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）；（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明重组标的报