凯悦技术服务合同

目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条场地 2第二条酒店的建设、布置和装备 2第三条酒店 2第四条顾问 3第五条方案、技术规格及设计 4第六条方案的同意 4第七条技术服务 5第八条违约 6第九条仲裁/友好处理 7第十条特意省略 8第十一条告知 8第十二条适使用方法律/复本 8第十三条赔偿 8第十四条转让 9附录A 12技术服务协议（北京凯悦酒店）HyattCenter,12thfloor,71SouthWackerDrive,Chicago,Illinois60606,U.S.A，系凯悦国际酒店集团鉴于，本协议签订后三（3）个月内，业主估计与H.I.的一种关联方，中国凯悦有限企业（HOCL”）签订一份《方略监督及顾问协议》（下称“方略协议”），HyattInternationalhotelManagement(Beijing)Co.,Ltd.，使HOCL和管理企业可认为酒店提供管理和有关服务；签订后三（3）个月内鉴此，双方特此约定并协议如下：第一条场地酒店应当建在位于中国北京市东城区东四小区D4区并由业主获得和拥有的土地上（下称“场地”）。业主应当签订并递交一份包括对场地地界进行完整和对的描述的合适文献，作为本协议的补充文献。第二条酒店的建设、布置和装备在场地上，业主应严格遵从H.I.为新建酒店制定的《设计提议和最低原则》（将与业主在第一次设计启动会议上对该等原则进行审核及符合全球各地的“凯悦”酒店所采用原则的方案、技术规格和设计，并经业主与HITS双方一致同意，自费尽一切合理努力，建造、装备、布置及装潢本协议第三条中深入界定的酒店。第三条酒店A. 场地；B. 一座或多座全空调的酒店楼宇，并配置：(2) 把该建筑物用作酒店营运所需的合适内装工程和所有设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在内的电力设备、包括卫生设施在内的管道设备、冷藏、电话及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；所有家俱及装饰，包括客房、办公室、公共场所所用的家俱及地毯、窗帷、灯具及其他类似项目；(4) 保证酒店营运所需的一切设备：(i)客房(包括电视机、小型冰箱及保险箱)，(ii)宴会厅，(iii)员工更衣室，以及(iv)健康（健身）中心；办公设备，包括H.I.选用的计算机硬件与软件；餐厅推车；物料处理设备；清洁及工程设备；及运载客人及员工所需的机动车辆；餐厅用品、厨房用品、工程工具及设备、家政用品及其他杂项设备与附件（“酒店辅助设备”）；及(7) 制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及类似器具（“酒店运作设备”）。C. 公共庭院、花园及其他景观美化景点和设施。D. 按照H.I.的原则及技术规格配齐家俱和有关设施的住房，供酒店的总经理和外籍员工使用；以及E. 其他设施及附属物3.2 上述B款项下第（3）、（4）及（5）项中所列将由业主提供的物品（不包括第（5）项下的备件）如下合称为“布置及设备”。第四条顾问4.1 业主应自费聘任本协议的附录A中所列的设计顾问及建筑承包商，并视需要聘任合适的其他专家及顾问人员。前述每位人士的聘任须经业主及HITS双方同意。业主尤其同意自费聘任由HITS推荐的、具有丰富国际经验的室内设计师和景观建筑师各一名，以及由HITS经与业主协商挑选的厨房、洗衣、图案、标志以及制服设计顾问。假如可行，HITS应为附件中列出的每位设计顾问、建筑承包商和专家推荐不少于三（3）名的候选人，以供业主进行选择。不过，业主特此承认，也许不会总是存在三（3）名合适的候选人，并且业主不应由于推荐的候选人少于三（3）名而不合理地拒绝同意凯悦的推荐。假如HITS推荐的顾问不能满足酒店的规定，双方可协商更换，HITS应当继续向业主推荐对应职位的新任顾问候选人。业主尤其同意：自费聘任、每位均由HITS挑选并经业主同意的具有对应资格的工程总监一（1）名或一家国际公认的项目管理企业（“工程总监”）及布置及设备经理一（1）名（“布置及设备经理”），由其协助业主及其顾问和承包商到达凯悦原则。工程总监和布置及设备经理应当被合适授权，以指导业主的顾问和承包方，从而保证酒店的建设和布置能满足凯悦原则。业主应不迟于本协议签订日期起六（6）个月内聘任工程总监，并于营运开业前日期（根据方略协议的条款）开始前，或酒店开业的估计日期开始前十二（12）个月（以两者中较早的日期为准），聘任布置及设备经理。工程总监和布置及设备经理被业主雇佣，不过尽管有此雇佣关系，仍有义务向HITS汇报。4.2 业主及HITS应责成上述所有技术协助单位或人士，按本协议第五条的规定，编制酒店内部及外部的全面且合用的方案、布局、技术规格、图纸及设计，以及质量适合广告及推广使用的酒店的模型、彩色板及材料板，但作为其技术服务（定义见下文）的一部分由HITS提供的除外。业主与所有该等技术协助单位或人士签订的协议中亦应订明，在合适的状况下，该等单位或个人应向酒店员工提供使用及维护酒店建筑物及其中所有系统及装置的合适培训，并在工程完毕时，向业主及HITS提供已经执行的全套图纸及技术规格、产品简介目录单张、操作手册及指南，所需费用由业主承担。第五条方案、技术规格及设计5.1 供酒店使用的所有构思、方案、技术规格及设计，均须遵从H.I.为新建酒店制定的《设计提议和最低原则》并符合世界各地的“凯悦”酒店一般采用的构思、方案、技术规格及设计（下称“凯悦原则”/“HyattRegencyStandards”），并须根据HITS的空间运用计划、设计书以及辅助设计原则（由HITS提供应业主，作为技术服务的一种构成部分）编制。已经约定的构思、方案、布局图、技术规格、图纸、设计等文献若有任何修改或变更均须呈交HITS同意（除非该等修改或变更微小，对酒店的质量、特色或者营运没有影响），HITS不得无理拒绝同意或者延迟同意。5.2 在本协议项下的有效期内及之后的任何时候，HITS提供的与提供技术服务有关的所有规格和原则、设计理念、空间规划、提议及其他书面材料都应当为HITS的排他的知识产权。业主理解并同意该等材料是提供应业主使用的，除与项目有关且必需的复制、使用外，在其他任何状况下，未经HITS书面同意，业主都不应制作该等材料的复制品、复印品或用作他用；并且项目竣工或终止时（视实际状况而定），所有该等书面材料都应偿还给HITS，或者依其决定被销毁。第六条方案的同意与上述顾问及承包商签订的协议应规定：所有构思、方案、技术规格及设计等文献，以及后来对该等文献所作出的或同意作出的任何修改或变更，均应在其实行之前呈交业主及HITS审批。业主及HITS应就各项构思、方案、技术规格及设计进行商讨并获得一致意见，互相合作以保证：(a) 该等构思、方案、技术规格及设计符合H.I.的《设计提议和最低原则》；(b) 合适考虑到业主为酒店作出的项目成本预算；以及(c) 合适考虑到业主的竣工时间表。本协议或其他文献中但凡规定HITS对方案及技术规格予以同意之处，该等同意并不暗示或者被视为构成HITS就酒店建筑物的设计或建造（包括但不限于酒店建筑物的构造完整性或者人身安全规定）所刊登的意见；HITS亦不因该等同意而对其承担任何责任。HITS对方案及技术规格的审查范围及同意仅限于建筑物当作酒店使用时，其空间的合适性和关系、质量原则以及美学。HITS根据本协议条款所进行的所有审查及同意，仅为业主及HITS的专有和排他的利益而作出，任何其他人或其他方均无权依赖HITS所作出的任何该等审查或同意。第七条技术服务将在其重要营业地点，向业主提供本协议的附录A所列的技术服务（下称“技术服务”），并提供本协议的附录A所列的、所有与H.I.为新建酒店制定的《设计提议和最低原则》严格一致的规格和原则、空间规划、设计阐明及其他书面材料。业主应向HITS支付肆拾伍万美元（US$450,000），各方同意按下列方式支付：(a) 自本协议签订之日起三十（30）日内，业主应当支付首期费用拾万美元（US$100,000）；(b) 自管理协议签订之日起十五（15）日内，业主应当向HITS支付拾万美元（US$100,000）；(c) 在完毕上述(a)和(b)两项支付之后，余额贰拾伍万美元（US$250,000）应等分为八（8）期、按季度支付，其中首期付款应当在管理协议签订之日起的第三（3）个月到期并支付，末期付款应当在本协议签订之日的第三个（3）个周年龄念日到期并支付。在收到上述每笔付款时，HITS应向业主出具一份正式的税务收据、一份发票、或一份在中国有效的具有同等价值的收据。HITS承认目前存在外汇管制的法规，并同意由于监管审查和同意，业主可以最多用十（10）个星期的时间，以美元或其他外国货币向HITS付款。业主仅由于前句所述的原因延迟，不构成违反本条款。7.2 第7.1款规定的收费包括HITS在提供技术服务时所产生的各项实际现金开支，包括但不限于差旅费用。业主没有义务为HITS报销提供技术服务的费用。7.3 技术服务收费应在HITS的主营业地或者HITS不时指定的其他地方以美元或可自由兑换为美元的其他货币支付，该等付款不得扣除中国税务机关对该等款项征收的任何所得税、预提税、增值税或者任何其他税项，亦不得扣除任何银行收费或任何其他收费。假如中国税务机关对该等技术服务收费征收任何所得税、预提税或其他类似税项，则上述技术服务收费应根据该等税务机关所征收的任何税额而对应增长，以使HITS可以收到与该等税额未被征收或评估时的金额相似的技术服务收费。假如中国对上述收费征收任何营业增值税，则上述收费应加计所征收的增值税额。HITS应承担因收取技术服务收费而在中国境外产生的税费。在本协议签订日的第三个（3）个周年龄念日之后，HITS不应被规定继续提供技术服务。不过，假如在第三个（3）个周年龄念日时，(a)本协议保持全面有效，(b)所有客房尚未竣工并未对公众开业，并且(c)HITS选择继续提供有关服务，则从HITS向业主发出故意继续提供该等服务的告知之时起，上述服务收费将每三（3）个月增长叁万伍仟美元（US$35,000），直至酒店的正式开业为止；但假如酒店的建造在发出该告知之后一（1）年内仍无法完毕，则HITS可以告知业主其将终止该等服务。7.5 假如管理协议、方略协议和许可协议未能在本协议签订之日起三（3）个月内得到签订，则除非本协议双方有其他约定，本协议将自动终止。HITS有义务于该等终止之后的十五（15）个工作日内，向业主返还从业主收取的首期付款的百分之五十（50％），相称于根据本协议第7.1（a）款收取的伍万美元（US$50,000）。除上述规定的情形外，假如本协议在任何时候因HITS违约以外的任何原因而终止，业主届时应向HITS支付根据第7.1款在上述终止之日到期并应付的技术服务收费。第八条违约任何一方未能于到期后来六十（60）个公历日内向另一方支付本协议规定之任何款项；(2) 任何一方根据破产法提起自愿破产、无力偿债的申请，或提起企业重组的申请；(3) 任何一方同意一项非自愿破产申请，或任何一方未能于同意该非自愿破产申请的命令签订后六十（60）个公历日内撤销该命令；(4) 任何一方的所有或任何重大财产被指定财产接管人；(5) 任何有管辖权法院根据某一债权人的申请公布命令、判决或裁定，宣布任何一方破产或无力偿债，或同意企业重组的申请，或委任财产接管人、托管人或清算人，处理该方的所有或重大资产，且该项命令、判决或裁定在任何持续一百二十（120）个公历日之期间未中断并保持有效；(6) 任何一方未能履行、信守或完毕本协议、管理协议、方略协议或许可协议规定之任何其他重要约定、承诺、义务或条件，且在接获有关违约事项告知三十（30）个公历后来，该等违约事项继续存在。8.2 任何上述违约事件发生后，非违约方可以告知违约方，将于告知发出之日起十五（15）个公历日的期限届满时终止本协议；在前述期限届满时，本协议即告终止。不过，若违约方在收到告知后，立即纠正违约事件，则该项告知无效。若该违约事项不也许在十五（15）个公历日的期限内得到纠正，但违约方秉诚采用一切合适的努力纠正违约事项的，则上述终止告知的生效日期，应按违约方纠正该违约事项所需的合理时间予以延长。8.3 本协议赋予的各项权利，不得取代而应补充所适使用方法律对违约规定的任何及一切权利及救济。8.4 尽管有上述规定，若双方之间已就上述任何违约事件确实发生了争议并且已将争议提交仲裁，则任何一方不得被视为在本协议项下违约。8.5 除本协议中另有规定外，若本协议任何一方因任何不可抗力事件而迟延或无法履行本协议规定的所有或部分义务（付款义务除外）或条件，或迟延或无法行使其权利，则在该不可抗力事件导致的迟延期间及其后三十（30）天内，受不可抗力影响的一方无需履行该等义务或条件。有关前句规定的付款义务除外，假如不可抗力发生并直接制止业主付款，例如，银行信息系统的瓦解，假如业主不能在第8.1款第（1）项中规定的六十（60）天内付款，管理企业可以提前五（5）天告知业主而终止本协议。在本协议中，“不可抗力”指天灾、政府行为、恐怖主义行为、破坏行为、交通瘫痪、罢工、停工、或其他工业动乱、公敌行为、封锁、战争、叛乱或暴乱、瘟疫、滑坡、火灾、暴风雨、水灾、爆炸或受影响一方不能控制的其他类似原因。第九条仲裁/友好处理9.1 因本协议或者因本协议的违约、终止或效力而引起或与之有关的任何争议、争端或索赔，均应根据本协议生效之日现行有效的香港国际仲裁中心（HongKongInternationalArbitrationCenter，下称“HKIAC”）的仲裁程序（包括1976年联合国贸易法委员会仲裁规则/1976UNTRICALRules）进行终局性并具法律约束力的仲裁裁决。9.2 仲裁应由双方选定的一（1）位仲裁员进行审理及裁决。若自被申请人收到仲裁申请之日起九十（90）天内，双方无法就选任仲裁员问题到达协议，则应由仲裁员的指定机构选定仲裁员。仲裁员的指定机构为HKIAC；假如其无法完毕仲裁员选定，则仲裁员由国际商会香港区委会（HongKongbranchoftheInternationalChamberofCommerce）指定。仲裁地点为香港的HKIAC办事处，仲裁裁决应视为香港的一项仲裁裁决。9.3 假如中国政策和法规容许，仲裁裁决的任何款项，均应以美元为单位并以美元支付，不含任何税项或任何其他扣减费用。裁决中应包括胜诉一方的费用及开支，包括其合理的律师费，以及自违反本协议之日起至裁定金额所有付清之日期间的应计利息。仲裁员亦应确定合用的合适利率，不过上述期间的利率不得低于香港汇丰银行（theHSBCofHongKong）向其最有信用的商业借款人收取的同期最低商业贷款利率。仲裁员做出的裁决应为双方对提交仲裁的任何和所有祈求和反祈求的唯一且排他的救济措施。尽管可以根据第九条规定提起仲裁，在该仲裁启动之前，双方特此同意在业主或HITS任何一方的书面规定下，业主的高级行政人员和HITS在酒店所在区域最高级别的人员应当在酒店会面，秉诚谈判争议处理方案。该等谈判应当由非律师的商务代表进行。谈判的形式、频度、时间长度和结束应当由业主和HITS的代表自行决定。上述代表为了该等谈判目的而进行的讨论和来往信件应当被视为为处理争端之目的而产生的保密信息，不得在上述仲裁程序中披露或提交。在任何决策做出之前，业主和HITS应当如同该等待处理争议尚未发生同样继续按照本协议约定履行各自的责任、义务和职责，但前提是在实际可行的程度内，各方不得采用也许导致使争议的处理失去意义的行动。第十条特意省略第十一条告知一方向另一方发出的任何告知，在以专人递送，或封于信封并以国际快递方式寄送至下列地址（视状况而定），或者一方以本协议规定的告知方式指定的其他地址或收件人之后，视为有效送达：致HITS： .Attention:Fax:致业主： 北京第十二条适使用方法律/复本本协议应按照中国的法律进行解释、诠释及合用，并受中国的法律管辖。本协议将于签订日生效。本协议应以四（4）份复本签订，每方各持两（2）份复本。每一份都包括中文和英文两种语言的文本，并且每一份文本都应视为正本，两种语言文本具有同等的效力。第十三条赔偿(a) 无论HITS与否被提出权利主张的第三方指控疏忽，对业主及其顾问和酒店开发的建筑承包商的承诺导致的人身伤害或财产损失的责任，予以赔偿并使HITS免责；(b) (c) 自费、迅速并勤勉地对因前述各情形而引起或与其有关的针对HITS或业主（单独或共同）的任何索赔、行动或法律程序进行辩护，对由此产生的判决、损失或和解，充足赔偿HITS并使其免受损害，无论该等索赔、行动或法律程序是在哪个管辖地提起的。尽管有前述条款，对因HITS的重大过错或故意行为或HITS在本协议项下的严重违约而产生的责任，业主不应进行赔偿并使HITS免受损害。在此情形下，HITS应向业主赔偿由其导致的实际损失。本协议项下的赔偿条款在本协议届满或提前终止后继续有效，但应仅合用于在本协议有效期内发生的有关事件或事项。第十四条转让HITS有权将本协议规定其享有的权利及应尽的义务让予(i)任何一种或多种关联企业关联方，包括但不限于，HITS的全资子企业，(ii)由于一项有关且几乎同步发生的交易而也许成为关联企业关联方的任何人，或者(iii)由于任何吞并、合并或重组而也许成为HITS的任何继承人或受让人，或者将收购HITS及其关联企业关联方的所有或实质上所有的业务和资产，前提是在任何一种情形下，该受让人有能力与HITS提供同样程度的技术服务。除上述规定外，未经业主事先书面同意，HITS不得转让本协议。HITS将其在本协议项下的营运义务和责任的任何部分的分派、或者分派给HITS的一家关联方，以及直接或间接控制HITS的一方或数方的身份变化，均不应被视为对本协议的转让。业主有权将本协议规定其享有的权利及应尽的义务，或其在酒店或业主中拥有的利益转让予(i)任何一种或多种关联方，包括但不限于，业主的全资子企业，(ii)由于一项有关且几乎同步发生的交易而也许成为关联方的任何人，或者(iii)由于任何吞并、合并或重组而也许成为业主的任何继承人或受让人，或者将收购业主及其关联方的所有或实质上所有的业务和资产，前提是在每种情形中，(a)受让人与业主享有同等程度的业主权益，并于转让后享有与转让前业主享有的同样或更大的利益，(b)受让人不会直接或间接地从事酒店的管理、许可或营运(与仅拥有所有权不一样)，并将其作为业务的重要部分，并且(c)受让人不会被美国博彩业的监管者认为是HITS或其关联方不合适的业务联营方。本协议所含条款、规定、契约、承诺、协议、义务与条件，对双方的权益继承人与受让人均具约束力并合用于该等继承人与受让人，不过管理企业（或通过管理企业）或者业主（或通过业主）（视详细状况而定）违反本协议规定做出的任何让与、转让、质押、抵押或租赁，均不得授予其受让人、被转让人、抵押权人、质押权人、承租人或任何使用人任何权利。北京BEIJINGORIENTALWENHUAINTERNATIONALPROPERTY

附录AHITS将提供的技术服务项目1. 顾问的选用和汇报向业主提名、供业主选择的、拥有预审资格中所规定的知识和专长的重要顾问和专家包括：建筑设计师灯光设计师MEP顾问厨房和洗衣房顾问室内标识和图案顾问制服顾问视听顾问通讯技术顾问项目总监布置和设备经理采购代理保安顾问在业主聘任重要顾问专家后，HITS应当在酒店设施的示意图设计阶段和扩展设计阶段，向这些专家提供如下合适的服务：简介HITS的《设计提议和最低原则》编制并提供初步方案文献，包括初步面积方案、内部空间计划、运作关系、运作概念和前期员工指导对建筑物方案和循环的提议详细设计意图和方案的提议对系统、组件、材料和设备的提议为符合HITS最低原则而对当地的法规和操作有关的信息进行评估2. 方案设计和扩展设计HITS应当参与项目扩展设计的所有阶段，并应当向重要专家提供与如下各项有关的审查、推荐、评论和同意：由业主的顾问提交的供HITS审查和同意的有关概念设计和方案演示。示意图文献，包括图纸、草图、渲染图以及确定和描述项目大小