国美控股权之争反思

国美控股权之争反思

第一部分：国美控股权之争

一、黄光裕系列案件回顾二、国美内部矛盾演化

三、双方关键人物：

四、大战之精彩回合

[开幕]黄光裕家族一封要求罢免陈晓的函件拉开了国美控制权之争的大幕[第1回合]黄光裕二妹首次透露罢免陈晓原由国美五高管集体表态和董事局共进退[第2回合]黄光裕表态反对国美增发国美不否认也不承认[第3回合]黄光裕再发公开信指责陈晓野心国美发公开信回应[第4回合]国美公布中期业绩黄光裕通过媒体质疑[第5回合]黄光裕逼宫国美陈晓强硬回应（黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股）[第6回合]黄光裕案二审维持原判杜鹃改判缓刑出狱国美致函股东呼吁支持管理层[第7回合]黄光裕四度增持国美达2%上限陈晓海外路演争取投资者支持[第8回合]黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层国美宣布最新战略[第9回合]黄光裕狱中发道歉信打出感情牌[第10回合]杜鹃开始拜访机构拉票国美高调宣布300亿采购大单再发公告呼吁股东支持[第11回合]陈晓结束路演称或42%股份机构投资者支持邹晓春质疑[第12回合]独立投资顾问建议支持国美管理层黄光裕家族回应表示遗憾[第13回合]黄光裕发律师函称担心国美不当使用增发权国美强硬回应反对取消增发权[第14回合]黄光裕向全体股东发函示好贝恩国美称反复无常[第15回合]贝恩发布债转股公告成为国美第二大股东并明确表态支持陈晓反对黄光裕[第16回合]黄光裕方面发长文质疑陈晓在港言论国美向港证监会举报黄家“买票”[第17回合]决战前夕陈黄双方最后公开拉票五、戏剧性的国美控股之争—感情战黄光裕的感情牌国美的回应黄光裕的感情牌

9月5日晚间，黄光裕一封写给关心他的人的公开信。信中，黄光裕称，尊重法院判决，并感谢国家和政府在其受刑事调查期间保护了国美，但对此次国美控制权之争只字未提。此外，黄光裕还向亲友道歉，并称将以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任。这也是黄光裕自2008年11月被警方采取强制措施以来，首次直接向公众发出声音。有分析称，黄光裕此举是其打出的一张感情牌，为9月28日的股东大会争取支持。黄光裕方面称，这封信是黄光裕本人于9月3日所写，今日通过媒体向公众公开。这封信中，黄光裕还表示非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有其他亲朋。黄光裕还称，“有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！”此外，黄光裕还向国美的管理团队和员工以及股东、供应商、媒体等表示了感谢国美的回应国美相关人士则表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？距离9·28特别股东大会召开仅20天时间，国美集团高调宣布向全球数百家厂家发出300亿元的采购招标函。今年“中秋”与“国庆”双节相邻，为了满足消费者的多重选购需求，国美将于9月21日在全国范围内率先启动十一黄金周，提前拉动消费市场。国美电器发出的300亿元采购大单已经得到众多供应商的响应，包括海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等分别签订了数十亿的采购大单。六、戏剧性的国美控股之争—舆论战第一幕：开局－短兵相接

第二幕：双方代言人隔空发炮第三幕：情理交锋互有胜负

第四幕：拉锯阶段的利益之争

第五幕：决战，鹿死谁手

第一幕：开局－短兵相接8月5日，国美向香港高院针对黄光裕回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，掀起了这轮大战开端。黄光裕第二日凌晨发表声明迅速回应，谴责对此事毫不知晓，并要求重组董事局。双方一交手就短兵相接，更多在事实层面，并未就此展开论战，国美电器停牌一天后爆出重大新闻，黄光裕独自拥有的ShinningCrownHoldingsInc.公司8月4日向国美电器发函要求召开股东大会，要求撤销陈晓、孙一丁的职务，而国美董事会驳回了该函并在香港起诉了大股东黄光裕。该信函要求包括：1.撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；2.撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务；3.撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；4.提名邬晓春为公司执行董事；5.提名黄燕虹为公司执行董事。国美公告称，今天已向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕，追偿其在2008年一月二月前后的违规行为。这也意味着国美电器和大股东黄光裕方面正式决裂。第二幕：双方代言人隔空发炮

在短暂沉默之后，双方分别透过传媒“发炮”。8月10日，大股东黄光裕二妹黄燕虹开腔，提出重组董事局是因为“看到陈晓为私欲改变国美发展方向”；陈晓则反指黄光裕“一些举动没有顾及国美死活，只是为争取董事局控制权”8月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青、及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开宣示：要与董事局主席陈晓及现有的管理团队共进退。对手之后，各自代言人出场，相对而言，陈晓这张牌更高明，阵营更职业化，更强大，通过董事会高管一致发言，同进同退，将黄光裕陈晓个人矛盾转化为大股东和国美董事会的矛盾，转化为个人私欲和公司利益的矛盾。对于黄光裕家族有看法的管理层股权激励，孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理团队绑定的目的。”第三幕：情理交锋互有胜负8月18日，黄光裕打出了迄今为止最为犀利的一张牌，通过新浪独家发布致员工的公开信，在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，对陈晓个人进行了道义上的严厉批判。一方面指责陈晓有负重托，不顾国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。另一方面指责陈晓企图将“国美电器”变成“美国电器”。在以民族和忠诚大义为基调的攻势下，不失时机的点明陈晓以精细化管理为主导策略的错误性。8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。陈晓阵营采取了多新闻发言人的策略——陈晓给国美事件定性，称不是陈黄之争，而是黄光裕想控制国美；总裁王俊洲做规划，对五年业绩进行展望，预计2014年底新开700家门店。财务代理首席财务官方巍摆数据，指中期业绩创2008年以来最好纪录；贝恩资本竺稼澄清关系，强调不会是国美电器永远的持股人，有退出机制。这一记重拳下去，基本上扭转了局势。客观来说，这一轮交手下来，双方互有攻势，再次打成平手，战局进入了拉锯阶段。第四幕：拉锯阶段的利益之争

决战前的20天可称为拉锯阶段。黄光裕已经打出了三张牌，1：威胁牌——若丧失控制权，非上市门店不并入上市公司资产；2：增持牌——先后斥资7亿港元增资股份；3：离间计——推出更大范围内的股权激励计划，瓦解貌似铁板一块的陈晓阵营。陈晓阵营不甘示弱，提出非上市门店负债论，并再次强化业绩牌，宣布国美电器进入大规模网络扩张计划；此外，手上还有两张有力的牌——债转股和增发在握。第五幕：决战，鹿死谁手尽管结局很难预料，但双方选择将决战时间设定在9月28日(中秋之后，国庆之前)，由于舆论处于真空期，这将最大限度的减弱这个事件对国美企业的冲击性，这不失为幸事。可以看到，双方每个阶段的争夺寸土不让，步步为营，若一步应对不当，则很容易导致后面满盘皆输。陈黄阵营舆论战接下来对垒的关键在于三点，这三点缺一不可。七、国美9.28临时股东大会选举结果

第二部分：国美控股权之争的反思一、民营企业生存和发展基本的规律二、本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险三、家族企业、民营企业在向现代企业转变过程中的风险四、创始股东和大股东权利的永久保护五、职业经理人的道德风险和职业风险的防范六、股权激励过程中的风险七、企业无形资产和关联资产的所有权的分配及保护八、企业家的政治风险一、关于企业生存和发展的几个基本问题1、企业从创立到“成人”需要多长时间？2、品牌的培养、成长、成熟、定型期？3、企业核心的决策团队打造要多长时间？4、企业执行团队的打造需要多长时间？5、企业进入资本市场的最佳时点？6、企业创始人什么时间放手对企业最安全？二、本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险

1、对资本市场的陌生风险；2、对程序和规则驾驭能力不足的风险；3、实力、技能和经验积累不足的风险；4、对资本市场因贪婪而丛生凶险抵抗能力不足的风险。对策1、不要对国际资本及中小股东有任何幻想。2、企业长远的利益和发展，只能由创始股东和大股东来掌控。3、选择法律环境相对宽松的资本市场切入。4、从规则和制度上保证绝对的控股权和控制权。三、家族企业、民营企业现代化的风险

1、信仰风险2、人才风险3、管理风险4、经营风险5、道德风险6、法律风险对策1、经营团队和核心团队成员必须以与企业共同成长起来的人为主。2、治理结构以人为本、在制度为表。3、保持企业决策团队核心的相对长期稳定，执行和监督权适当让度。4、制度和流程建设适当让外来的和尚念经，包括职业经理人和顾问机构。四、创始股东和大股东权利的特别保护

1、分清创始股东与普通股东的区别，并给予创始股东永久性的特别保护(百度牛卡计划)。2、通过章程规定持有公司一定比例的大股东对董事会的决议有一票否决权。3、限定董事会的最高人数（