第三章 股票的发行与股票市场运行

第一节股票市场的功能与结构一、股票市场的功能1、筹集资金。筹集资金是股票市场的首要功能。企业通过在股票市场上发行股票，把分散在社会上的闲置资金集中起来，形成巨额的、可供长期使用的资本，用于支持社会化大生产和大规模经营。2、转换机制。对于我国企业来说，股票市场可促进公司转换经营机制，建立现代企业制度。首先，企业要成为上市公司。3、优化资源配置。股票市场的优化资源配置功能，是通过一级市场筹资、二级市场股票的流动来实现的，投资者通过及时披露的各种信息，选择成长性好、盈利潜力大的股票进行投资，抛弃业绩滑坡、收益差的股票，这就使资金逐渐流向效益好、发展前景好的企业，推动其股价逐步L扬，为该公司利用股票市场进行资本扩张提供厂良好的运作环境。4、分散风险。股票市场在给投资者和融资者提供了投融资渠道的同时，也提供厂分散风险的途径。二、证券市场结构（一）一级市场与二级市场1、一级市场：也就是股票的发行市场。发行者是资金的需求者，购买者是资金的供给者。企业在发行股票时，从规划到推销、承购必须具备一系列条件，经过繁杂的程序，政策性和技术性都很强。这里面起重要作用的是投资银行，协助政府或企业发行证券。投资银行的机本功能：1）股票发行咨询为融资主体提供股票发行策划：包括确定证券品种；选择发行时机；确定证券发行价格。2）股票承销：包销和代销和注销。选择投资银行可采取直接洽谈的方式，也可以进行招投标。2、二级市场：也称为流通市场，是各种证券转让、买卖和流通的枢纽。其主要作用表现在：流动性：为投资者提供变现和转移投资的场所和条件，为发行的证券提供流动性，使一级市场的功能得以维护。2）资金期限的转化（资金使用期限的不对称）投资者手中的短期资金转化为资金需求者希望的长期性资金。3）维持证券的合理价格使尽量多的买方与卖方聚集在一起竞价，达成一个双方都满意的公平价格。4）资金流向的导向证券的供求力量的对比，调整一级发行市场的发行速度，使社会资金需求趋于平衡。上市公司信息的披露，使资金在不同的企业与行业间转移，提高使用效率。5）宏观调空政府可以根据二级市场的证券指数，采取直接或间接的政策、措施，调节社会资金供求，影响利率和汇率。（二）场内交易和场外交易市场1、场内交易市场1)定义：场内交易是指在一定场所、一定的时间、按照一定的规则买卖股票。一般都集中于证券交易所。2、场外交易主要是给达不到证券交易所上市资格的企业提供筹资的机会。场外交易的股票达到上市标准则可以转入场内交易；场内交易的证券因为某种原因失去继续在交易所交易资格的，则转入场外市场，保持交易的连续性，并为其公司提供整顿和恢复上市提供机会。场外交易还可以进一步分为：1）店头市场：也称为柜台市场，按照有关规定公开发行而不具备主板市场上市资格的公司发行的股票以及从主板市场退出的股票。交易价格以双方议价方式进行交易。2）店外市场：第三市场，是非交易会员单位从事大笔上市证券交易所形成的市场，店外交易不涉及佣金，双方同意即可成交。3）四级市场：是证券经纪人之间的联络网，通过计算机把买卖双方联系起来，直接议价。（三）二板市场或创业板市场纳斯达克NASDAQ市场日本的JJASDAQ市场，以交易处于成长阶段的高科技企业或具有良好成长前景的其他中小企业的股票为主。为其提供融资的渠道，为创业投资和风险投资提供风险转移和尽快实现回流创造条件。二板市场的上市条件比主板要低，但风险更大。第二节股票的发行与上市一、发行方式1、按发行的范围不同：1）私募发行：一般不在公开场合进行，发行面较窄，投资者有限；无需公布公司财务情况，发行手续简便；发行费用较低。2）公募发行：公开向社会发行股票，费用一般较高。2、按承担风险的主题和发行渠道的不同：1）直接发行：发行者自己办理有关发行手续，并直接向投资者出售证券的行为。2）间接发行：是发行者把股票发行手续和销售事务委托给中介人办理的发行方式。二、发行制度发行制度是有关股票发行条件、程序、方式等的一整套法律、法规和规则。是股票市场上一项极为重要的制度安排。主要是三种：1、注册制：美国是实行注册制的典型国家。2、核准制：英国，经有关机关审核合格之后才允许发行股票。我国的证监会3、审批制：我国以前曾实行过。2003年取消，开始实行核准制。三、股票的发行（一）发行流程1、咨询与管理：股票发行前的准备阶段（1）发行方式的选择公募还是私募，初次发行还是增发、配股。（2）选定承销商（证券公司）发行金额较大时，承销团。（3）准备招股说明书准备向审查机构送审，是股份公司公开发行股票的计划书。（4）发行定价：关键环节发行价格：平价、溢价、折价三种。IPO（初次发行）定价分为三个阶段：选定承销商时，出价高者中标；编制预备的招股说明书（价格区域）；批准注册后，确定发行价格。2、认购与销售：按预定的方案发售股票包销、代销、助销（二）股票的发行方式1、上柜发行方式：公司通过主承销商在承销团的各营业网点上直接代理发售股票，投资者以预定的发行价格及限购数量购买股票的发行方式。2、申请表方式（认购证方式）：是指在规定时间内无限量发售数码连续的认购申请表，根据申请表的数量和发行数量确定中签率，中签者缴纳股款，认购股票的发行方式。3、存款单方式（与储蓄存款挂钩方式）：在规定时间内无限量发行数码连续的专项定额定期存单，再根据存款单的数量和发行数量确定中签比率，公开摇号中签，中签者缴纳股款、手续费的发行方式。4、上网发行方式（网上发行）指通过证券交易所的交易系统发行股票的方式（1）上网竞价发行：通过市场竞价确定发行价格的发行方式。规定发行底价，以不低于发行底价的价格进行申购，期满后，证券交易所系统将所有有效申购单，按价格优先，时间优先，由高到低排列，当累积数量达到或超过本次放行量时，以最后一笔申购价格作为本次股票的发行机构。（2）上网定价发行：承销商作为唯一的“卖方”，预先存入营业部指定帐户，委托申购，如果有效申购量大于发行量，进行配号，摇号中签。5、全额预缴款发行方式（1）全额预缴款，比例配售，余额即退。（2）全额预缴款，比例配售，余额转存。四、我国股票上市1、条件（1）股票经批准已经向社会公开发行（2）总股本不少于人民币5000万元（3）公司三年连续盈利，原国有企业改组设立的股份有限公司、或者公司主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。（4）千人千股，向社会公开发行的股份达到公司总额的25%，公司股本超过人民币4亿元的，最低可降至15%。（5）三年内无违法行为，会计报告无虚假记载。

2、程序（1）为期一年的辅导：辅导机构具有主承销商资格。辅导小组人员至少有3名固定人员，其中1人具有担任IPO项目负责人经验，同1人员不能同时担任4家以上公司的辅导工作。如果辅导人员发生变动，应办妥交接手续，并于变更之后5个工作日内向派出结构书面备案，说明变更原因。辅导对象为公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东。集中上课时间不少于20小时，次数不少于6次。

（2）申请文件的准备★招股说明书及发行公告★主承销商的推荐文件★发行人律师的意见★发行申请及授权文件★筹集资金运用的一般文件辅导报告★股份有限公司设立文件及章程★发行方案及发行定价分析报告★其他相关文件★资产评估报告书★审计报告★盈利预测审核报告（3）主承销商内核和推荐（4）发行股票的核准：中国证监会发审委发审委全称发行审核委员会由25名成员组成，会议召集人为5名，任期1年，连任不超过3期。发审委进行审核每小组由7名人员组成，至少5名成员投赞成票，才能上市。(六)持续督导期保荐人的督导期自证券首次上市当年剩余的时间及以后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。自持续监督期满后10个工作日内向中国证监会、证券交易所保送“保荐总结报告书”。

一、股票市场交易的种类及程序（一）证券交易所交易（场内交易）1、代理买卖（委托买卖）经纪商向买卖双方收取手续费证券交易所交易过程：（1）准备阶段：联系经纪人；开户；委托（2）成交阶段：传递指令；买卖成交；确认公布（3）清算阶段：交付佣金；债券的交割与资金交收2、自营买卖：（以赚取差价为目的）无联系经纪人，委托，传递指令，支付佣金等环节。第三节股票的交易（二）场外交易1、定义：股票交易所之外的股票交易活动都称为场外交易。也称为柜台交易。2、特点：（1）没有固定的交易场所，在各证券商的公司内进行交易。（2）中介人是证券商，以赚取差价为收益。（3）场外交易的自营商是“市场创造者”，不具有维护市场稳定的义务。（4）场外交易比较灵活，受管制较少。3、种类（1）二板市场：（第二市场）不符合主板上市条件的股票、债券的交易场所。美国的纳斯达克市场是典型的二板市场。（2）三板市场（第三市场）：原来在交易所上市的股票移到场外进行交易而形成的市场。我国为退市的股票提供交易的机会与场所。（3）四板市场（第四市场）：大机构或个人投资者绕开经纪人、自营商，彼此之间直接进行大宗证券交易的市场。可以最大限度的降低交易的费用。二、交易机制的分类根据时间上是否连续：间断性交易机制（也叫集合交易机制，证券买卖具有分时性，即投资者做出买卖委托后，不能立即按照有关规定执行并立即成交，而是在某一规定时间，由有关机构将在不同时点收到的定单集中起来，进行匹配成交。）和连续性交易机制。（证券交易在交易日各个时点连续不断的进行。）从价格决定的角度：做市商交易机制（也叫报价驱动机制，证券交易的买卖价格由做市商报出，投资者证券的买卖都是从做市商手中买进或卖出）和竞价交易机制（也叫订单驱动机制，买卖双方直接进行交易）。（一）集合竞价机制（交易不活跃时使用）订单不是在收到之后立刻予以竞价撮合，而是将不同的订单积累起来，到一定时刻在进行集中竞价成交。最终在某一价格水平使供需平衡（成交量最大的那个作为最后的成交价格）。我国A股、基金的开盘价都采用此机制。上海取中间价，深圳取离上日收盘价最近的价格作为开