公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

——年度报告的内容与格式中国证券监督管理委员会公告公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》，自2013年1月1日起施行。第一部分准则阅读第一章总则第二章年度报告正文

第三章年度报告摘要第四章附则第一章总则第1—6条制定本准则的依据、信息披露完整性要求以及涉外证券年度报告披露要求。第7--8条编制年度报告的一般要求以及年度报告审计。第9-13条年度报告的刊登要求、披露前信息的保密性、披露后年度报告的存储、依法报送以及高管人员对年度报告内容承担相应责任。第二章年度报告正文

第14-16条重要提示、目录和释义第17条公司简介第18--19条会计数据和财务指标摘要第20--25条董事会报告第26--38条重要事项第二章年度报告正文

第39-40条重要提示、目录和释义第41--43条董事、监事、高级管理人员和员工情况第44--50条公司治理第51--53条内部控制第54--55条财务报告18—19条会计数据和财务指标摘要

第十八条

公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。第十九条

公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。（二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。（三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。（五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。第44-49条公司治理第四十四条公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，说明公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况已通过临时公告或专项报告披露的，公司应当提供指定披露网站的相关查询索引。第四十五条公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。第四十六条公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。第四十七条公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。第四十八条监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。第四十九条公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的，应当在重大事项中予以说明。第五十条公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。第54-55条财务报告第五十四条公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表。财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。备查文件目录第五十五条公司应当披露备查文件的目录，包括：（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。（四）在其他证券市场公布的年度报告。公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。第三章年度报告摘要第56—6条重要提示第58--59条主要财务数据及股东变化第60条管理层讨论与分析第61--62条涉及财务报告的相关事项第58—59条主要财务数据及股东变化

主要财务数据及股东变化第五十八条公司应当以列表方式披露截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。第五十九条公司应当列表披露截至报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末股东总数、报告期末前10大股东持股情况，以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系第四章附则第63条准则中各名词的界定按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。第64条本准则所称“以上”、“以内”包含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数第65条本准则自2013年1月1日起施行。。广州美的电器股份有限公司第二部分实例分析第一章基本情况介绍第二章年度报告分析

第三章综合评价广州美的电器股份有限公司的基本情况介绍广州美的电器股份有限公司的基本情况介绍广州美的电器股份有限公司财务数据分析主要资产负债项目变动表以上数据来自美的电器股份有限公司2010年年报。由注释可知，以上重大变动由以下原因引起：①主要因持有远期外汇合约浮动盈利原因，报告期末，交易性金融资产较期初增长了452.41%。②主要因预付的原材料及工程设备款增加的原因，报告期末预付款项较期初增长了214.76%。③主要因产销规模增长，备货增加的原因，报告期末存货较期初增加了79.09%。④主要因一年内摊销的模具增加原因，报告期末其他流动资产较期初增加了115.89%。⑤主要因报告期新增加了对埃及Miraco公司的股权投资原因，报告期末长期股权投资较期初增加了108.42%。⑥主要因公司总部大楼建设完成，转入固定资产且部分用于租赁的原因，报告期末投资性房地产较期初增长了54.35%。⑦主要因非公开募集资金投资项目预先以自有资金投入在建原因，报告期末在建工程较期初增长了95.67%。⑧主要因模具增加引致的长期待摊增加原因，报告期初长期待摊费用较期初增加了74.15%。⑨主要因采购规模增长及较多采用票据结算原因，报告期末应付票据较期初增长90.86%。利润表分析利润表分析公司2010年财务报表上的毛利率为16.69%,比2009年下降5.1个百分点，说明美的继续执行规模化的发展战略。但实际上剔除节能惠民补贴影响后,2010年毛利率为19.47%,仅下降2个百分点。若进一步考虑出厂价格下调带来销售费用的节省,导致销售费用率下降2.81个百分点,2010年销售净利率反而较2009年上升0.1个百分点。成长能力：从表中可看出，09年相对于08年在营业收入上增加不大，从美的电器股份有限公司的年报上可看出美的集团有相当一部分收入依赖于出口，应该是金融危机对美的集团的销售收入产生了影响。在2010年，美的电器股份有限公司走出金融危机，实现57.70%的销售收入增长率。但是同时，营业成本也上升了，主要是原材料、零配件等成本上升。以上数据来自美的电器股份有限公司2010年年报。

由报告注释可知，引发费用项目变动的原因主要有如下：

主要因规模增长及研发投入有所增加原因，报告期管理费用同比增长了60.41%。

主要因票据贴现规模增加引致的利息支出增加及汇率波动引致的汇兑损失增加原因，报告期财务费用同比增长了108.62%。

费用项目报告期上年同期增减额变动比例管理费用2,663,128.421，660,163.891，002,964.5360.41%财务费用464,055.87222,445.77241,610.10108.62%利润表分析

由上表和上图知美的电器股份有限公司流动比率在1左右，2008年略小于1，说明美的电器股份有限公司以流动资产偿还流动负债的能力稍微偏弱，企业流动资产的变现能力偏低，但是，在近两年逐渐增强

年份流动资产流动负债流动比率2008年13,786,770.2316,015,364.840.8608464662009年21,131,978.9818,859,423.451.1204997352010年28,016,799.1525,188,118.271.112302191利润表分析—短期偿债能力速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）速动比率表明企业以具有较强变现能力的流动资产抵偿流动负债的能力，在企业陷入财务困境或破产时，存货往往不能够变现，因此“所谓的流动性较强的流动资产”通常是扣除了存货之外的流动资产。由上图知美的电器股份有限公司的速动比率围绕0.7波动，未能达到1，说明美的电器集团有限公司以具有较强变现能力的流动资产抵偿流动负债的能力稍微偏弱。不过因为美的存货周转速度顺畅，变现能力强，企业有能力偿还到期的债务本息。现金比率=现金/流动负债美的电器股份有限公司的现金比率从2008年起逐年上升，这说明美的电器股份有限公司的资产流动性增强，但是，流动性和企业的盈利能力是成反比的，所以企业要在保证一定的流动性的前提下控制流动性。利润表分析—短期偿债能力美的电器股份有限公司的资产负债率在60%左右，这是比较正常的，这样的比率可以充分发挥负债的效益。在美的经营状况良好的情况下，说明利用较少的自有资产投资形成了较多的生产经营用资产，扩大了规模的同时，利用财务杠杆原理得到了较多的投资利润。2008年的资产负债率偏高，这样的比