20101229-私募股权投资的一般界定

吕大忠，CPA

CELPartners(法中资本)董事总经理

曾任美国安达信会计师事务所高级审计师，中国国际金融有限公司研究部经理，上海联创投资公司投资总监，CWChina总经理 拥有加拿大麦吉尔大学MBA学位 拥有美国注册会计师资格、香港投资顾问从业资格

私募股权投资的一般界定

……与其他投资者的区别追求财务盈利追求战略价值强调最终退出强调内部整合投资专家战略投资部门私募股权投资战略投资

财务投资者：退出！退出！！上市项目转让清算回购

投资模式是与企业发展相对应的并购:天使投资:$0.5-2M第一轮融资:$3-10M第二轮融资:$8-20MPre-IPO融资:$20-100MIPO:$100M-上市创业一级市场公开市场私募市场

案例：分众传媒融资过程2003年1月成立第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资第二轮：鼎辉、TDF、WIHapper等投资1000多万美元第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元上市2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元收购2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒2007年3月分众以2.25亿美金收购好耶股价与市值类似领域的竞争对手玺诚投资信语通航美传媒广源传媒DMG

案例：如家–

为何能够成功登陆NASDAQ融资过程2002年6月成立,由首旅集团和携程网联合投资组建2003年引进IDG、梧桐等风险投资机构上市2006年10月26日，在纳斯达克成功上市，发行价13.8美元，融资总金额1.7亿美元,开盘涨到20美元2007年11月16日的收盘价为37.07美元,总市值约12.8亿美元业务进展财务表现2003年4城市10家酒店2004年8城市26家酒店2005年22城市68家酒店2006年上半年50城市200家酒店Rmb’0002003200420051H2006净销售收入-90,899269,031235,715运营利润(365)8,86830,59639,878

投资项目的流程执行项目附加价值拿到项目搜集项目筛选项目尽职调查谈判商业条款重组投资管理上市转让回购清算退出

投资流程：程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师

项目来源专业的财务顾问公司同行合作各种可靠的关系网络，包括已投资公司、行业专家等内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司DealSourcingDealScreeningDueDiligenceStructuringNegotiationDocu-mentationFinancingBringAll-togetherPost-ClosingHarvest

投资者如何看待企业清晰的发展战略丰富的市场空间可行的商业模式优秀的管理团队，以往业绩记录创新精神专注专一资本市场估值和后续融资的考虑DealSourcingDealScreeningDueDiligenceStructuringNegotiationDocu-mentationFinancingBringAll-togetherPost-ClosingHarvest成长性盈利性宏观经济行业发展市场潜力企业运营竞争优势财务状况投资估值

尽职调查的主要内容业务尽职调查与企业管理层交谈了解企业发展战略及其实施了解和评价管理层的管理和执行能立从产品、生产、研发、市场、渠道、财务和人事等方面，全方位的考察公司的运营情况企业与上、下游客户的关系企业与竞争对手的关系行业内专家对公司的评价财务尽职调查审核财务制度审核和分析过往财务报表审核盈利预测法律尽职调查审核公司各种法律文件业务及日常运营有无违反法律法规DealSourcingDealScreeningDueDiligenceStructuringNegotiationDocu-mentationFinancingBringAll-togetherPost-ClosingHarvest

投资附加条款期权影子期权优先股可转换债券对赌协议管理层服务期限锁定DealSourcingDealScreeningDueDiligenceStructuringNegotiationDocu-mentationFinancingBringAll-togetherPost-ClosingHarvest

价值评估两个重要的概念Pre-money：融资前企业价值Post-money：融资后企业价值Pre-money=Shareprice×fullydilutedsharesoutstandingbf.financing融资前企业价值=股价×融资前彻底摊薄的股份数量Post-money=Shareprice×fullydilutedsharesoutstandingaft.financing融资后企业价值=股价×融资后彻底摊薄的股份数量Post-money=Pre-moneyvaluation+Amountinvested融资后企业价值=融资前企业价值+融资金额DealSourcingDealScreeningDueDiligenceStructuringNegotiationDocu-mentationFinancingBringAll-togetherPost-ClosingHarvest

引进私募投资的重要意义满足公司对资金的需求创业家需要资本的帮助开始创业之路资金短缺影响企业扩张并制约公司的可持续发展对高负债的企业，引进私募股权投资后，资本金得到充实，且可向银行增加信贷资金增强企业竞争力有助于完成公司改制完善公司治理结构建立长期激励机制提高公司价值，帮助完成上市有助于提升公司形象，增强市场影响力引入有实力的投资者能增强投资者信心，有利于上市的顺利进行在私募资本的推动下的快速扩张，将大幅提升上市时企业的价值，降低总体融资成本

引进私募投资要考虑的问题除了资金投入外，投资者还能带入其他资源？业务合作与整合（战略投资）后续融资能力（投资银行）对行业的理解（行业专项投资基金）投资操作的专业性，资金来源是境内投资还是境外投资？红筹股（海外投资基金）：湖滨果汁A股（国内投资基金）是否具有恶意？（有良好的投资业绩记录）估值水平是否合理？

投资流程：所需文件融资意向书（FinancingTeaser）说明融资方的基本状况和融资需求商业计划书（BusinessPlan）详尽说明企业的业务模式、资源状况、发展战略基本调查投资意向书（TermSheet）尽职调查（DueDiligence）投资合同法律手续（Closing）资金到位

融资意向书的主要内容企业基本情况介绍意向融资模式意向融资额度

商业计划书的主要内容摘要公司背景历史团队行业定位业务模式行业分析企业核心竞争力发展战略及融资需求企业估值合理的投资故事逻辑事实

财务模型的主要内容（案例）基本运营假设损益表资产负债表现金流量表企业估值DCF/DDM估