新浪管理层收购案例分析论文

新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散

目录TOC\o"1-3"一、 引言 图3。图SEQ图\*ARABIC3增持后主要股权结构此方案有一个妙处，就是向“新浪投资控股”定向增发普通股，同时将收购的股份设定为9.41%，控制在10%以下，这是因为，根据美国证监会（SEC）的规定，单一机构或个人投资者在上市公司中的持股比例不得超过10%。正因为这个规定，新浪实施管理层收购时，有意将收购的股份控制在10%以下，在只需要得到董事局的批准，不需要股东批准的前提下，即可达成收购协议。最终，“新浪投资控股”的9.41%股权加上原来新浪董事会与管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，总计超过了10%，使得曹国伟个人对“新浪投资控股”绝对控股，间接持股新浪。由此，管理层的控股地位得到稳固，有助于新浪长期战略的规划和管理层决策的执行，使得其他玩家较难从资本层面入侵新浪。融资渠道图SEQ图\*ARABIC4收购资金构成新浪的管理团队作为“新浪投资控股”的普通股股东，包括CEO曹国伟、CFO余正均，COO杜红，执行副总裁陈彤，副总裁兼无线总经理王高飞以及产品事业部总经理彭少彬在内的新浪六人管理团队出资5000万美元，其中曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票套现2251万美元；优先股股东包括中信资本、红杉资本、方源资本三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供贷款5800万美元，但要求“新浪投资控股”在2010年11月25日到期日的15个工作日内还本付息。与“新浪投资控股”达成的最终收购计划中，三家私募基金有权指派一位董事加入“新浪投资控股”的董事会，这也就是说，新浪管理层虽然以较小的代价实现了对公司的控制，但是作为财务投资的三家私募基金不仅获得了董事席位，还将分享新浪未来的股价上升收益，这说明，机构投资者并不是独立的投资者，这对公司未来经营具有一定的影响，会导致管理层将一定的融资风险转移给公司承担而损害公司未来利益。收购定价定价是目前收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是收购价格与股票市场价格之间的比例关系。由于管理层作为收购者，决定企业的日常经营与决策，因此在一定程度上会影响收购价格的确定。本次收购中，新浪公司CEO曹国伟2009年11月18日至25日期间，以均价每股45.0美元的高价减持个人持有的新浪公司50万股股票，同时在2009年11月37日，以每股32.14美元的价格购入新浪公司约560万股普通股，这一股票卖出再买入就从原先的每一股变成了1.4股合计套现2251万美元，这一行为很明显存在着管理层利用自身职务之便为自己谋取最大利益。资本市场具有敏感性与滞后性，收购之前管理层的大楼高价抛售股票会给股票市场提供消极的信息，将导致短期的股票下跌，为管理层低价买股奠定基础。成功的结果创造市场价值新浪从2009年9月28日公布管理层收购计划后在，其半年短期正效应显著，股价从原先的35元左右上升至40元上下，涨幅超过14%，可见投资者还是看好新浪这一并购举措的，而且一些机构也调高了对新浪的信用评级。降低代理成本董事高管的现金报酬每年基本稳定，股权激励在2009年管理层收购年度达到最高值，以后的年度有所下降。考虑到2009年管理层收购后，管理层拥有了更多的剩余索取权和管理控制权，可以有效地降低交易成本，激发企业中潜在的企业家精神，企业也就不再需要过多地依赖股权激励模式。财务稳定1.偿债能力方面公司总体偿债能力并没有因企业实施管理层收购而明显增强或者减弱。2.经营性方面公司的资产规模和运营能力并没有因公司实施管理层收购而变动，公司的主营业务等也没有受到很大的刺激，公司的经营状况并未受到管理层收购的显著影响。3.利润的创造力方面公司利润明显表现出实施管理层收购前后的大幅波动，在2007-2011年间，新浪的收入逐年增加，营业利润在2010年有所增加，但2011年企业亏损。分析企业亏损原因在于：受到了投资中国房产信息集团和麦考林亏损的拖累。除去投资亏损，新浪本身的业绩增长稳定。另外，企业的负债率一直保持在24%左右的较低水平。但是对比管理层收购实施前后公司的资产收益率和每股收益等盈利能力指标的变化趋势发现，它们是相反方向变动的，实施管理层收购之后呈现下降趋势。可见，管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用管理层相对稳定管理层收购之后的新浪处于三国平分天下的状态，以“新浪投资控股”形式表现出来的管理层意志在正常情况下已很难再被其他资本力量超越。管理层收购带给新浪的是一种三方相互平衡力量来达到内部制衡的作用，同时公司管理层持股比例最高，使得公司管理层相对稳定不易发生变动，有助于新浪长期战略的规划和管理层决策的执行。借鉴意义新浪管理层收购是在我国实施的比较成功的管理层收购案例，但由于我国现有市场体制仍然不完善，新浪的收购案是在美国法律体制下完成的，因此国有企业和非国有企业要根据自身具体情况，采取合理有效的方式来解决自身股权分散的问题。首先，在方案设计方面，新浪选择在美国法律下进行管理层收购。曹国伟设计了一个有“加长杠杆”的管理层收购方案，通过海外设立投资控股公司完成收购，最终使得新浪管理层曹国伟个人对“新浪投资控股”绝对控股，间控持有新浪，以此来达到管理层收购的目的。这是一种国际通行的操作方式，这对于我国之前法律对投资和担保额度的限制是一个很好的回避，但2006年以后我国新修订的《公司法》不再对公司对外投资比例设限制。因此，新浪的操作方式在国内也是合法的，可以借鉴的。其次，在融资渠道方面，新浪选择了通过银行融资和私募基金共同参与这一融资路径，有效地降低了公司未来的偿债压力，同时不会造成股权分散，节约了融资成本的同时又保障了所有者权益，但是作为财务投资的三家私募基金不仅获得了董事席位，还将分享新浪未来的股价上升收益，这会对公司未来经营造成一定的影响。最后，在定价方面，曹国伟用筹备来的资金购买增发股参与管理层收购，这是建立在流通股的基础之上的，但是在我国目前很多国有企业和民营企业，股份存在非流通的状况，如果直接采用新浪管理层收购的模式，股价如果不能持续走高，很可能面临巨大的风险。因此，从新浪的收购案例中可以看出管理层收购具有一定的优越性，但是我国的法律目前对于管理层收购仍然有诸多的限制，对管理层收购的成功实施造成了一定的障碍。

参考文献付静.我国管理层收购典型融资模式研究[D].北京：首都经济贸易大学硕士论文,2011.03.胡杰武.我国管理层收购市场及其环境研究[D].北京,北京交通大,2011黄虹,姜颖.新浪MBO时机的选择.2010战略管理案例研讨会[C],2010,(09):48-61李玲玲.新浪管理层收购案例研究.浙江财经大学,2013.12廖理,罗洪涛,赵锋.我国MBO事件市场反应实证分析[J].统计研究,2005,(07):131-138吕竺笙.企业并购中的利益博弈与协调.复旦大学,2005.04.18孔洁珉.新浪的资本连环套[J].首席财务官,2010.6.10:51-57王杰.我国管理层收购及其路径研究——以新浪管理层收购案为例.西南财经大学,2013.10余玮.管理层收购及其市场反应研究——”张裕”案例分析［J］.现代管