国有企业委派人员管理暂行办法(全新经典版)

委派人员管理暂行办法第一章总则第一条为加强（以下简称“公司”）对被投资企业委派人员的管理，提高被投资企业管理水平和抗风险能力，有效监管国有资产营运情况，保障国有资产安全，保证股东的合法权益，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《XX市国资委出资企业国有产权代表报告制度》（宁国资产[2015]82号）及被投资企业《出资人协议》、《章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用公司出资或授权管理的国有全资、控股、参股企业以及资产委托经营企业（以下简称：“企业”）。第三条本办法所称公司委派人员，是指：（一） 委任人员：（以下简称“XX公司”）委派至公司的董监高人员。（二） 委派人员：一是被委派至不具有实际控制权的控股、参股公司的董监高人员。二是公司下属企业所有财务总监及有必要派驻的其他人员。第四条委派人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司股东权益，代表公司行使权利。第二章委派人员的任职资格与选任方式第五条委派人员必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规、《公司章程》及各项规章制度，诚实守信、忠实勤勉，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；（二） 熟悉公司和被投资企业所经营业务，具有经济管理、技术、法律、金融、投资、财务等专业背景知识，具备与其履行职责相适应的专业素质、专业经验、职业技能和职业操守，并持续学习履职所需的专业知识和技能，熟悉并掌握国家关于国有资产管理的相关规定，深入了解所在企业的业务情况，不断提高履职能力，适应委派人员的岗位需要。（三） 公司认为担任委派人员须具备的其它条件。第六条有下列情形之一的人员，不得担任委派人员：（一） 有《公司法》及国家其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二） 与被投资企业存在关联关系，或有妨碍其独立履行职责的其它情形。第七条公司委派人员应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从公司及所属子公司中的优秀人员中选任或对外招聘。第八条委派人员按照《管理人员选拔任用实施办法（试行）》，履行相关人事管理程序后，向被投资企业任命、提名或推荐，由被投资企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。第九条委派人员任职试用期为6个月，公司考核合格后，转入正式任职时间；考核不合格的，参照《公司中层管理人员任职试用期暂行办法》执行。第三章委派人员的职责、权利与义务第十条委派人员的职责：（一） 忠实执行公司的各项决议和要求，坚决维护公司的利益；（二） 审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和被投资企业《公司章程》所赋予的各项职权，遵守并督促被投资企业遵守国家相关规定；在行使职权过程中，履行忠实义务和勤勉义务；在审议议案时，应坚决贯彻国家有关政策和公司的决策部署，在重大问题上应与公司保持一致，体现公司立场。（三） 按公司的有关要求及被投资企业章程相关规定，出席被投资企业股东会、董事会及监事会，并代表公司行使股东相应权利（出席股东会与进行表决时应取得公司的书面授权）；（四） 认真阅读被投资企业的各项经营、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关注被投资企业经营管理状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，负责向公司报告被投资企业经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；如未能及时向公司报告被投资企业存在的问题，导致公司利益受到损害的，公司可以对责任人予以撤回委派处理，并追究其经济和法律责任。第十一条委派人员依法行使以下议案审议职责：（一）严格遵守国家各项法律法规和公司规定，以及所在企业的公司章程、董事会议事规则等规定，依法合规、忠实勤勉地履行董事会、监事会议案审议等相关工作职责；（二） 全面了解议案背景与内容，准确把握议案是否符合国家相关法律法规、监管要求及行业政策，深入了解议案对公司权益的影响程度和风险状况，深入分析议案的可行性和对企业长短期经营的综合影响；（三） 通过调研、调阅资料、询问所在企业管理层和相关部门、参加董事会专门委员会以及与其他董事沟通等方式深入研究议案，根据国家法律法规、监管政策及派出机构决策部署要求，以防范金融风险、保护国有资产安全、维护国有出资人合法权益及所在企业整体利益为原则，对议案进行认真分析和判断，提出合理的议案审议意见；（四） 会议通知由被投资企业发给公司，由公司收集归档，涉及重大事项的董事会议案及审议意见由董事监事以书面形式上报公司，并加强与公司的联系和沟通；（五） 根据所在企业章程和相关议事规则，按照本办法规定的议案表决权限，在股东会、董事会及专门委员会等会议上独立、专业、客观地发表意见；（六） 对董事会等会议决议的落实情况进行跟踪监督，对发现的重大问题，以及董事会等会议决议事项发生重大变更等情况，及时以书面形式向公司报告，并督促所在企业认真整改。委派人员议案审议职责应包括但不限于本条以上规定。第十二条委派人员的权利：（一）按照《公司法》并根据被投资企业《公司章程》、《出资人协议》及在被投资企业中的岗位职责，行使其相应的经营管理、财务监督等职权；（二） 有权就重大投资、融资、增资扩股等重大事项提出建议；（三） 享受被投资企业股东会、董事会确定的薪酬、福利及各项补贴（兼职委派人员除外）。第十三条委派人员的义务：（一） 在职责及授权范围内行使职权；（二） 除经公司或被投资企业股东会（董事会）批准，不得与被投资企业订立合同或者进行交易；（三） 委派人员应遵循国家有关规定，不得利用内幕信息为自己或他人谋取私利；（四） 不得自营或者为他人经营与被投资企业相同的业务，不得从事损害公司和被投资企业利益的活动；（五） 委派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的法律规定期间或合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除；（六） 任职尚未结束的委派人员，不得擅离职守，对因其擅离职守给公司造成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；（七） 委派人员应将《证券法》等上市公司管理政策中对于上市公司董事、监事及高级管理人员的要求作为行为的参照准则，对被投资企业在本人任职期间所通过的各项与本人职责相关联的决议和所发生的一切行为承担相应责任。第十四条委派人员须协助公司各职能部门，对被投资企业进行内部监督和审计。第十五条委派人员在接到被投资企业召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及本办法第十六条所列重大事项时，须及时报告公司，并结合被投资企业实际情况提出表决意见，并按照公司的意见进行表决。未按规定报告的，公司将对有关责任人予以处罚。由此而给被投资企业或公司造成重大损失或重大不良影响的，公司可以对责任人予以撤回委派处理，并追究其经济和法律责任。第十六条按照议案审议事项对公司权益的影响程度和风险状况，委派人员的议案表决权限分为以下两类：（一） 涉及重大事项的议案，严格按照公司的投票要求和要求，发表意见并投票；（二） 一般性议案，由委派人员根据个人判断进行投票，公司认为必要时，可对委派人员给予风险提示。其中由公司已研究确定事项，由委派人员直接投票，无需履行程序。除本办法第十六条所列重大事项外，委派人员须根据本企业及公司利益最大化的原则行使相关权利。第四章委派人员履职程序第十七条本办法第十五、十六条所称涉及重大事项的议案，是指根据公司法、国资监管部门和公司有关规定、被投资企业章程等规定，需提交股东会（股东大会）审议的议案，需二分之一以上董事或监事同意的议案，涉及公司重大利益的议案，或可能对被投资企业产生重大影响的议案。主要包括但不仅限于（一） 被投资企业章程的首次制订及全面修订，重要治理文件的制订与修改，董事会专门委员会的组成与调整，制订或修改股东大会对董事会、董事会对经营管理层授权方案;（二） 战略规划的制订与修订；（三） 年度经营计划与财务预决算的制订与调整；（四） 高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划，购买董事、监事及高级管理人员责任险；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 资本规划方案，公司上市或股权融资方案，增加或减少注册资本，回购公司自身股票；（七） 法人机构的设立；（八） 重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；（九） 外部审计机构的聘用、解聘及续聘；其他评估等机构选择、更换等有关事项；（十）合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（十一）公司认为必要的其他事项。公司对上述议案进行决策时，应充分参考委派人员的意见；如委派人员对公司投票要求有不同意见的，应明确向公司提出，但需严格按公司要求投票。公司依据被投资企业资产规模、投资方式等情况，制定被投资企业重大事项范围和标准清单另行印发，每年修订一次。第十八条除本办法第十六条规定以外的议案为一般性议案，委派人员根据专业能力和职责范围自主审议，按个人判断投票，并对审议结果负责。对以特别决议方式审议的事项，以及公司认为必要时，公司对委派人员给予风险提示，委派人员根据风险提示，按照专业判断慎重投票。第十九条委派人员尤其是董事监事应注重与被投资企业董事会监事会的沟通和联系，及时了解有关董事会监事会会议及议案安排，专职委派人员董监事要推动所在企业做好议案的起草和准备工作。第二十条公司应与投资企业的其他董事监事加强沟通，认真参与议案讨论。第二十一条对于涉及重大事项的议案，委派人员在知悉议案的主要内容之后，一般应至少在正式会议通知5个工作日前与被投资企业进行预沟通。第二十二条委派董监事人员应认真参与议案沟通会和所任职企业相关会议，结合预沟通情况和专业判断对议案内容提出修改建议，并督促投资企业抓紧修改完善。第二十三条议案有以下情形之一的，委派人员应明确提出不同意将该议案提交会议审议：（一） 明显不符合国资监管管理规定或企业发展规划的;（二） 不符合投资企业章程和议事规则的；（三）预沟通过程中公司明确表示不成熟的。第二十四条公司可以采用董事例会等多种形式，了解议案背景、相关前置会议审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息，组织委派人员讨论议案审议意见，为委派人员提供相关风险提示及必要的技术支持。委派人员应按公司要求参加例会，就有关内容进行充分讨论。第二十五条委派人员收到正式会议通知后，一般应当至少在会议召开10个工作日前及时将会议通知以书面形式报送公司投资管理部，或督促投资企业董事会办事机构以书面形式（加盖公章）代为报送。召开临时会议的，以投资企业章程规定的通知时限为准。第二十六条委派人员一般应至少在涉及重大事项的会议召开5个工作日前，以书面形式向公司署名提交关于拟在该次会议审议议案的审议意见。确因客观原因未能按时上报的，应于收到议案后及时上报议案审议意见。审议意见应当包括以下内容：（一） 议案的背景和主要内容；（二） 议案沟通过程中，或总经理办公会、党委会、董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况；（三） 委派人员对议案的审议意见和主要理由，并对议案相关事项的合规性作重点说明；（四） 掌握的其他董事监事的主要意见；（五） 其他需要说明的事项。第二十七条同投资企业有两名以上公司委派人员的，各董事、监事、其他管理人员应尽量协商一致，并联名提交书面审议意见；委派人员意见存在分歧的，可根据自身专业判断分别提交书面审议意见。委派人员联名提交书面审议意见，由投资企业责任董事牵头负责。牵头责任董事由公司在委派人员中指定。第二十八条公司将结合委派人员提交的审议意见，对相关议案进行审核，视事项紧急程度，及时向委派人员反馈意见，一般于收到议案后5个工作日内反馈。对于涉及投资企业重大事项的议案，公司将向委派人员明确提出同意、反对或弃权投票意见。委派人员的反馈意见仅限委派人员进行议案审议时使用，未经许可，不应向投资企业等第三方提供。第二十九条同一投资企业由公司多个单位共同持股的，由按照资本穿透计算合计持股比例最高的股东后，公司协商其他股东后，各股东将审核意见答复委派人员第三十条委派人员根据议案审议权限，结合公司的反馈意见履行职责，按照有关法定程序在相关会议依法行使表决权。其中，对于公司有明确投票要求的议案，委派人员应严格执行，不得违背投票要求进行表决。第三十一条投资企业召开会议期间，增加临时议案的，委派人员应及时报告并妥善处理。对不符合投资企业章程和议事规则的临时议案，委派人员应当明确要求会议不予审议。对符合章程和议事规则的临时议案，委派人员可根据议题性质、对公司权益影响的重要程度等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等。第三十二条公司委派人员对重大事项应事前向公司履行报告义务，具体报告方式及程序为：（一） 报告方式。公司所属全资子公司实行被投资企业公文报告制，即对重大事项，由内部决策后以公文形式向公司请示、报告。公司所属非全资被投资企业实行责任董事或责任监事牵头报告制，即公司在派往同一被投资企业的董事、监事中指定一名董事或监事为责任人，责任董事或责任监事牵头组织对被投资企业涉及出资人权益的重大事项的讨论研究、书面请示报告、按照公司意见行使表决权或进行相关处理。在被投资企业担任法定代表人的公司委派董事人员为责任董事；若无公司委派董事担任被投资企业法定代表人职务，则由公司指定一名担任责任董事或监事；若公司委派的董事或监事仅有一名的，则该委派人员即为责任董事或责任监事。（二） 报告程序。公司委派人员对本办法第十六条所述的重大事项，应按照以下程序履行报告义务：直管子公司的重大事项：由公司委派董事、监事应督促被投资企业董事、高管及有关部门认真讨论研究，并履行完被投资企业内部审核程序后，以公文形式向公司请示或报告。请示或报告应附内部董事会决议。其中全资子公司董事会、控股公司股东会、董事会等会议报告方式参照不直接进行管理的控股子公司、参股子公司的重大事项报告程序执行。不直接进行管理的控股子公司、参股子公司的重大事项：若须履行被投资企业股东会、董事会、监事会程序的，则公司委派的责任董事或责任监事会同其他委派人员讨论研究议案，并提出明确的处理意见或拟表决意见，完善各委派人员签字手续后，将《委派人员重大事项报告审批表》于会议前10个工作日内提交公司综合办公室，若不须履行股东会、董事会、监事会程序的控股公司、参股公司专职人员需对重大事项进行研究，并提出明确的处理意见，在正式发文或正式对外签署相关文本10个工作日前，将《委派人员重大事项报告审批表》书面提交公司综合管理部。被投资企业中被委派的兼职人员，应采取定期与不定期检查制，在检查过程中发现的被投资企业未按相关规定进行决议或未按照相关规定上报的重大事项，被委派兼职人员应向该被投资企业提出纠正意见并将该事项书面上报公司。提交的《委派人员重大事项报告审批表》时，还应提交以下资料：召开企业股东（大）会、董事会、监事会或其内部会议的通知及相关资料；有关重大事项可行性分析、尽职调查报告或咨询报告等；明确处理意见及依据；其它有关文件和应说明的事项。未委派人员的被投资企业：根据公司授权情况，由被委托人员履行相关职责并填写《委派人员重大事项报告审批表》；若未委派人员，由公司综合办公室牵头履行相关职责并填写《委派人员重大事项报告审批表》。第三十三条公司综合办公室收到被投资企业委派人员报告时，处理程序如下：（一） 收到直接管理子公司报送的重大事项请示或报告后，按照公文处理程序予以办理。（二） 收到不直接参与经营管理的控股子公司、参股子公司的重大事项报告后：公司综合办公室根据重大事项具体情况，分别提交责任人、授权人员填写意见，再提交公司总经理审批，公司各相关职能部门及分管领导根据公司总经理批示意见提出处理意见，报公司负责人审批，若须履行公司会议审议程序或市国资委审批程序的，按相关规定办理。公司综合办公室根据公司决定意见向公司委派人员提供《委派人员重大事项报告审批表》。公司委派人员应严格按照《委派人员重大事项报告审批表》规定，提出提案、发表意见、行使表决权或进行相关处理。第三十四条被投资企业应于股东会或股东大会、董事会、监事会及其他会议召开后10个工作日内，应将股东大会决议、董事会决议、监事会决议报公司综合办公室备案；不须履行被投资企业股东会或股东大会、董事会、监事会程序的重大事项，应于正式发文或正式对外签署相关恩本后10个工作日内，将相关文件或正式文件签署的文本送公司综合管理部备案。委派至不直接参与经营管理的控股子公司、参股子公司的专职人员还需对所列重大事项执行过程等履行事中事后报告义务。第三十五条公司综合办公室负责接收被投资企业或委派人员提交的重大事项报告（非公文）、董事会议案、股东会议案等资料。第三十六条委派人员应参加投资企业定期组织召开的工作报告会，重点报告履行职责情况和下一步工作建议。第三十七条委派人员应对董事会等会议决议的落实情况进行跟踪督促。对发现的重大问题，以及董事会等会议决议事项发生重大变更等情况的，事应及时以书面形式向公司报告。第五章委派人员的任期与薪酬福利待遇第三十八条委派人员的任期和待遇由被投资企业依据相关制度决定。第三十九条委派人员任职期限原则上为3年（可以续聘），劳动合同按照《劳动合同管理暂行办法》执行。第四十条公司委派专职高管的薪酬水平，按照《下属出资企业高管人员薪酬管理暂行办法》执行，原则上由被投资企业决定，其收入原则上不低于原岗位。若低于原岗位，视情况由公司差额补贴。第四十一条公司委派专职人员的“五险一金”费用，按照《下属出资企业高管人员薪酬管理暂行办法》执行，由被投资企业承担并缴纳。如因管理需要，被投资企业可将核定的公司委派专职人员的薪酬于年末一次性转入公司账户，公司可根据考核情况进行发放。第四十二条公司委派人员兼任被投资企业董事、监事、高管或其他职务的人员，原则上不得在被投资企业领取薪酬，如因特殊情况，需经公司同意后方可领取。第六章委派人员的考核第四十三条公司委派人员的考核工作，公司另行规定。第四十四条公司委派人员请销假按照如下规定执行：（一） 公司直接管理企业委派人员请销假按照《请销假管理办法（试行）》执行。（二） 公司不直接参与经营管理的控股子公司及参股子公司委派人员请假按照被投资企业内部请销假程序要求，完成内部审签并经主要负责人签字后报公司综合办公室备案。第七章监督管理第四十五条委派人员与公司签订委派人员责任书，委派人员应根据责任书履行相关职责。第四十六条公司综合办公室作为委派人员的日常业务管理部门，是委派人员报告受理、保管的专门机构。其中运营管理部负责直管子公司法人治理结构管理，投资管理部负责参控股公司管理。委派人员接受公司相关职能管理部门的监督。第四十七条公司综合办公室应建立委派人员受理登记和备案机制，做好重大事项决策情况记录，特别是委派人员的表决意见和理由，应记录在案，参会人员签字后存档备查。第四十八条委派人员对报送的报告等资料负责，确保报告的内容真实有效，对于内容不完整或者不符合要求的报告，公司综合办公室应责成委派人员予以修正完善或退回重报。第四十九条公司建立内控体系和保密制度，严格禁止委派人员和公司相关工作人员擅自对外提供议案审议过程中知悉的相关投资企业未公开披露的信息及公司关于议案的审议意见。第五十条公司相关管理部门受公司及委派人员的监督，其工作人员违反本办法规定，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密，造成损失和不良影响的，公司视情节轻重，对其进行问责，追责方式参照本办法第五十二