股份有限公司董事会议事规则

股份有限公司董事会议事规则规范公司运作，完善法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，xxx股份有限公司特制定了董事会议事规则。董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。董事会享有公司章程第九十四条规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于2名，在公司兼任高级管理人员的董事不超过名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，并由董事长担任董事会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。董事均为自然人，且无需持有公司股份。根据《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。独立董事应当对涉及公司发展战略和关联交易的表决亲自表决，并基于公正的立场对表决事项作出评价。董事应当按时参加公司股东大会和董事会，积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条规定了董事的保密责任和赔偿责任。同时，公司不为董事缴纳税金。第三章规定了董事会议的类型和召开方式。定期会议每六个月召开一次，临时会议可以通过通讯方式召开。召集通知应在会议前十天发出，并包含会议时间、地点和主要议题。第十四条规定了董事长召开临时董事会议的条件。当董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、监事会提议或总经理提议时，董事长应在十个工作日内召开临时会议。第十五条规定了董事会召开临时会议的通知方式和当董事长不能履行职责时的替代方案。第十六条规定了董事会议的出席和表决方式。董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，并以举手表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。第十七条规定了当某议题的赞成票与反对票相等时的处理方式。第十八条规定了董事会议应接受监事会监督，并允许公司监事会及总经理列席董事会议。会议召集人还可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。第四章规定了需要董事会议形成决议才能实施的事项，包括召集股东大会、通过公司经营计划和投资方案、通过公司年度财务预算方案、通过公司利润分配方案和亏损弥补方案、通过公司增加或减少资本方案、通过公司发行公司债券的方案、通过公司合并、分立、解散方案、通过公司内部重要管理机构设置计划、选举董事长、副董事长、聘任或解聘董事会秘书、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、通过公司基本管理制度、决定设立或废止分支机构。上述事项中，必须经过股东大会通过方可生效。13、选择公司注册、变更登记代理人；选择公司股份登记、过户代理人。14、总经理可以批准本公司原有借款的转借；总经理可以批准一次性新增贷款在500万元以内（包括500万元）；总经理应向董事长报请批准一次性新增贷款在500万元以上（不包括500万元）2000万元（包括2000万元）以内；董事会需审议和批准一次性新增贷款在2000万元以上（不包括2000万元）或12个月内连续新增融资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%（不包括50%）；股东大会需批准12个月内连续新增融资超过公司最近一期经审计的净资产的50%（包括50%）且金额在10000万元以上（不包括10000万元）。15、对投资项目进行评估和批准。对于投资运用资金超过公司最近一期经审计的净资产总额10%以上（含10%）的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于投资运用超过公司最近一期经审计的净资产总额3%以上、10%以下（不含10%）的项目，由董事会评审和批准，并报股东大会备案。对于投资运用超过公司最近一期经审计的净资产总额3%以下的项目，由董事长审批，并报董事会和股东大会备案。16、根据中国证券监督管理委员会及公司股票挂牌交易的证券交易所的规范性文件的规定，上市公司不得为其股东提供担保。为股东以外的法人或自然人提供担保事宜，本公司实行董事会签制。每季度最后一个月末，公司总经理向公司董事会提供下季度需由公司提供担保的款项清单，每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字，由公司财务部具体操作执行。董事会可以决定对单个法人或个人提供涉及金额或12个月内累计金额不超过3500万元的担保。担保涉及的金额或12个月内累计金额超过3500万元，应当报请股东大会批准，并及时通报监事会。17、以公司财产设立抵押权或质押权。18、公司高级管理人员在其他公司兼职。第二十条规定，董事长每六个月向董事会议报告以下重要事项：生产经营情况、资产情况、新产品、新技术开发情况、财务状况、重要职员变动情况。在紧急情况下，董事长可以随时报告。第五章会议记录根据公司章程第一百零九条规定，董事会议应当保留符合要求的会议记录。每次会议结束后，出席会议的董事和记录人员都应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言进行说明性记载。董事会议记录将作为公司永久保存档案，由董事会秘书负责保管。董事会决议的责任由董事承担。如果董事会决议违反法律、法规或公司章程，导致公司遭受损失，投赞成票的董事应对公司负赔偿责任。第六章附则本规则是公司章程的细化和补充。如果本规