现代公司治理结构课件

第五章现代公司治理结构第五章现代公司治理结构第五章现代公司治理结构公司治理结构的内涵公司治理结构原则公司治理机构公司治理机构模式的国际比较对经理人员的监督和激励机制12345第五章现代公司治理结构公司治理结构的内涵12345

建立科学、完善的企业治理结构，是建立现代企业制度的重要组成部分，也是近几年来国际上和国内企业界积极探讨的问题。我们在这一章主要介绍现代企业治理结构的有关问题，如公司治理结构的主要构成、内部人控制问题及激励机制等。

现代企业的根本特征就是在产权结构上实现了所有权和控制权的分离，企业治理结构就是这样一套制度装置。建立科学、完善的企业治理结构，是建立现代企业制度的重公司治理结构的内涵

广义上：是一种据以对工商业进行管理和控制的体系。明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。

狭义上：公司内部界定和调节股东和管理层关系的一套规则和机构。强调的是公司相关者之间的相互关系。公司治理结构的内涵广义上：是一种据以对工商国内外经济学家的观点

1、强调公司治理结构的相互制衡作用。所有者、董事会和高级经理人员三者组成的组织机构。2、强调企业所有权或企业的所有者在公司治理中的主导作用。企业所有权安排的具体化。3、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。国内外经济学家的观点1、强调公司治理结构的相互制公司治理结构的特征1．权责分明，各司其职2．委托代理，纵向授权3．激励与制衡机制并存公司治理结构的特征二、公司治理结构原则1.股东权利2.对股东的平等待遇3.利害相关者在公司治理结构中的作用4.信息披露和透明度5.董事会的责任二、公司治理结构原则1.股东权利1.股东权利

保护股东权利是公司治理结构最重要的原则，这与企业的成立之初是相关的。所有权和经营权的分离。

股东的基本权利股东有权了解有关公司重大变化的决定有效参与股东大会并投票股东的控制权和资产所有权不成比例考虑行使投票权的成本和利益

1.股东权利保护股东权利是公司治理结构最重要的原则，2.对股东的平等待遇

应考虑都公司所有的股东。使其享受到平等合理的待遇。同级股东应享受有同等待遇内部人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止董事和经理与公司有关的相关利益应作出披露，增加股东对交易的判断力。2.对股东的平等待遇应考虑都公司所有的股东。使其3.利害相关者在公司治理结构中的作用

公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资者、雇员、债权人和供应商等。公司结果治理框架应保证利害相关者受到法律保护的权力得到尊重。利害相关者权力受到侵害时，应有机会得到有效补偿。应使利害相关者的参与有助于建立提高公司经营绩效的机制。3.利害相关者在公司治理结构中的作用公司的竞争力和最4.信息披露和透明度

公司结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息等。

强有力的披露制度有助于吸引资金，维持对资金市场的信心。有助于公众了解企业组织结构和经营活动以及公司在环境问题、商业道德、与社会关系方面的政策和绩效。4.信息披露和透明度公司结构框架应当保证及时应当披露的重大信息有：财务状况、经营成果、公司目标、股份所有权和投票权、管理者的报酬、风险因素、公司政策及其他重要问题。根据高质量的标准来进行信息的披露年审应有独立审计员进行，保证数据客观信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。应当披露的重大信息有：财务状况、经营成果、公司目标、股份所有5.董事会的责任

董事会主要负责监督管理公司业绩，使股东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突，平衡对公司的各种要求。尊重并公正处理其他利害相关者的利益。最大限度维护公司和股东的利益平等对待所有股东考虑其他利害相关者的利益能够做到独立于经理层的独立判断5.董事会的责任董事会主要负责监督管理公司业绩，使第三节、公司治理结构

公司治理结构式公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。股东大会

由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。第三节、公司治理结构公司治理结构式公司制的核心。要明1.股东大会的种类股东普通年会—一年一次必须召开特别股东会议—两次年会之间不定期的法定股东会议---公司法规定类别股东会议---前提是股票分成若干类别1.股东大会的种类股东普通年会—一年一次必须召开2.股东大会的召集3.股东大会的通知-书面4.股东大会的法定人数5.股东大会主席—董事长，董事，股东。6.股东大会的记录7.表决信托8.表决方式---直接投票、分类投票、偶尔投票、不按比例投票9.股东大会的权限10.股东大会决议2.股东大会的召集2.董事会有股东推选出能够代表自己利益的、有能力而且值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构来管理公司。董事会的设置董事会的职权---职责，职权的限制董事会的义务董事会的人数-内部董事和外部董事董事长董事会的委员会-执行、财务、审计、管理、人事董事会会议2.董事会有股东推选出能够代表自己利益的、3.公司监督机构为了防止董事会成员和经理人员滥用权力，违反法律和公司章程，损害公司所有者的利益，有公司的监督机构来行使股东的监督权。监督机构由若干监察人员组成-事前监督和事后监督其基本职能是监督公司的一切经营活动。是受股东大会的委托，防止权力滥用保证公正、合理监督机构的组成—股东代表、公司内部职工代表。3.公司监督机构为了防止董事会成员和经理人员4.经理人员经理人员是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。

不实行任期制。经理在董事会授权范围内有独立的指挥权和组织权，与董事会之间是委托代理关系，不是领导与被领导的关系。经理和副经理、部门经理之间的关系是领导被领导的关系。4.经理人员经理人员是指公司中具体掌管和处理经理的权力经理的义务经理的责任经理的任免---董事会以决议的形式可以在任何时候免除经理的职务，特殊情况下法院也有权免除。经理的权力第四节、公司治理结构模式过的国际比较

划分公司治理结构模式的主要依据是所有权与控制权的表现形式。

英美的单层董事会

德国的双层董事会

日本的董事会、监事会并存的模式第四节、公司治理结构模式过的国际比较划分公司治理结英美公司治理模式的特点1.董事会集决策权和监督权于一身2.股权结构高度分散3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段英美公司治理模式的特点1.董事会集决策权和监督权于一身德国公司治理模式的特点1.将计划监督权与执行权分离2.股权集中程度较高3.职工参与公司管理德国公司治理模式的特点1.将计划监督权与执行权分离日本公司治理模式的特点1.法人持股比例高2.公司内部的决策权与执行权统一日本公司治理模式的特点1.法人持股比例高国际公司治理结构的发展趋势1.公司治理结构与公司所有权结构相适应2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合3.国际组织发挥了非常重要的作用4.强调保护投资者的利益5.努力提高公司运营的透明度国际公司治理结构的发展趋势1.公司治理结构与公司所有权结构相第五节、对经理的监督和激励制度一。对经理人员的监督机制1.董事会对经理人员的监督2.监事会对经理人员的监督3.股东对经理人员的监督-股票市场和股东大会投票4.市场对经理人员的监督-产品市场、资本市场、经理人才市场第五节、对经理的监督和激励制度一。对经理人员的监督机制二。对经理人员的激励机制经理人员的激励机制主要反映在经理的报酬上，报酬的形式：薪金、奖金、在职消费、持股、期股、股票期权和优厚退休金等

以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是期股、股票期权二。对经理人员的激励机制谢谢大家！谢谢大家！历史ⅱ岳麓版第13课交通与通讯的变化资料精品课件欢迎使用历史ⅱ岳麓版第13课交通与通讯的变化资料精品课件欢迎使用现代公司治理结构课件现代公司治理结构课件现代公司治理结构课件[自读教材·填要点]一、铁路，更多的铁路1．地位铁路是

建设的重点，便于国计民生，成为国民经济发展的动脉。2．出现1881年，中国自建的第一条铁路——唐山

至胥各庄铁路建成通车。1888年，宫廷专用铁路落成。交通运输开平[自读教材·填要点]一、铁路，更多的铁路交通运输开平

3．发展(1)原因：①甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的

。②修路成为中国人

的强烈愿望。(2)成果：1909年

建成通车；民国以后，各条商路修筑权收归国有。4．制约因素政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入正轨。修筑权救亡图存京张铁路3．发展修筑权救亡图存京张铁路

二、水运与航空1．水运(1)1872年,

正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。(2)1900年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是在列强排挤中艰难求生。2．航空(1)起步：1918年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始研制

。(2)发展：1918年，北洋政府在交通部下设“

”；此后十年间，航空事业获得较快发展。轮船招商局水上飞机筹办航空事宜处二、水运与航空轮船招商局水上飞机筹办航空事宜处三、从驿传到邮政1．邮政(1)初办邮政：1896年成立“大清邮政局”，此后又设

，邮传正式脱离海关。(2)进一步发展：1913年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；1920年，中国首次参加

。邮传部万国邮联大会三、从驿传到邮政邮传部万国邮联大会2．电讯(1)开端：1877年，福建巡抚在

架设第一条电报线，成为中国自办电报的开端。(2)特点：进程曲折，发展缓慢，直到20世纪30年代情况才发生变化。3．交通通讯变化的影响(1)新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和

，

转变了人们的思想观念。(2)交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便捷。(3)促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活

。台湾出行方式多姿多彩2．电讯台湾出行方式多姿多彩[合作探究·提认知]

电视剧《闯关东》讲述了济南章丘朱家峪人朱开山一家，从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。[合作探究·提认知]

电视剧《闯关东》讲述了济南章丘依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。

提示：特点：新旧交通工具并存(或：传统的帆船、独轮车，近代的小火轮、火车同时使用)。

原因：近代西方列强的侵略加剧了中国的贫困，阻碍社会发展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；政府及各阶层人士的提倡与推动。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。[串点成面·握全局][串点成面·握全局]现代公司治理结构课件

一、近代交通业发展的原因、特点及影响1．原因(1)先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促进中国社会发展。(2)列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压中国人民的反抗，控制和操纵中国交通建设。(3)工业革命的成果传入中国，为近代交通业的发展提供了物质条件。一、近代交通业发展的原因、特点及影响2．特点(1)近代中国交通业逐渐开始近代化的进程，铁路、水运和航空都获得了一定程度的发展。(2)近代中国交通业受到西方列强的控制和操纵。(3)地域之间的发展不平衡。3．影响(1)积极影响：促进了经济发展，改变了人们的出行方式，一定程度上转变了人们的思想观念；加强了中国与世界各地的联系，丰富了人们的生活。(2)消极影响：有利于西方列强的政治侵略和经济掠夺。2．特点1．李鸿章1872年在上海创办轮船招商局，“前10年盈和，成为长江上重要商局，招商局和英商太古、怡和三家呈鼎立之势”。这说明该企业的创办 (

)A．打破了外商对中国航运业的垄断B．阻止了外国对中国的经济侵略C．标志着中国近代化的起步D．使李鸿章转变为民族资本家1．李鸿章1872年在上海创办轮船招商局，“前10年盈和，成解析：李鸿章是地主阶级的代表，并未转化为民族资本家；洋务运动标志着中国近代化的开端，但不是具体以某个企业的创办为标志；洋务运动中民用企业的创办在一定程度上抵制了列强的经济侵略，但是并未能阻止其侵略。故B、C、D三项表述都有错误。答案：A解析：李鸿章是地主阶级的代表，并未转化为民族资本家；洋务运动二、近代以来交通、通讯工具的进步对人们社会生活的影响(1)交通工具和交通事业的发展，不仅推动各地经济文化交流和发展，而且也促进信息的传播，开阔人们的视野，加快生活的节奏，对人们的社会生活产生了深刻影响。(2)通讯工具的变迁和电讯事业的发展，使信息的传递变得快捷简便，深刻地改变着人们的思想观念，影响着人们的社会生活。二、近代以来交通、通讯工具的进步对人们社会生活的影响2．清朝黄遵宪曾作诗曰：“钟声一及时，顷刻不少留。虽有万钧柁，动如绕指柔。”这是在描写 (

)A．电话B．汽车C．电报 D．火车解析：从“万钧柁”“动如绕指柔”可推断为火车。答案：D2．清朝黄遵宪曾作诗曰：“钟声一及时，顷刻不少留。虽现代公司治理结构课件[典题例析][例1]

上海世博会曾吸引了大批海内外人士利用各种交通工具前往参观。然而在19世纪七十年代，江苏沿江居民到上海，最有可能乘坐的交通工具是 (

)A．江南制造总局的汽车B．洋人发明的火车C．轮船招商局的轮船D．福州船政局的军舰[典题例析][例1]上海世博会曾吸引了大批海内外人[解析]由材料信息“19世纪七十年代，由江苏沿江居民到上海”可判断最有可能是轮船招商局的轮船。[答案]

C[解析]由材料信息“19世纪七十年代，由江苏沿江居[题组冲关]1．中国近代史上首次打破列强垄断局面的交通行业是(

)A．公路运输 B．铁路运输C．轮船运输 D．航空运输解析：根据所学1872年李鸿章创办轮船招商局，这是洋务运动中由军工企业转向兼办民用企业、由官办转向官督商办的第一个企业。具有打破外轮垄断中国航运业的积极意义，这在一定程度上保护了中国的权利。据此本题选C项。答案：C[题组冲关]1．中国近代史上首次打破列强垄断局面的交通行业是2.右图是1909年《民呼日报》上登载的一幅漫画，其要表达的主题是(

)A．帝国主义掠夺中国铁路权益B．西方国家学习中国文化C．西方列强掀起瓜分中国狂潮D．西方八国组成联军侵略中国2.右图是1909年《民呼日报》上登载的解析：从图片中可以了解到各国举的灯笼是火车形状，20世纪初的这一幅漫画正反映了帝国主义掠夺中国铁路权益。B项说法错误，C项不能反映漫画的主题，D项时间上不一致。答案：A解析：从图片中可以了解到各国举的灯笼是火车形状，20世纪初的现代公司治理结构课件[典题例析][例2]

(2010·福建高考)上海是近代中国茶叶的一个外销中心。1884年，福建茶叶市场出现了茶叶收购价格与上海出口价格同步变动的现象。与这一现象直接相关的近代事业是(

)A．电报业 B．大众报业C．铁路交通业 D．轮船航运业[解析]材料主要反映了信息交流的快捷，故选A。[答案]

A[典题例析][例2](2010·福建高考)上海是近[题组冲关]3．假如某爱国实业家在20世纪初需要了解全国各地商业信息，可采用的最快捷的方式是 (

)A．乘坐飞机赴各地了解B．通过无线电报输送讯息C．通过互联网D．乘坐火车赴各地了解解析：本题考查中国近代物质生活的变迁。注意题干信息“20世纪初”“最快捷的方式”，因此应选B，火车速度远不及电报快。20世纪30年代民航飞机才在中国出现，互联网出现在20世纪90年代。答案：B[题组冲关]3．假如某爱国实业家在20世纪初需要了解全国各地4．下列不属于通讯工具变迁和电讯事业发展影响的是(

)A．信息传递快捷简便B．改变着人们的思想观念C．阻碍了人们的感情交流D．影响着人们的社会生活解析：新式通讯工具方便快捷，便于人们感情的沟通和交流。答案：C4．下列不属于通讯工具变迁和电讯事业