基于实务的公募REITs会计处理研究

［摘要］2020年4月境内基础设施公募REITs试点以来，发行人如何编制备考财务报表、REITs发行基础设施项目是否出表、公募REITs合并报表的处理等问题是会计处理的难点，也是发行人关注的核心要点。本文结合实务经验，对公募REITs上市发行涉及的重要会计处理问题进行分析和总结，并提出相应的解决思路和建议。［关键词］公募REITs；出表业务；合并报表；处理研究［中图分类号］F23文献标志码：A公募REITs是一种可流通的标准化金融产品，通常采用公司、基金或信托的组织形式，通过发行股票、收益凭证或其他权益凭证的方式向投资者募集资金，由专业投资管理机构投资和经营来获取投资收益和资本增值，并将收益分配给投资者的投资信托基金。2020年4月，中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），标志着境内公募REITs试点正式拉开帷幕。2023年3月，国家发展改革委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），明确基础设施REITs试点资产范围拓宽至增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施项目。2021年6月21日，首批9单基础设施REITs试点项目成功发行上市。截至2023年4月30日，已上市27支REITs产品，发行规模超过900亿元。公募REITs上市发行过程中，发行人如何编制备考财务报表、REITs发行基础设施项目是否出表、公募REITs合并报表的处理等问题是会计处理的难点，也是发行人关注的核心要点。上述会计处理问题能否顺利解决，一方面直接决定能否出具发行所需审计报告，影响发行进度；另一方面，直接关系到能否達成发行人发行REITs相关目的，如出表实现利润或不出表增加权益从而降低负债率等。因此，需合理搭建发行架构，设置协议条款，满足会计准则要求，达到发行目的。1备考财务报表的编制根据公募REITs发行规则，持有REITs发行基础设施项目的发行人（即“原始权益人”）需要基于过往运营经营和合理假设编制基础设施项目最近三年及一期的备考财务报表。备考财务报表应当基于原始权益人经审计的历史财务信息编制，假定由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目在历史期间独立运营、单独核算，选用会计政策与原始权益人应保持一致。至少编制备考资产负债表和利润表，反映由原始权益人拟出售的法律主体或资产构成的基础设施项目的财务状况和经营成果。备考财务报表主要编制原则包括：与基础设施项目直接相关的资产负债，直接计入备考财务报表；历史各期收入、成本和费用按照实际已发生金额计入备考财务报表，涉及分配的应按照合理方法分配后计入备考财务报表；恢复基础设施项目与原始权益人集团内其他主体之间抵消的交易；基础设施项目历史期间适用的税率，适用历史所在纳税主体的税率［1］。2发行基础设施项目能否出表公募REITs项目涉及原始权益人转让持有的基础设施项目股权，原始权益人通常会关注基础设施项目能否出表［2］。通过出表操作可以盘活资产，快速收回沉淀资金，同时实现股权处置收益，但原始权益人会丧失对基础设施项目的控制权；如果基础设施项目不出表，原始权益人保持继续控制，则可以增加权益，降低合并报表资产负债率，但基础设施项目相关损益需在长期运营中实现。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，是否保留对基础设施项目的控制，是决定能否出表的关键因素。如果丧失控制，则原持有并且纳入合并范围的基础设施项目需要终止确认，并确认相关损益。判断是否保留控制权，主要考虑以下三个要素：对于基础设施项目相关活动的权利；从基础设施项目获取的相关回报；原始权益人拥有的权利与可变回报的关联程度。对于公募REITs项目，判断原始权益人拟发行的基础设施项目是否保留控制权，结合判断控制三要素可以从以下方面进行分析：首先，要识别交易架构及相关协议中赋予原始权益人的权利［3］，原始权益人获取的相关权利主要体现在通过持有基金份额获取相关权利、保留基础设施运营管理权、通过协议赋予原始权益人参与类似投资决策委员会等治理机构的权利、保留对基础设施优先回购权等方面；其次，要识别原始权益人未来预计的可变回报，可变回报主要体现在持有基金份额预计获取的回报、通过基础设施运营管理协议获取的回报等方面；最后，要分析原始权益人在REITs架构中所拥有的权利对可变回报的影响［4］，如果交易架构和协议赋予原始权益人权利可以使原始权益人主导基础设施基金的相关活动，或者可以单独享有主要可变回报，则意味着原始权益人保留了相关控制，无法出表。在具体实务操作中，主要关注以下几点：第一，原始权益人拥有的REITs基金份额的影响。如果原始权益人在REITs基金中拥有的份额过高，一方面通过持有份额赋予的表决权，控制基础设施项目的一般决议事项或者特别决议事项，直接主导基础设施项目的日常经营决策；另一方面持有过高份额则意味着原始权益人将独享主要可变回报，也意味着原始权益人保留了基础设施项目的控制，无法出表。如果实际业务中原始权益人即想保留较高的份额，又想达到出表目的，可以通过协议约定方式放弃一定的权利，如放弃部分表决权来实现未保留控制的目的。第二，原始权益人保留基础设施运营管理权的影响。一般公募REITs项目，原始权益人会保留基础设施运营管理权，并获取相应回报［5］。如果运营管理协议仅赋予原始权益人日常经营管理权，负责基础设施项目日常运营事务性工作，并无权主导基础设施项目运营相关的重要经营决策，在未勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目的情况下，基金管理人有权解聘原始权益人，这种情况则意味着原始权益人未保留控制，运营管理协议不影响出表；如果通过运营管理协议赋予原始权益人实质性权利且难以替换，比如可以决定基础设施项目重大经营决策或基金管理人无权更换运营管理人，那么就意味着原始权益人保留了相应控制，会对出表判断产生重大影响。第三，原始权益人优先回购权的影响。在公募REITs项目中，一般通过协议约定原始权益人优先回购基础设施项目的条款，可以约定回购基础设施项目资产，也可以通过购买基础设施所在公司股权或基金份额来实现回购。如果协议约定的回购权为权利而非义务，即原始权益人仅拥有同等条件下的优先购买权，而非与市场价格无关、必须强制执行的购买义务，则可以视为放弃了权利，不影响出表判断；如果协议约定原始权益人一定期限内必须强制回购基础设施项目，强制回购义务必然发生的，则意味原始权益人保留了相应的控制，会对出表判断产生重大影响。3公募REITs合并报表的编制对于并表公募REITs項目，在编制合并报表时，需要重点判断REITs架构搭建过程中，将基础设施项目股权转让给REITs基金是否构成业务，同时要考虑其他基金份额持有人持有份额在原始权益人合并报表中如何列示。3.1是否够构成业务的判断及相应会计处理在公募REITs架构搭建过程中，涉及原始权益人将持有的基础设施项目股权转让给REITs基金或控制的SPV公司，需要根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则解释第13号》判断公募REITs基金收购基础设施项目股权是一项业务还是一项资产。根据《企业会计准则解释第13号》，业务通常应具有投入、加工处理过程和产出三个要素。合并方在合并过程中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才能构成业务。判断加工过程是否是实质性的，准则有明确规定，应结合投入及加工处理过程对产出的作用进行判断。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。在具体实务操作中，要综合分析基础设施项目相关投入，包括特许经营权、物业产权及对外租赁权、招商运营团队、标准化的管理模式、规模效应及品牌效应、特殊生产经营资质等；加工处理过程主要是运营管理人接收委托负责管理基础设施项目日常经营活动，包括租户获取、租户管理、运营效率提升、经营业绩提升及其他必要的经营活动；产出即在基础设施项目运营过程中现在或未来获得经济利益。如果发行的基础设施项目具备产生经济利益完整的相关投入，并且运营管理服务对相关投入未来产生经济利益至关重要，或能够持续带来经济利益产出，将成为判定为业务收购的重要依据。值得注意的是，目前部分公募REITs项目中，原始权益人没有把运营人员直接转让给公募REITs，而是通过运营管理协议的方式为基础设施项目提供运营服务，这种情况下是否符合业务确认的必要投入和加工产出要素，要结合相关协议加以具体分析。如果通过协议约定，运营管理团队定期向基金管理人汇报日常运营情况，并接受基金管理的日常监督和考核；资产运营团队核心人员的更换需征得基金管理人同意；当资产运营团队业绩不达标或有重大过失及违规时，基金管理人有权解除协议等，倾向于基础设施项目通过运营管理协议，基础设施项目拥有必要的投入，且加工处理过程对投入转化为产出、持续产出至关重要，实务上倾向于认定为业务收购。基础设施项目股权转让给REITs基金是否构成业务，会导致不同的会计处理：如果不构成业务，则不适用企业合并准则的相关处理，即不确认商誉或购买利得。购买成本按照购买日取得的各项资产、负债的公允价值进行分摊，确认各项资产、负债的入账价值。如果构成业务，则需按照企业合并准则进行处理，购买日取得的各项资产、负债按照公允价值入账，购买成本与公允价值的差异计入商誉或当期损益。3.2其他基金份额持有人持有份额在合并报表中列示处理对于并表公募REITs项目，在编制合并报表时，其他投资者持有的基金份额在合并报表中如何列示是一个值得探讨的问题。实务中有观点认为，原始权益人对公募REITs及其他基金份额持有人不承担增信担保义务，各基金份额持有人同股同权分享基金收益、承担基金亏损，公募REITs具有完全的权益属性。根据实质重于形式的原则，并表型公募REITs中，其他基金份额持有人投入的资金在原始权益人合并报表中应列示为少数股东权益。但根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业不能无条件避免以交付现金或金融资产来履行一项合同义务的，该工具符合金融负债的定义。实务中因为基金通常设定固定的存续期，经基金份额持有人大会审议通过，基金可延长存续期。但有观点认为审议结果不在原始权益人可控范围内，导致在基金存续期届满后基金不可避免地终止运作进入清算，不能无条件避免以现金或其他金融资产来履行一项合同义务，所以应计入金融负债。针对发行方仅在清算时有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条有明确规定，在满足特定条件的情况下将分类为权益工具，因此有观点认为基金固定经营期限对股债分类没有影响。基础设施公募REITs基金一般规定运营期90%的可供分配金额以现金形式分配给投资者