中级经济师金融5-6章

第五章投资银行业务与经营

考试目的：

通过本章的考试，测查应考人员是否掌握商业银行及我国现有商业经营与管理的知识，并能够对

现代商业银行经营与管理的运作了以把握和判断。

「投资银行概述

V投资银行的主要业务

J全球投资银行的发展趋势

第一节投资银行概述

考试内容：

投资银行的涵义：投资银行的功能；投资银行的业务类型及其涉及的相应范畴；投资银行与商业

银行的区别。

（投资银行的涵义（罗伯特•库恩）

投资银行的业务（证券发行与承销；证券经纪与交易；兼并收购；基金管理；

J风险投资；项目融资：金融衍生产品创新与交易；

财务顾问和投资咨询；资产证券化）

、投资银行与商业银行的比较

一、投资银行的涵义

投资银行在各个国家有不同的称谓，在美国被称为投资银行，欧洲称之为商人银行

（Mer-chantBank）,在日本则被称为证券公司（SecurityFirm）。虽然名称千•差万别，但其实质是一

样的，都是资本市场领域的直接金融中介机构。

参照美国著名金融专家罗伯特•库恩（RobertKuhn）的观点（定义之二）：投资银行是指经营

一部分或者全部资本市场业务的金融机构。这里的资本市场主要指为资金需求者提供中长期（1年或

1年以上）资金的市场，包括证券发行与承销、公司理财、收购兼并、商人银行业务、基金管理、风

险资本运作、私募发行、咨询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。但是不包括向客户零售证券、

不动产经纪、抵押、保险以及其他类似的业务。

那些业务范围仅限于帮助客户在二级市场上出售或买进证券的金融机构不能被称为投资银行，只

能叫做“证券公司”或“证券经纪公司”。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格

的证券经营机构。

结合罗伯特•库恩的观点，我们认为，投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相

关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。

二、投资银行的业务

经过了最近，百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券经纪与交易、证券私

募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管继

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理、资产证券化、金融创新与金融工程等都已成为投资银行的核心业务。

(-)投资银行的主要业务

1.证券发行与承销

证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人

出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的

有价证券的活动。通常的承销方式有两种：包销和代销(又称尽力推销)。

证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构

等融资的主要手段之一。证券发行与承销业务也称为证券一级市场业务。投资银行承销的证券范围很

广，包括政府、企业等所有机构发行的股票和债券。

2.证券经纪与交易

证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在证券二级市场中扮

演着三重角色，即证券经纪商、证券交易商和证券做市商。作为证券经纪商，在证券承销结束之后，

投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交

易业务。作为证券交易商，投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接受客户的委托，管

理着大量的资产，必须保证其保值增值。作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性

较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。此外投资银行还在证券二级市场上进行无风险套利和风险

套利等活动。

3.兼并收购

企业的并购是经济发展中产业重组以促进效率和竞争的需要。并购涉及资本结构的改变和大

量融资，必然需要投资银行的参与。并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心

部分。投资银行通过多种途径和方法介入企业并购，例如为收购方设计收购方案并协助实施、为被收

购方设计反收购方案和措施、通过价值评估和分析确定合理价格、根据并购方案和资金需要安排融资

以及在实施过程中进行风险套利操作等。投资银行参与并购业务，其范围不仅包括狭义的企业兼并与

收购，而且包括广义的除企业兼并、收购和接管以外的公司杠杆收购、公司结构调整、资本充实和重

新核定、破产与困境公司的重组等筹划与操作。

4.基金管理

基金是一种重要的投资工具，它由基金发起人组织，吸收大量投资者的零散资金，聘请有专门知

识和投资经验的专家进行投资并取得收益。投资银行与基金看着密切的联系。首先，投资银行可以作

为基金的发起人；发起和建立基金；其次，投资银行可作为基金管理者管理基金；第三，投资银行可

以作为基金的承销人，帮助基金发行人向投资者发售收益凭证。对于养老基金和保险基金这些机构来

说，资金储备近年来急剧增长，这也需要投资银行参与其资金投资管理工作。投资银行管理基金，一

方面可以凭借其人才优势：信息优势，在分散和降低风险的基础上获取较高收益；另一方面可以通过

理性投资平抑证券市场的价格涨落，防止过度投机。

5.风险投资

风险投资是指把资金投向蕴藏着较大失败风险的高技术开发领域，以期成功后取得高资本收

益的一种商业投资行为。风险投资属于高风险与高报酬相伴随的业务。由于高风险，商业银行和普通

投资者都不愿意涉足，但这类企业乂需要资金的支持。在风险投资'也迅速发展的过程中，投资银行起

到了积极的促进作用，其业务内容涉及风险投资的各个方面。第一，采用私募的方式为这些企业募集

资本。第二，对于某些潜力巨大的企业有时也进行直接投资，成为其股东。如果采取这种方式，大多

数投资银行是在公司的扩展期介入的，通常投资额占公司股份的20%,并不对企业进行控股。待

项目成功，企、也进入成熟期后，风险投资即通过推出机制（如企业上市、转让股权等）获取资本收益，

然后再进行下一轮的风险投资。第三，更多的投资银行是设立一风险基金”或“创业基金”，向这些企

业提供资金来源。

6.项目融资

项目融资是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和

项目的资产与现金流量为支持的融资方式。项目融资往往涉及许多投资者、金融机构、政府机构和外

商等，而且大型的投资计划预算金额十分庞大，计划执行的期间较长，风险也较大。因此，事先必须

经过投资银行等专业机构参与规划，并研究执行策略，方可提高预期的经济效益，并有效控制风险程

度。投资银行在项目融资中的主要工作是：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目的资金来源、

承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款

人或从第一:方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目

融资方案中起关键作用。

7.金融衍生产品创新与交易

金融创新是20世纪70年代以来国际金融市场最重要、最持久的特点。金融创新的主要内容

是以投资银行专家为代表的金融从业人员对金融衍生产品的开发和运用，促进金融市场向国际化、高

级化方向发展。金融衍生产品创新一般分为期货、期权和互换等三类。利用金融衍生产品的策略主要

有套期保值和套利。在金融市场匕投资银行积极担当金融衍生产品交易的中介和交易对手，金融衍

生产品交易已成为投资银行•个新兴的主要业务项目，并为投资银行带来丰厚的收入.首先，投资银

行作为经纪商代理客户买卖这类金融衍生产品并收取佣金；其次，投资银行也可以获得一定的价差收

入，因为投资银行往往首先作为客户的对方进行金融衍生产品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵

补交易：第三，这些金融衍生产品还可以帮助投资银行进行风险控制，免受损失。金融创新也打破了

原有机构中银行和非银行、商业银行和投资银行之间的界限和传统的市场划分，加剧了金融市场的竞

争。

8.财务顾问和投资咨询

投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、企业，也可以是政府机构，主要是为融资者提

供服务。投资银行的财务顾问业务主要包括公司的财务顾问业务和政府机构的财务顾问业务。公司的

财务顾问业务是指以公司的融资为主体的一系列资本运营的策划和咨询'业务的总称，主要是投资银行

在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资（或投资管理）以及发生兼并收购、出售资产等重大

交易活动时提供的专业性财务意见。政府机构的财务顾问业务主要体现在为政府的经济改革政策提供

咨询，特别是在经济发展战略和规划、对外开放政策、产业结构布局和调整、国企改革方针和政策以

及公司民营化的实施等方面。

投资银行的投资咨询业务是联结证券一级市场和二级市场，沟通证券市场投资者、经营者和证券

发行者的纽带和桥梁。习惯上将投资咨询业务的范畴定位在对参与证券二级市场投资者提供投资意见

和管理服务。

9.资产证券化

资产证券化是20世纪70年代开始出现的一种新型融资工具，它预示着以证券化为核心的一

场金融革命的兴起。资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的未来现金流量

的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化的交易

结构是资产的原始权益人将需证券化的资产剥离出来，出售给一个特设机构，这个机构以该资产的未

来现盒收益作为担保，向投资者发行证券，并以证券发行收入支付购买证券化资产的价款，并用证券

化资产产生的现金向投资者支付本息。在资产证券化的发展中，投资银行一直充当了重要的推动者，

投资银行家首先将证券化技术用于政府担保的住房抵押贷款，并依次转向私人担保的住房抵押贷款、

商业抵押贷款~汽车贷款、信用卡贷款等。在这一过程中，投资银行进行了四种金融创新：组建特别

目的机构、分散规避风险、信用构造及提升和现金流量再包装。

（-）投资银行的业务特征

投资银行的业务是一个不断发展的过程，随着经济和金融环境的不断变化，需求也在不断变

化。通过对投资银行业务的介绍，可以发现其有以下鲜明的特征。

-1.专业性

Y2.广泛性

J3.创新性

（三）投资银行的功能

投资银行的功能是通过其开展的上述业务实现的。一般来说，作为资本市场的直接金融机构，投

资银行有四个基本功能：媒介资金供求，构造证券市场，优化资源配置，促进产业集中。

媒介资金供求

构造证券市场

（优化资源配置

促进产业集中

1.资金供求的媒介

从根本上说，投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中，而由双方接触，并且相

互拥有权利和承担相应的业务，故这种融资方式称为直接融资。在媒介的过程中，投资银行收取手续

费，而不同于商'业银行在间接融资中赚取存贷利差。此外，同样是媒介资金供求，商业银行侧重于短

期资金市场，而投资银行则为企业筹措中长期资金。

投资银行是通过四个中介作用来发挥其媒介资金供求的功能的：

第一，期限中介。

第二，风险中介。

第三，信息中介。

)第四，流动性中介。

2.证券市场的构造者

概括起来，证券市场由证券发行人、证券投资人、证券中介机构、自律性组织、证券监管机

构等构成。

*证券发行市场，又称为一级市场、初级市场

.证券交易市场，又称为二级市场、次级市场

具体来说，在发行市场中，投资银行通过咨询、承销、分销、代销、私募等方式帮助构建证

券发行市场，

在证券交易市场中，投资银行以多重身份参与，对维持价格的稳定性和连续性，提高交易效

率，起到了重要的作用：第一，投资银行在证券发行完成以后的一段时间内，为了使该证券具备良好

的流通性，常常以做市商的身份买卖证券，以维持其承销的证券上市流通后的价格稳定。第二，投资

银行以自营商和做市商的身份活跃于交易市场，保持市场秩序，搜集市场信息，进行市场预测，吞吐

大量证券，发挥价格发现的功能，从而起到了活跃并稳定交易市场的作用。第三，投资银行以经纪商

的身份接受顾客委托，进行证券买卖，提高了交易效率；稳定了交易秩序，使得交易活动得以顺利进

行。

3.资源配置的优化者

(1)投资银行的证券发行业务与优化资源配置

投资银行从自身的利益出发，更愿意帮助那些产业前景好、经营业绩优良和具有发展潜力的

企业通过发行股票和债券从金融市场上筹集到所需要的资金，从而使资金流人效益较好的行业和企

业，达到促进资源优化配置的目的。

(2)投资银行的并购业务与优化资源配置

兼并收购在资源有效配置中的功能可以从宏观和微观两个层面看：第一，宏观功能。通过兼并收

购，将那些不适应当地环境而处于劣势的企业兼并掉或者使这些资产重新组合，有助于当地经济、投

资环境的改善，或者使这些资产重新投入适应当地环境的生产领域，这无疑将使原来无效益的资产通

过流动和组合发挥新的作用，有助于宏观资源配置状况的改善。第二，微观功能。企'也兼并的微观功

能可表现在两个方面，一是可以使被兼并企业的原有资产或资源配置的有效性提高；二是可优化与促

进优势企业内部所有资源或资产配置的合理性及有效性。

4.产业集中的促进者

投资银行适应资本市场中投资者的评价标准，通过募集资本的投向和并购方案的设计，引导

资金流向效率较高的企业，从而促进了产业集中的过程。投资银行促进了企业规模的扩大、资本的集

中和生产的社会化、成为产业集中过程中不可替代的重要力量。

三、投资银行与商业银行的比较

相同点：从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面

使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发

展。

(一)资金媒介机制不同

直接融资是通过投资银行的服务，主要在资本市场上直接实现资金融通的活动，资金关系是金融

工具的买卖而不是借贷。

一次金融合约关系

直接金融机构投资银行

两次金融合约关系

(-)本源业务不同

“投资银行，核心业务：证券发行和承销；本质：证券承销商

商业银行，核心业务：资金存贷；本质：存贷款银行

(三)利润来源和构成不同

投资银行的利润来源包括三个方面：一是佣金，包括一级市场上承销证券获取的佣金，二级

市场上作为证券交易经纪商收取的佣金，以及金融工具创新中资产及投资优化组合管理中收取的佣

金。二是资金运营收入，包括投资收益与其他收入，是投资银行参与债券、股票、外汇、以及衍生金

融工具投资，参与企、也兼并、包装、上市和资金对外融通而获取的收入。三是利息收入，它既包括信

用交易中的证券抵押贷款的利息收入，又包括客户存入保证金的存差利息收入。

商业银行的利润来源包括三方面：•是存贷利差。二是资金运营收入，主要来自两部分，产业投

资和证券投资。三是表外业务，主要包括三类，承诺业务、担保业务和金融衍生工具业务，商业银行

通过开展表外'业务收取中介费和佣金。从收入结构看，商业银行的核心收入是存贷利差，排在商'亚银

行收入的第一位，表外业务的佣金收入则排在次要位置，尽管表外业务的利润有逐渐增长的趋势。

（四）经营管理风格不同

投资银行的经营突出稳健和创新并重的策略。一方面在证券一级市场的承销或者在兼并中的

投资，都属于高风险'业务，而证券二级而场的经纪业务，要随时防范证券市场的价格波动的风险。另

一方面，投资银行的主要利润来源于佣金，必须要有创新精神，对人才具有综合的要求，以便向客户

提供优质而专业的服务。

而商业银行由于资产来源和运用的特殊性，必须保证资金的安全性和流动性，坚持稳健的管理风

格，力求避免挤兑现象，保证银行安全。

【例题1,多选题】参照美国著名金融专家罗伯特•库恩的观点，投资银行的最佳定义是指经营

一部分或者全部资本市场业务的金融机构，按照这一定义，不属于现代投资银行主要业务的有（）。

A.证券发行与承销B.收购兼并C.私募发行

D.向客户零售证券E.不动产经纪

答案：DE

【答案解析】参照美国著名金融专家罗伯特•库恩（RobertKuhn）的观点（定义之二）：投资

银行是指经营一部分或者全部资本市场业务的金融机构。这里的资本市场主要指为资金需求者提供中

长期（1年或1年以上）资金的市场，包括证券发行与承销、公司理财、收购兼并、商人银行业务、

基金管理、风险资本运作、私募发行、咨询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。但是不包括向

客户零售证券、不动产经纪、抵押、保险以及其他类似的业务。

【例题2,单选题】投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资（或投资管理）以

及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见，这属于投资银行的（）。

A.风险投资业务B.财务顾问和投资咨询业务C.项目融资业务D.收购兼并业务

答案：B

【例题3,单选题】投资银行的最核心业务之一是（）。

A.证券发行与承销业务B.收购兼并业务C.基金管理业务D.风险投资业务

答案：A

【例题4,多选题】投资银行介入企业并购的途径主要有（）。

A.为收购方设计收购方案并协助实施

B.对企业进行直接投资成为其股东

C.根据并购方案和资金需要安排融资

D.实施过程中进行风险套利操作

E.为被收购方设计反收购方案和措施

答案：ACDE

【例题5,单选题，2009】将未来具有可预见的现金流量的非流动性存量资产转变为在资本

市场可销售和流通的金融产品，是投资银行的（）业务。

A.证券发行B.证券经纪C.基金管理I）.资产证券化

参考答案：D

【答案解析】：资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的未来现金

流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。

【例题6,单选题，2009】为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制，投资银行所发

挥的作用是（）«

A.期限中介B.风险中介C.信息中介D.流动性中介

参考答案：D

【答案解析工流动性中介是投资银行为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。

【例题7,单选题】在资本市场上，投资银行有义务为证券创造个流动性较强的二级市场，

并维持市场价格的稳定性和连续性，这时投资银行扮演的角色是（）。

A.证券经纪商B.证券发行商C.证券交易商D.证券做市商

答案：D

【例题8,多选题】投资银行的业务有如下特点（）。

A.稳健性B.专业性C.广泛性D.创新性E.安全性

答案：BCD

【例题9,多选题】.作为资本市场的直接金融机构，投资银行的基本功能包括（）o

A.媒介资金供需B.构造证券市场C.优化资源配置

D.限制投机活动E.促进产业集中

答案：ABCE

【例题10,单选题】在投资银行发挥融资媒介作用时，投资者投资的是（，兀

A.投资银行发行的直接金融工具B.资金需求者发行的直接金融工具

C.商业银行发行的直接金融工具D.商业银行发行的间接金融工具

答案：B

【例题11,多选题】在发挥金融中介作用的过程中，下列符合投资银行运作方式的是()。

A.资金供需双方是金融工具的买卖而不是借贷

B.资金供需双方是资金借贷而不是金融工具的买卖

C.在媒介过程中只发生资金供需双方之间的一次金融合约关系

D.在资金媒介过程中发生资金供需双方的两次金融合约关系

E.投资银行同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份

答案：AC

【例题12,单选题】下列不属于投资银行主要利润来源的是()o

A.佣金B.资本运营收入C.表外业务收入D,利息收入

答案：C

第二节投资银行的主要业务

考试内容：

投资银行的证券发行和承销'业务，以及相应的IPO、证券承俏、证券私募、累计订单定价、询价

制、绿鞋期权、核准制、注册制和保荐制等范畴；

投资银行的证券经纪业务，以及相应的证券经纪商、证券交易所、柜台市场、第三市场、第四市

场、融资与买空、融券与卖空和保证金交易等范畴；

投资银行的并购咨询业务，以及相应的兼并与收购、杠杆并购和要约收购等范畴。

证券发行与承销业务

V证券经纪业务

、并购业务

一、证券发行与承销业务

(-)证券发行承销的概念

1.证券发行承销的涵义

证券发行是指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。从资金筹集者的角度

看，是证券发行；从中介机构投资银行的角度看，是证券承销。

2.证券发行承销的方式

(1)包销、尽力推销与余额包销

〃包销

J尽力推销

余额包销

（2）首次公开发行与股权再融资

股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。

【例题1,多选题】在投资银行的股票承销业务中，按照投资银行在承销过程中承担的责任和风

险大小，投资银行可以选择的承销方式有（）。

A.包销B.公开招标C.尽力推销D.股东分摊或第三者分摊E.余额包销

答案：ACE

【例题2,单选题，2009）由于股票市场低迷，在某次发行中股票未被全部售出，承销商在发行

结束后将未售出的股票退还给了发行人。这表明此次股票发行选择的承销方式是（）o

A.全额包销B.尽力推销C.余额包销D.混合推销

参考答案：B

【答案解析】：尽力推销即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按规定的发行条件尽力推

销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。

（二）股票的HP0发行

1.一般的IP0发行方式

1P0发行方式是指IP0定价和将股票分配出售给投资者的整个机制和过程。根据股票供求双方在

价格决定中的作用，可以将各个国家和地区的新股发行方式分为询价方式、固定价格方式、竞价方式、

混合方式等四种类型。

户询价方式，乂称簿记方式或累计订单定价方式

固定价格方式

竞价方式（“荷兰式”，“美国式”）

、混合方式（香港：询价方式+固定价格；台湾：询价方式+竞价方式+固定价格）

【例题3,多选题】在投资银行的IP0业务中，根据股票供求双方在价格决定中的作用，新股发

行的主要方式有（）。

A.询价方B.固定价格方式C.浮动价格方式D.竞价方式E.混合方式

答案：ABDE

在IP0中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行炒股计划融资规模15%的配售新

股的权力。

当新股供不应求肘，主承销商可以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕

上市之日30天内推迟交付；在上市之后的一段时间里，主承销商可以动用这部分资金人市平抑价格

波动。具体的操作是：在绿鞋期权行使期内，若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人

按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者；若市场般价低于发行

价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。

【例题4,单选题】在IPO中的“绿鞋期权”行使期内，若市场股价高于股票发行价，则主承销

商应当作出的操作是()。

A.用15%的超额资金在市场按市场价购迸股票并按发行价配售给投资者

B.按发行价额外配发募集总量15%的股票并将其按原来认购比例配售给机构投资者

C.用15%的超额资金在市场按市场价购迸股票并持有至股价上涨至发行价

D.按发行价额外配发募集总量15%的股票并按竞价方式销售给公众投资者

答案：B

2.我国的IP0发行方式

我国A般市场从2005年初开始实现询价方式与固定价格公开认购相结合的模式。我国的询价制

要求，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格。询价应

采用累计投标询价的方式。

【初步询价阶段】，向不少于20家询价对象询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间

以及相应的市盈率区间。若公开发行股数在4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。

【累计投标询价阶段】在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投

标询价结果确定发行价格。发行价格确定后应向参与累计投标询价的询价对象配售股票；发行总量4

亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%,公开发行数量在4亿股以上(含4亿股)的，

配售数量应不超过本次发行总量的50%。

【公开发行】其余股票公开发行。

【例题5,单选题】按照我国证监会规定，我国首次发行股票的价格确定方式采用()o

A.固定价格方式B.询价制C.公开市场竞价D.固定价格与市场竞价混合方式

答案：B

【例题6,单选题】投资银行股票发行承销业务中，不是我国股票IP0询价制的询价步骤的是

()。

A.发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者进行询价，确定发

行价格区间以及相应的市盈率区间

B.发行人及其保荐机构应在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累积投标询价，并根据累

计投标询价结果确定发行价格

C.在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格按照发行公告规

定的原则和程序向社会公众投资者公开发行

D.将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者，或按

照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权

答案：D

3.股票发行监管制度

（1）股票发行审核制度

从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度主要有二种类型：审批制、核准制和注册制。

'审批制

注册制又称备案制或存档制。若监管机构“形式审查”未提出异议，就可以发行股票而无需监管

”机构的批准。

核准制介于审批制和注册制之间

（2）我国的IPO监管制度

我国的IPO监管制度经历了以下两个阶段的演变：

第一阶段，行政审批制阶段（1993—2000年）。这一阶段又分为两个阶段：

其一是“额度管理”阶段（1993--1995年）。

其二是“指标管理”阶段（1996—2000年）。这一阶段实行“总量控制，限报家数”

第二阶段，核准制阶段（2001年一现在）。这一阶段也分为两个阶段：

其一是“通道制”阶段（2001年3月一2004年4月。

其二是“保荐制”阶段（2004年4月现在）。2004年4月我国开始推出保荐人制度，于2005

年1月正式实施。

【例题7,多选题】从各国证券市场的实践来看，股票的发行审核制度主要有（）。

A.审批制B.核准制C.注册制D.通道制E.保荐制

答案：ABC

【例题8,多选题】我国IP0监管制度经历的主要阶段有（）。

A.“额度管理”阶段B.“指标管理”阶段C.“通道制”阶段

D.“分配制”阶段E.“保荐制”阶段

答案：ABCE

（三）债券发行

1.国债发行方式

目前凭证式国债发行完全采用承购包销的方式，记账式国债完全采用公开招标方式。

承购包销方式是由发行人和承销商通过协商签订国债承销合同。我国目前仍然对事先已确定发行

条款的国债采取承购包销方式，主要是不可上市流通的凭证式国债。

公开招标方式是一种市场化的国债发行方式，通过投标人直接竞价来确定发行价格（或利率水

平），发行人将投标人的标价自高向低排列，发行人从高价（低利率）选起，直到达到预定发行数额

为止。

2.企业债券发行方式

企业债券的发行需要满足•系列的条件，

（1）发行主体须通过《企业债券管理条例》和《公司法》的资格审查；

（2）债券必须由专业信用评级机构进行信用评级：

（3）债券发行人须找到为债券发行提供担保的保证人；

（4）企业债券发行须通过额度申请和发行申报并符合我国债券上市交易的资格审查方可由承销商

向债券市场投资者发售。

3.金融债券发行方式

我国发行金融债券必须是政策性银行。1998年中国人民银行对政策性金融债券发行机制改革后，

金融债券全部采用市场化招标方式进行。招标发行方式是由发行人公开招标，通过符合条件的承销商

参加投标来确定发行利率或收益率，主要通过银行间债券市场发行。

【例题9,多选题】下列属于我国国债目前的发行方式的是（）»

A.行政分配方式B.余额包销方式C.询价推销方式

D.承购包销方式E.公开招标方式

答案：DE

（四）证券私募发行

证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。私募发行的对象

通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。

1.股票私募发行

股票私募发行分为股东分摊和第三者分摊两类。、

股东分摊又称股东配股。

第三者分摊又称为私人配股。

2.债券私募发行

债券私募发行对象一般有两类：一类是个人投资者，另一类是机构投资者。私募发行方式具有如

下特征：由于私募发行•般多采用直接销售方式，可以节省承销费用；不必向证券管理机关办理发行

注册手续，可以节省发行时间和注册费用；因有确定的投资人，不必担心发行失败；私募发行的债券

一般不允许转让；由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定。

【例题10,单选题】以卜特点不属于债券私募发行的特点的是()。

A.多采用直接销售方式，可以节省承销费用

B.因有确定的投资人，不必担心发行失败

C.私募发行的债券可以自由转让

D.由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定

答案：C

【例题11,多选题】私募发行相对于公募发行的优点有()。

A.简化了发行手续B.避免公司商业机密泄露

C.缩短了发行时间，节省发行费用

D.较少受到法律法规约束

E.证券流动性好，不容易被投资者操纵

答案：ABCD

二、证券经纪业务

(-)证券经纪业务概述

1.证券经纪业务的涵义

证券经纪业务是指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要

求，并代理客户买卖证券的业务。在此过程中投资银行收取一定的佣金作为收入。

2.证券经纪业务的基本要素

证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。

(1)委托人

(2)证券经纪商

(3)证券交易场所

“场内交易市场证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采用会员制。

其他交易场所又称为“场外交易市场具体说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不周形式、

在早期，柜台市场是场外交易市场的主要形式。柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交

易机构柜台上进行的股票交易市场（也就是没有集中场所的资产交易网络），简称OTC。

柜台市场实际上是由千万家证券商行组成的抽象的证券买卖市场。在柜台市场内，每个证券商行

大都同时具有经纪人和自营商双重身份，随时与买卖证券的投资者通过直接接触或电话、电报等方式

迅速达成交易。柜台市场是按标购标售（BidandAsk）方式进行交易的市场，其典型代表是美国的

NASDAQ系统。

第三市场（tertiarymarket）又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交

易而形成的市场。交易所会员直接完成交易的情况。

第四市场（thequaternary）是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形

成的市场。通常只牵涉买卖双方。

（4）证券交易的标的物

所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。目前"我国证券交易的标的物可以是A股、

B股、基金、债券（包括可转换债券）等。

（二）证券经纪业务的特点

1.业务对象的广泛性和价格波动性

2.证券经纪商的中介性

3.客户指令的权威性

4.客户资料的保密性

（三）证券经纪业务的流程

1.开立证券账户

按照开户人的不同，可以分为个人账户（A字账户）和法人账户（B字账户）。

按照目前上市品种和证券账户用途，可以分为股票账户、债券（回购）和基金账户。

2.开立资金账户

在多数国家，客户可以选择开设现金账户（CashAccount）和保证金账户（MarginAccount）两利％

现金账户最为普通，大部分个人投资者和儿乎所有的大额投资者开设的都是现金账户。现金账户

不能透支，客户在购买证券时必须全额支付购买金额，其所买卖的证券完全归投资者所有并支配。

保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。在保证金账户下，客户可以用少量的资

金进行大量的证券交易，其余的资金由经纪商垫付，作为给投资者的贷款，所有的信用交易和期权交

易均在保证金账户进行，成为保证金交易。保证金交易又称虚盘交易、按金交易，就是投资者用自有

资金作为担保，从银行或经纪商处提供的融资放大来进行证券交易，也就是放大投资者的交易资金。

投资银行通过保证金账户来从事信用经纪业务。信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理

客户证券交易时.，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券的

差额，从而帮助客户完成证券交易的行为。信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而

产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。在这项业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而且还

扮演着债权人和抵押权人的角色。

信用经纪'业务是经纪'业务的一种形式。信用经纪业务的对象必须是委托投资银行代理证券交易的

客户；投资银行对所提供的信用资金不承担交易风险，以客户的资金和证券担保，并收取一定的利息。

投资银行提供信用的目的主要是吸引客户以获得更多的佣金和手续费收入。

信用经纪业务主要有两种类型：融资(买空)和融券(卖空)。

融资是指客户委托买人证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交

易，以后由客户归还并支付相应的利息。

融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借人的证券，为客户代垫部分或者全部

证券以完成交易，以后由客户归还。

3.进行交易委托

(1)交易委托的要求

指令应包括：买卖证券的具体名称；买进或卖出的数量；报价方式；委托有效期。

(2)交易委托的种类

按照委托数量的不同特征，交易委托可以分为整数委托和零数委托。

按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。

4.委托成交

(1)成交原则

“价格优先、时间优先”

(2)竞价原理

竞价包括集合竞价和连续竞价。

集合竞价是指所有的交易订单，不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将不同时点收到的订单进

行积累，在一定的时刻按照一定的原则进行高低排队，最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果。

在我国开盘价是集合竞价的结果，竞价时间9:15-9:25,其余时间进行连续竞价。

连续竞价发生在交易H的各个时点上。连续竞价的成交价格决定原则是：最高买进申报与最低卖

出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时I取即时最低卖出的申报价格；卖出

申报价格低于市场即时盼最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。

5.股权登记、证券存管、清算交割交收

(1)股权登记

发行公司委托专门的登记机构建立其所有骰东的名册，并在每一次股权转让行为发生后进行变更

登记。

(2)证券存管

它是指在交易过户、非交易过户、分红派息、账户挂失等变更中实施的财产保管制度。

(3)清算与交割交收

清算与交割交收统称为证券结算。证券结算是在每一个交易H对每个经纪商成交的证券数量与价

款分别F以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的过程清算后买卖双方在事先约定的时间

内履行合约，钱货两清。这期间证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。

证券结算主要有两种结算方式：净额结算和逐笔结算。

净额结算方式又称为差额结算，就是在•个结算期内，对每个经纪商价款的结算只计其各笔应收、

应付款项相抵之后的净额，对证券的结算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。净额结算的优点

是可以简化操作手续，提高结算效率。但应该注意的是，结算价款时，同一结算期内发生的不同种类

的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时，只有在同二清

算期内且同一证券才能合并计算。

逐笔结算是指对每一笔成交的证券及相应价款进行逐笔结算；主要是为了防止在证券风险特别大

的情况下净额结算风险积累情况的发生。

【例题1,单选题，2009】投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市

场是()。

A.场内市场B.柜台市场C.第三市场D.第四市场

答案：D

【答案解析】：第四市场是指投资者完全绕过证券商，自己相互间直接进行证券交易而形成的市

场。

【例题2,单选题】我国证券交易过程中，证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验依

照的原则是()。

A.“价格优先、时间优先”的原则B.“集合竞价、连续竞价”，原则

C.“自愿、平等、公平、诚实”原则D.“损失最小化，收益最大化”原则

答案：A

【例题3,单选题】目前我国证券交易所的组织形式是0。

A.会员制B.公司制C.委员会制D.俱乐部制

答案：A

【例题4,单选题】投资银行证券经纪业务的资金账户中，允许客户使用经纪人或银行的贷款购

买证券的账户是()。

A.证券账户B.现金账户C.保证金账户D.券商信用经纪证券账户

答案：C

【例题5,单选题】在投资银行证券经纪业务中，不属于其业务流程的是()。

A.开立证券账户和资金账户B.进行交易委托

C.股票的询价D.股票登记、证券存管、清算交割交收

答案：C

【例题6,多选题】对于投资银行自身而言，证券经纪业务的特点主要有()。

A.业务对象的广泛性和价格波动性B.证券经纪商的中介

C.客户指令的权威性D.客户资料的保密性E.证券交易的风险性

答案：ABCD

【例题7,多选题】证券经纪业务的基本要素主要有()。

A.委托人B.证券经纪商C.证券交易所D.证券交易的标的物E.证券交易形式

答案:ABCD

【例题8,多选题】证券交易委托的种类主要有0。

A.整数委托B.零数委托C.市价交易D.竞价交易E.限价交易

答案：ABCE

【例题9,多选题】证券经纪业务中，按照目前上市品种和证券账户用途，可以分为()。

A.股票账户B.债券(回购)和基金账户C.现金账户I).保证金账户E.个人账户

答案：AB

【例题1(),多选题，2009】信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是

投资银行传统经纪业务的延伸。关于此项业务描述正确的是()。

A.信用经纪业务的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户

B.信用经纪业务主.要有融资和融券两种类型

C.投资银行对其所提供的信用资金承担交易风险

D.投资银行通过信用经纪业务可以增加佣金收入

E.投资者可以通过信用经纪业务的财务杠杆作用扩大收益

参考答案：ABDE

【答案解析］选项C应该是投资银行对其所提供的信用资金不承担交易风险。

三、并购业务

（-）并购的涵义

1.狭义的并购

企业并购通常被称为兼并与收购（MergerandAcquisition）。在狭义上，兼并与收购是两个概

念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。

兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。企业兼并是指在

市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同

时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。

收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法

人。

并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。

吸收合并（A+B=A）

新设合并（A+B=C）

｛控股

吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司

兼并B公司；A.公司保留存续（称为兼并公司），B公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失

法人地位，用公式表示就是A+B=A。

新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业；特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成

一个新法人（新设公司）：原合并各方法人地位都消失；新设合并有如下特点：在新设合并中，参与

合并的公司都全部消失，因而称消失公司，重新设立的公司或称新设立的公司获得消失公司的全部财

产并承担它们的全部债务和其他责任。每个消失公司的股票或股份转化成新设公司股票、股份、债务

或其他证券，或全部或部分地转换成现金和其他财产。用公式表示就是A+B=C。

控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A

与B公司仍旧是相互独立的企业法人。

兼并与收购的区别是：（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购

企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有

者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新

股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，

生产经营停滞之时，兼并后•般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常

生产经营状态，产权流动比较平和。

由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称

为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

【例题1,单选题】在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是()。

A.吸收合并B.新设合并C.控股与被控股D.交换发盘

答案：B

2.广义的并购

从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主

要形式如下：

(1)扩张(Expansion)

包括兼并与收购(MergersandAcquisitions),收购。(TenderOffers)o

(2)售出(Sell-offs)

包括分立(Spin-offs)、子股换母股(Split-offs)、完全析产分股(Split-ups)、资产剥

离(Divestiture)、股权切离(EquityCarve-outs),,

(3)公司控制(CorporateControl)

包括溢价购回(PremiumBuy-backs)>停滞协议(StandstillAgreements)>

反接管条款(AntitakeoverAmendments)、代表权争夺(ProxyContents)0

(4)所有权结构变更(ChangesinOwnershipStructure)

包括交换发盘(Exchange,offers)、股票回购(Share.Repurchases)、转为非上市公司(Going

Private)、杠杆收购(LeveragedBuy-outs)、管理层收购(MBO)。

(二)并购的基本类型

横向并购、纵向并购与混合并购

用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

善意收购与恶意收购

要约收购与协议收购

杠杆收购与管理层收购

1.横向并购、纵向并购与混合并购

按并购前企'小间的市场关系，并购分为横向并购湖向并购和混合并购。

横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市

场领域或部门集中时，则称为横向并购。主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立或巩固企业

在行业内的优势地位。

纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流

通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手

段。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实

现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

混合并购是同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，

是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业

进行并购，通常发生在某一产业的企业企图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相

联系。

2.用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换

股票。

用现金购买资产是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产以实现对目标公司的控

制。并购方筹集足额的现金购买目标方全部资产，使目标方除现金外没有持续经营的物质基础，成为

有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。

用现金购买股票是指并购公司支