股份转让框架协议模版

zzzz与湖州zzzz股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让框架协议

为方便表述，在本框架协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的定义：本框架协议指《zzzz与湖州zzzz股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让框架协议》上市公司指江苏zzzz股份有限公司本次股份转让指指照本框架协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本框架协议项下54,378,541股的股份标的股份指转让方拟转让的、受让方拟受让的54,378,541股股份，占上市公司总股本的11.19%股份转让价款指根据本框架协议“一、股份转让方案”之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款交易保证金指在甲乙双方签订本框架协议之日起十个工作日内，由乙方支付给甲方的5,000万元。第一大股东指zzzz，截至zzzz年10月31日，持有上市公司95,413,450股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为19.64%的股东第二大股东指zzzz，截至zzzz年10月31日，持有上市公司35,011,988股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为7.21%的股东第三大股东指x，截至zzzz年10月31日，持有上市公司28,054,224股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为5.77%的股东第四大股东指x，截至zzzz年10月31日，持有上市公司27,534,420股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为5.67%的股东第六大股东指xx，截至zzzz年10月31日，持有上市公司10,309,150股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为2.12%的股东过渡期间指2018年1月1日至2019年12月31日交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元工作日指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日均价指对应期间上市公司股票交易总额除以该期间交易总量

股份转让框架协议本框架协议由以下双方于zzzz年11月日在x共同签署：甲方：zzzz身份证号码：住所：乙方：湖州zzzz股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：x住所：x鉴于：1、甲方为江苏zzzz股份有限公司（以下简称“上市公司”）的股东，现持有上市公司95,413,450股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为19.64%，为上市公司的控股股东、实际控制人并担任公司董事长。2、乙方拟通过协议转让方式分三次受让甲方所持有的上市公司股份，本次收购的范围为甲方所持截至2019年1月可解禁出售的股份54,378,541股，合计约占上市公司总股本的11.19%。甲方同意向乙方转让该等股份并配合乙方改选上市公司董事会，让渡上市公司控制权。3、根据甲方所持上市公司股票限售及解禁情况，上述股份交易拟于zzzz年11月、2018年1月和2019年1月分三步进行。其中，2018年1月第二步交易完成后，乙方应成为上市公司的控股股东，甲方须及时向乙方移交上市公司实际控制权，乙方将根据本框架协议项下相关事项完成进度分阶段向甲方支付控制权溢价。4、对于乙方拟分三批受让的上市公司第二、三、四、六大股东所持有的合计5,833.85万股公司股份，甲方应负责协调第二、三、四、六大股东在乙方按本框架协议约定的批次收购甲方股份时作为共同出售方与甲方一并转让其持有的上市公司股份。5、双方以2018年度和2019年度作为上市公司控制权交易的过渡期，过渡期内，甲方负责保持上市公司原有业务和人员的稳定，并与第二、三、四、六大股东共同向乙方承诺上市公司2018年度和2019年度原有业务的净利润。6、乙方负责上市公司的后续资本运作和市值管理，设计制订公司未来发展战略及产业定位，并遴选相关优质资产进行并购重组。乙方将就甲方所持2020年解禁股份给予减持价格保底承诺。7、甲乙双方拟通过签署本框架协议确认各方交易安排以及相关权利义务安排，并严格遵守。鉴于此，甲乙双方根据现行有效法律法规及规范性文件，本着诚实守信的原则，就乙方受让甲方所持有上市公司股份相关事项，经协商一致，达成如下框架协议条款，以资共同信守：一、股份转让方案1、乙方拟通过协议转让方式分三次收购甲方所持有上市公司合计11.19%的股份，合计5,437.85万股（在本框架协议签署后至甲方股份完成过户登记期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次交易股份数量将进行相应调整），具体安排如下：转让批次转让方转让股份数量（股）转让股份比例（%）转让时间1甲方22,462,5004.62zzzz年11月2甲方18,237,7383.752018年1月3甲方13,678,3032.822019年1月合计54,378,54111.19-在甲方单批次股份转让前，如上市公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员的股份交易行为处于敏感窗口期或上市公司发生重大资产重组，且该重组事项仍在敏感窗口期的，则该次股份转让的具体实施时间由甲乙双方另行协商确定。2、乙方收购甲方所持有标的股份的交易价格及对价（在本框架协议签署后至甲方股份完成过户登记期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次交易股份价格将进行相应调整）如下：转让批次交易价格（元/股）交易对价（元）合计（元）第1次转让8.00179,700,000.00455,545,782.50第2次转让8.00145,901,904.00第3次转让9.50129,943,878.50下文将第一次收购总对价中支付给甲方的价款简称为“X”；将第二次收购总对价中支付给甲方的价款简称为“Y”；将第三次收购总对价中支付给甲方的价款简称为“Z”。因甲方所持上市公司股份中目前尚有2,600万股股份已经设立质押登记，质押股份中1,300万股为非限售股份，为保障甲方所持上市公司股份能够顺利转让给乙方，自本框架协议由甲乙双方正式签署之日起十个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元的交易保证金，甲方在收到上述交易保证金之日起十五个工作日内须解除上述1,300万股非限售股份的质押登记。若本框架协议非因双方当事人的原因解除、终止、无效、被撤销等致使本框架协议约定的第一次股份交易无法履行的，自解除、终止、无效、被撤销之日起十个工作日内，甲方应退还乙方上述交易保证金。3、本框架协议与甲乙双方就乙方收购甲方所持有上市公司股份事宜所签署的向交易所递交的材料（包括递交的股份转让协议）不一致的，均以本框架协议为准。二、股份转让价款支付及相应安排1、在如下条件全部满足之日起五日内，乙方将第一次收购的股份转让款的80%扣除上述交易保证金后支付给甲方（即X乘以80%减去交易保证金）：（1）甲方所持全部非限售股份均已解除质押登记；（2）上市公司取得交易所同意乙方第一次收购甲方所持有上市公司股份的批文；（3）中登公司受理第一次收购股份的变更登记申请材料。2、乙方第一次收购的甲方所持有上市公司股份已完成过户登记手续之日起五日内，乙方向甲方支付第一次收购的股份转让款的20%（即X乘以20%）。3、在如下条件全部满足之日起五日内，乙方向甲方支付第二次收购的股份转让款的80%（即Y乘以80%）：（1）上市公司取得交易所同意乙方第二次收购甲方所持有上市公司股份的批文；（2）中登公司受理第二次收购股份的变更登记申请材料。4、乙方第二次收购的甲方所持有上市公司股份已完成过户登记手续之日起五日内，乙方向甲方支付第二次收购的股份转让款的20%（即Y乘以20%）。5、在如下条件全部满足之日起五日内，乙方（或乙方指定第三方）向甲方预付第三次收购的股份转让款中的10,000万元：（1）甲方将其在第三次收购中向乙方转让的1,367.83万股股份标的质押给乙方指定主体，该部分股份完成质押登记之日；（2）乙方第二次收购的甲方所持有上市公司股份已完成过户登记手续之日。6、乙方在第三次收购的甲方所持有上市公司股份已完成过户登记手续起五日内，支付甲方剩余的第三次收购的股份转让款（即Z减去10,000万元）。三、甲方出让控制权溢价的支付及相应安排除本框架协议第一条约定的三次收购的对价外，乙方还需向甲方支付出让控制权溢价，具体安排及支付条件如下：1、2018年1月，甲方第二次股份转让完成过户登记手续后五个工作日内，甲方应将其所持的剩余11.26%上市公司股份对应的表决权无条件委托给乙方，并将该部分股份质押给乙方指定的主体。乙方将在表决权委托和股份质押登记完成并公告后的五个工作日内，通过其指定的第三方向甲方支付第一部分控制权溢价20,000万元。2、甲方应配合乙方在2018年6月底前完成上市公司董事会的改选，调整上市公司现任股东担任的非独立董事席位。甲方将在上市公司股东大会上对涉及选举乙方提名（或乙方指定甲方提名）的人员成为上市公司董事的议案投赞成票；甲方还应配合乙方将上市公司董事长、法定代表人变更为乙方提名（或乙方指定甲方提名）的人员；并通过变更上市公司银行预留印鉴和内部流程制度修订的方式，将上市公司财务管控和人事管理事务的实际控制权移交给乙方。上市公司在过渡期内的总经理人选由甲方推荐并经乙方认可。对于乙方拟推荐给董事会聘任的其他高管管理人员，乙方将事先将该等人员简历提供给甲方并征询甲方意见。乙方将在甲方履行了上述相关控制权移交事项（即视为乙方完成了控制权让渡义务）后的五个工作日内，通过其指定的第三方向甲方支付第二部分控制权溢价10,000万元。3、甲方应于2019年1月按本框架协议约定的条件向乙方出售甲方于2019年1月解除禁售的股份；同时，甲方应协调上市公司第二、三、四、六大股东与其一同出售2019年1月解除禁售的股份。乙方将在甲方于2019年1月解除禁售的股份全部交易过户后的五个工作日内，通过其指定的第三方向甲方支付第三部分控制权溢价4,000万元。四、资产/业务安排甲乙双方同意，上市公司原有资产和业务在过渡期内原则上大部分保留于上市公司或其子公司，由甲方负责保持原有业务和人员的稳定：1、阀门与法兰业务：由甲方及上市公司现管理团队统一负责。法兰资产和业务保留于无锡子公司不变；阀门资产和业务中涉及业务资质的仍保留于上市公司，不涉及业务资质的转移至上市公司新成立的全资子公司，甲方及上市公司第二、三、四大股东辞去公司董事、高管职务后，在该全资子公司担任董事、高管。2、合同能源管理业务：甲方负责统一协调管理团队和管理机制，遵照上市公司与交易对方签订的股份转让协议中有关经营管理和业绩承诺考核的机制继续执行。3、房地产业务：按照上市公司原有规划完成开发和销售。4、产业基金投资：根据基金合伙协议约定的投资方向和决策程序完成剩余基金投资和投资项目退出。原有业务的业绩承诺：甲方向乙方承诺2018年度上市公司实现的合并报表净利润（不扣除非经常性损益，剔除2018年起新并购资产或新增业务产生的利润/亏损）分别不低于8,000万元，且2018年度和2019年度合计实现的合并报表净利润（不扣除非经常性损益，剔除2018年起新并购资产或新增业务产生的利润/亏损）不低于17,500万元。实际完成净利润在承诺利润金额以上的部分，其中的50%将用于公司设立奖励基金，根据个人贡献和考核，对管理团队和员工进行相应奖励，过渡期内的奖励方案由甲方制订，经乙方及上市公司董事会同意后实施。业绩承诺奖励：若2018年度和2019年度的上市公司原有业务业绩承诺实现，且乙方履行了控制权让渡义务的，乙方或其指定的第三方将分别给予甲方3,200万元和3,200万元的奖金。在判断上市公司原有业务业绩承诺是否实现或者原有业务实现净利润占业绩承诺金额的具体比例时应考虑合同能源管理业务的业绩实现情况。若上市公司当年度未完成业绩承诺金额不少于（含本数）合同能源管理业务当年度未完成业绩承诺金额应视为上市公司当年度原有业务业绩承诺已经实现；若上市公司当年度未完成业绩承诺金额超过合同能源管理业务当年度未完成业绩承诺金额应视为上市公司当年度原有业务业绩承诺未实现。若当年度完成业绩承诺，乙方将向甲方全额支付该奖金；若当年度实现净利润未达到业绩承诺金额的80%，乙方将不向甲方支付业绩承诺奖金；若当年度实现净利润达到或超过业绩承诺金额的80%，但未达到业绩承诺金额的，乙方将按照扣除承诺差额后的净额向甲方支付业绩承诺奖金。业绩承诺奖金将以现金形式，在上市公司当年年度报告披露后的五个工作日内，由乙方或其通过其指定的第三方向甲方支付。乙方负责上市公司的后续资本运作和市值管理，设计制订上市公司未来发展战略及产业定位，并遴选相关优质资产进行并购重组。在甲方按照相关协议如约履行股份转让交易、乙方完成了控制权让渡义务的情况下，乙方将向甲方提供其后续股份减持价格保底承诺，就甲方所持于2020年起解禁的股份：（1）甲方届时解禁股份，可在二级市场进行减持。乙方将保证自甲方股份全部解禁之日起1年内有不少于80个交易日的股票收盘价不低于第一次股份交易价格（8.00元/股）的200%，即16.00元/股；其中，有不少于40个交易日的股票收盘价不低于第一次股份交易价格的210%，即16.80元/股；其中，有不少于20个交易日的股票收盘价不低于第一次股份交易价格的220%，即17.60元/股。（2）若甲方未全部出售其所持股份，乙方有权在甲方股份全部解禁之日起满6个月时，以18.00元/股的价格收购甲方届时全部解禁股份的不超过25%或甲方尚未出售的剩余股份（取孰低值）。（3）在甲方股份全部解禁之日起满1年时，甲方有权将尚未出售的剩余股份以17.00元/股的价格出售给乙方。在本框架协议签署后至上述减持价格保底承诺期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本条中涉及的保底承诺价格及交易价格将进行相应调整。对于上述保底安排，乙方届时将以所持上市公司股份或现金向甲方提供担保，具体股份数量或现金金额由甲乙双方于甲方上述股份解禁前共同商议确定。五、其他安排1、若非转让方和受让方原因导致本框架协议约定的第一次股份转让无法在zzzz年底完成，任何一方可选择单方解除本框架协议，或共同协商就股份转让交易方案进行调整并签署补充协议约定，双方均无需就此承担违约责任。2、甲方应配合乙方做好与上市公司核心高层的沟通、维稳工作，根据乙方要求保证上市公司经营业务及核心高层人员的稳定性。同时甲方应自签署本框架协议之日起两周内与其管理团队共同制定上市公司经营业务的平稳过渡方案，且甲方应承诺在经营管理方面向乙方提供协助。3、如在甲方签署本框架协议之前上市公司已存在处于沟通洽谈阶段的潜在并购或其他资本运作项目，甲方应在签署本框架协议两日内向乙方如实、准确、完整披露该等项目的全部信息资料，在乙方评估后由乙方决定是否继续实施。4、如在甲方签署本框架协议之前上市公司已存在在建工程以及已签署生效的待履行的金额超过1,000万元人民币的重大合同，甲方应在签署本框架协议十五日内向乙方提供该等在建工程及待履行重大合同各自的落实责任人名单（包括名称、联系方式、所在部门及岗位等），并以书面形式向乙方提供该等项目应达成的目标以及进度计划。5、若法律、法规或监管政策等发生变化，导致甲方可转让股份的数量发生变化或出现其他影响本框架协议交易方案实施的情况，乙方可与甲方共同协商就股份转让交易方案进行调整并签署补充协议约定或协商解除本框架协议且双方并无需因此承担违约责任。若甲方可转让股份的数量变化幅度超过10%，乙方可选择单方解除本框架协议且无需承担违约责任，且甲方应与乙方共同协商并实施乙方届时已受让股份及已支付款项的相应退还事宜。6、甲方应配合并促成上市公司在实施zzzz年度利润分配方案后能够满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，且zzzz年度利润分配金额应不超过人民币1,300万元。六、声明与承诺1、甲方就本框架协议约定事项向乙方出具如下声明承诺：（1）甲方自收到乙方支付的交易保证金之日起不得与任意第三方洽谈标的股份转让事宜；（2）除双方在本协议中共同认可的安排以外，甲方向乙方转让所持有上市公司股份不存在违反法律法规及规范性文件、上市公司章程、甲方与任意第三方所签署生效合同以及甲方曾作出的尚在有效期内承诺的情形；（3）甲方就本次交易向乙方提供的信息资料均为真实、准确、完整，不存在误导性描述或遗漏。（4）甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。（5）除已公开披露信息外，甲方对标的股份中各次转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。（6）甲方承诺上市公司已完整的披露上市公司及其子公司、分公司的对外担保、重大债权债务、或有负债、义务、责任、关联方及关联交易情况。（7）甲方承诺向乙方所提供的财务报告及所有必要的文件和资料等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（8）甲方承诺上市公司及其子公司、分公司已取得所经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，本框架协议签署后至乙方获得上市公司控制权，不会因甲方原因导致公司未能继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。且除已披露信息外，上市公司在乙方获得其控制权前不不存在工商、税务、环保、安全、产品质量、劳动、消防、海关等方面的重大违法违规行为。（9）甲方承诺上市公司及其子公司、分公司并未涉入未向乙方明确披露的，可能对本框架协议项下股份交易构成实质重大不利影响的，以上市公司或其子公司、分公司为一方的任何正在进行或尚未了结的法律或行政程序。（10）协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。（11）在标的股份过户之前上市公司的股东大会上投票赞成本框架协议书涉及的股份转让、董事会变更及修订公司章程相关的各种事项，投票赞成为实现乙方受让甲方上市公司的股份而对上市公司章程进行修改的议案，除非按照相关法律法规、规范性文件、上市公司的公司章程的规定回避投票。（12）过渡期间内维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，除上市公司及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。（12）在过渡期内将促使上市公司保持现有销售政策、销售管理及应收账款回收相关的内部管理体系、以及应收账款相关的会计政策，促使上市公司及时收回应收账款，并将应收账款比例维持在同行业上市公司正常水平，且不发生单笔金额超过人民币1,000万元的大额坏账（注：坏账指根据上市公司现有会计政策需要计提100%准备金的应收账款）。若上市公司在过渡期内发生大额坏账，甲方将根据本协议签署时的持股比例向上市公司进行补偿，补偿金额=大额坏账*甲方于本协议签署时在上市公司中的持股比例。2、乙方就本框架协议约定事项向甲方出具如下声明承诺：（1）乙方用于受让甲方所持有上市公司股份的资金来源均为合法有效；（2）乙方受让甲方所持有上市公司股份不存在违反法律法规及规范性文件以及乙方与任意第三方所签署生效合同的情形；（3）乙方推荐的上市公司法定代表人及董事候选人须符合现行军工取证的具体要求；（4）业绩承诺期内，乙方向上市公司推荐/委派的管理人员薪酬水平应符合上市公司现有薪酬体系的相关要求，该等人员超过现有薪酬体系的薪酬部分不计入甲方业绩承诺金额。（5）业绩承诺期内，上市公司现有资金使用应保留在上市公司体系内，并根据各年度财务预算及资金使用计划满足上市公司现有业务日常经营所需。如根据乙方要求需将上市公司现有闲置资金用于其他非日常经营所用，则应取得zzzz先生同意并以同期银行理财收益率测算该等闲置资金的资金收益，并将该资金收益计入甲方业绩。(6)在乙方完成了控制权让渡义务后，乙方将协调解除甲方目前为上市公司及下属公司提供的且届时仍然生效的个人担保，或以其他担保方式替代甲方目前为上市公司及下属公司提供的且届时仍然生效的个人担保。七、税费1、因本框架协议所约定的股份转让价款与甲方和乙方签署的向交易所递交的《股份转让协议》签署之日前一个交易日上市公司股份收盘价的90%存在差异，导致甲方在股份转让交易中因该等差异额外增缴的应纳税款，由乙方在交易款中补足后向甲方支付。2、除上一条约定外，本次交易过程中因办理股份转让、过户等手续所产生的税费，由甲乙双方根据现行有效的法律法规及规范性文件规定承担，现行有效的法律法规及规范性文件未明确规定的，由甲乙双方平均分摊承担。八、保密1、各方因签署、履行本框架协议过程中所获得的对方商业秘密（包括但不限于任一方的经营信息、客户信息、产品研发信息、技术信息、财务信息等）以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。2、商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本框架协议需要披露给指定的人员，并且仅在为执行本框架协议所需的范围内进行该等披露；并且，由该等人员做出至少与本框架协议保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等人员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。3、在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效，但相关商业秘密或非公开信息非因接收方的原因已经公开的除外。九、竞业禁止条款本协议生效之日或甲方自上市公司离职之日（取孰晚者）起2年内，甲方及其关系密切的亲属（包括父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及其他关联方（包括甲方本人及其关联自然人所控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主体）不得出现以下情形：1、以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）和任何主体名义从事、参与、协助他人从事任何与上市公司现有主营业务有直接或间接竞争关系的业务；2、除通过二级市场投资而持有公众公司5%以下股份外，以自身或他人名义直接或间接投资于任何与上市公司现有主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、在同上市公司现有主营业务存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；4、促使、引诱、鼓励上市公司任何客户、供应商或其他与上市公司有业务往来的主体与上市公司终止合作关系。自本协议生效之日起3年内，甲方不得以任何方式试图雇佣或雇佣上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及任何与上市公司建立劳动合同关系的人员，或促使、引诱该等人员从上市公司处离职。十、违约责任1、甲方应保证配合完成本框架协议“二、股份转让价款支付及相应安排”中约定的三次股份转让，乙方应保证按时向甲方支付股份转让款项及其他所有应由乙方支付的款项：（1）本框架协议签署后，在本框架协议约定的履行条件成就时，甲方应在条件成就后三日内配合办理股份转让的相关事项，若因甲方原因有逾期办理的，则甲方需每日按照当次应办理转让的股份的对价的千分之五的比例向乙方支付违约金。（2）本框架协议签署后，若乙方拖延支付股份转让款或其他应由乙方支付的款项的，则乙方需每日按照当次应支付款项的千分之五的比例向甲方支付违约金。2、甲方应保证配合完成本框架协议“三、甲方出让控制权溢价的支付及相应安排”中约定的控制权让渡，并确保乙方成为上市公司的实际控制人。若在2018年7月底前甲方未履行控制权让渡义务，乙方有权要求甲方以收购价加10%资金成本回购其已受让的甲方全部股份。3、若上市公司第二、三、四、六大股东在甲方按本框架协议约定的批次转让其所持有的上市公司股份时，拒绝与甲方一同将其持有的上市公司股份转让给乙方，乙方有权要求重新修订本框架协议约定的交易方案。4、若因甲方或上市公司第二、三、四、六大股东的原因导致本框架协议约定的第一次股份转让无法在zzzz年底完成，致使乙方取得上市公司控制权的进度被整体延后的，乙方有权选择单方解除本框架协议，或与甲方共同协商就股份转让交易方案进行调整并签署补充协议约定。同时，乙方有权要求甲方退还已支付的全部款项，在甲方违约的情况下，乙方有权要求甲方按照退还款项的20%向乙方支付违约金。5、若甲方在收到交易保证金之日起十个工作日内没有解除其质押的2,600万股上市公司股份中的1,300万股非限售股份的质押登记，乙方有权自延迟解除股份质押登记之日起每日按交易保证金的千分之五向甲方收取违约金。若因甲方违约造成本框架协议解除、终止、无效、被撤销等致使本框架协议约定的第一次股份交易无法履行的，自解除、终止、无效、被撤销之日起十个工作日内，由甲方双倍返还乙方所支付的交易保证金。若因乙方违约造成本框架协议解除、终止、无效、被撤销等致使本框架协议约定的第一次股份交易无法履行的，甲方无需向乙方返还乙方已支付的交易保证金。6、甲方应保证对标的股份中各次转让的股份数量拥有完整的所有权。若乙方受让的标的股份在任何时候因任何事由受到第三方的追索，并实际影响乙方对标的股份的所有权，则乙方有权解除本框架协议，要求甲方退还乙方已支付的全部款项并按照对应股份交易对价的20%支付违约金。7、除本协议另有约定外，如甲方因违反本框架协议之“六、声明与承诺”导致本框架协议无