有限公司股东协议

有限公司股东协议（2）审议批准公司的重大经营决策；（3）修改公司章程；（4）决定公司的分红方案和利润分配；（5）解散、清算公司；3、表决权行使方式各方所持有的股权比例决定其在公司决策中所享有的表决权。表决权行使方式采取股东会决策或者董事会决策的方式，具体实行方式以公司章程为准。第七条股东退出1、股东退出的情形（1）股东自愿退出；（2）股东死亡或宣告死亡；（3）股东被宣告破产或者被依法撤销；（4）股东因违反法律法规、公司章程等规定被开除出股东行列；（5）其他情形。2、股东退出的方式（1）转让股权；（2）公司回购股权；（3）其他方式。3、退出后的处理方式退出股东应当按照本协议的约定，按照其持有股权比例享有公司的财产权益，并按照公司章程的规定进行股权转让或者公司回购。第八条保密约定协议各方应当对本协议及其执行过程中所知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务资料、客户资料等保密，不得向任何第三方披露或者泄露。第九条争议解决协议各方因本协议的履行发生争议，应当协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效与终止1、本协议自各方签字盖章之日起生效；2、本协议期限为年；3、本协议期满前，各方应当履行协议约定的各项义务；4、本协议期满后，如各方未提出续签意愿，则本协议自动终止。第十一条附则1、本协议未尽事宜，由协议各方协商解决；2、本协议一式份，各方各持一份，具有同等法律效力；3、本协议的修改、补充或者解除应当采用书面形式，并经协议各方签字盖章生效；4、本协议的解释权归协议各方共同所有。2.聘任或解聘公司高管，包括总经理和财务人员，并决定他们的报酬。3.决定公司注册资本的增加或减少。4.处理公司的分立、合并、组织变更、解散和清算等事项。5.修改《公司章程》。6.审议并批准股权激励计划。7.决定公司向其他企业投资、贷款或提供担保的事项。8.审议并批准公司购买或出售重大资产的事项。9.其他事项。全体股东一致同意，授权甲方具有一票否决的权利，针对以上列出的6.2条约定事项。第七条财务管理及盈亏分配1.财务管理公司应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范财务和会计制度。同时，还有其他约定。2.盈亏分配公司利润和亏损，原则上由各方按照股权比例分享和承担。3.财务公开(1)各方约定每年分红次数。(2)财务负责人应将财务收支明细信息按照自然年度送达股东，各股东对财务有任何异议，可书面或口头向财务提出，财务人员负责解释，直至提交股东会。(3)股东可将财务报表提交会计师事务所审计。如审计后存在财务问题，费用由公司承担。如审计后无问题，费用由发起审计股东承担。第八条股权锁定和处分1.股权锁定为保证项目的稳定，各方一致同意：自本协议签订之日起一年内，乙、丙二方未经甲方同意，不得以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，处置其所持有的公司股权或在其上设置第三人权利。如有违反，则视为其自愿按公司净资产乘以其所有股权比例的乘积的五折价格转让其所有股权给甲方（或法律允许的最低价格）。2.股权转让乙、丙二方如确实需要对外转让股权的，应当征得甲方书面同意，且甲方享有优先受让权。3.股权分割各方同意：公司存续期间，乙、丙二方中一方离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由当事方承担），并由当事方对其配偶进行分配补偿，否则，甲方有权按照本协议10.2条约定的最低价格回购其配偶的股权。第九条股东的引入1.非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东，则必须满足以下条件：(1)该股东需经过拥有表决权股东通过；(2)所需出让的股权比例由拥有表决权股东通过；(3)该股东认可本协议条款约定；(4)其他。2.投资人股东的引入第十条股东退出及价格约定1.根据本协议，如果乙、丙二方中的任何一方出现以下情况之一，甲方有权回购该方的全部股权：（1）离开公司（包括被公司解雇）；（2）因故意或重大过失给公司造成超过100万元人民币的重大损失；（3）被判决承担刑事责任；（4）违反本协议的其他义务；（5）被人民法院列入失信被执行人名单；（6）持续未清偿较大数额的债务。2.回购价格由甲方和被回购方协商确定。如果协商不成，则以以下四种价格中较低的为准：（1）其所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的分之一；（2）截至回购时，被回购方实际出资额；（3）公司最近一期净资产价格；（4）其他协商确定的价格。3.回购方可以书面通知方式行使回购权，被回购方必须在收到通知后20个工作日内配合办理股权回购相关事宜。否则将视为违约，承担违约责任。第十一条竞业限制1.股东在任职期间和离职后的一年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司提供的产品或服务相同或类似或有竞争关系的业务行为。同时，应另行签订《竞业禁止协议》。2.如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有。如果仍持有公司股权，则应按公司净资产乘以其所有股权比例的乘积的五折价格（或法律允许的最低价格）转让给其他股东。第十二条对甲方经营资源的特别保护与“”两字相关的商标、商号、企业标志等经营资源为甲方合法拥有。未经甲方许可，乙方、丙方不得将与“”两字相关的上述经营资源用于本公司以外的其他经营活动。如若违反，甲方有权按照本协议10.2条约定的最低价格回购当事方的股权。第十三条保密1.在商谈本协议过程中已经或将要提供给其他股东的技术、财务和商业等方面的任何信息，其他股东应予以保密，不得向第三方披露。2.如果法律法规规定或政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息，则上述禁止不适用。但是，在法律允许的情况下，被要求披露信息的一方应在采取任何披露行动前书面告知其他股东。第十四条公司清算1.如果因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司无法经营，协议各方互不承担法律责任。2.经股东表决通过后，可以终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。3.本协议终止后，股东应共同对公司进行清算。必要时，可以聘请中立方参与清算。2.若公司清算后有剩余，股东必须在公司清偿全部债务后，按照出资比例分配剩余财产，方可要求返还出资。3.若公司清算后有亏损，协议各方按照出资比例分担，若有股东需要对公司债务承担连带责任，各方应先行偿还按出资比例分配的债务，然后再予以追偿。第十五条拘束力本协议是各方真实意思的表示，若与《公司章程》及修正案约定不一致，本协议约定应在各方范围内具有拘束力。第十六条违约责任任何一方若违反或不履行本协议、《公司章程》约定的义务，应向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十七条争议解决因本协议发生争议，协商不成的，股东有权向公司登记地法院提起诉讼。第十八条送达及通知1.本协议首部各方联系方式和联系信息适用于协议各方往来联系、书面文件送达及争议解决时法律文书送达。若因首部联系方式和联系信息错误而无法直接送达，自交邮后第七日视为送达。2.本协议送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受协议整体或其他条款效力的影响。第十九条生效及其他1.本协议经协议各方签署后生效。2.公司的具体管理制度由《公司章程》另行规定。本协议长期有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。3.未尽