定增德棉股份2012年度非公开发行预案

5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的成尚待取得有关机关的批准或核准。1、本次非公开A股的相关事宜已经公司第四届董事会第三十三次2、本次为面向特定对象的非公开，对象包括公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资以及投资基金管理公司、公司、机构投资者、投资公司、财务公司、合格机构投资者等符合3、本次向特定对象非公开的合计不超过9,500万股，具体数控制人控制的企业——第五季国际投资承诺以现金参与本次非公开的，数量不低于本次非公开的的20%。4、本次非公开价格不低于公司第四届董事会第三十三次会议决议公告价进行除权除息处理。具体价格和对象将在取得核准批文后，根5、本次非公开A股募金扣除费用后用于家纺生产项目目 释 第一 本次非公开方案的概 一、人的基本情 二、本次的背景与目 三、对象与公司的关 四、非公开的价格及定价原则、数量、限售 五、募金投 六、本次是否构成关联七、本次是否导致控制权发生变 八、本次取得批准的情况及尚需呈报批准的程 第二章本次董事会前确定的对 一、第五季国际基本情 二、第五季国际控制结构 三、对象及有关人员最近五年受处罚情 四、本次完成后的同业竞争及关联情 五、本次预案披露前24个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大情 六、附生效条件的合 第三 董事会关于本次募金运用的可行性分 一、募金投资计 二、募金投资项目的可行性分 三、本次非公开对公司经营业务和财务状况的影 第四 董事会关于本次非公开对公司影响的讨论与分 一、本次对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影 二、本次对上市公司财务状况、能力及现金流量变动的影 关联及同业竞争等变化情 为实际控制人及其关联方提供担保的情 五、本次对公司资产负债结构的影 六、与本次相关的风 释1指2指向特定对象A股的行3指山东德棉2012年度非公开A4指5指6指7指8指所9指指指指指包括床单件、被套件、枕套指指指指指指指指指元指元第一章本次非公开方案的概资本：17,600成立时间：2000612：公司上市所：公司简称及代码：ST德棉重点支持的产业升级行业，保持了稳定增长。2012年1月，工信部发布附加值、时尚化、差异化终端产品的研发、生产和，用高新技术改造传统产）建设项目和补充流动。公司是我国重要的家纺原材料供应商，拥有高档纺纱本次非公 1、本次董事会前确定的对象与公司的关12、除本次董事会前确定的对象外，其他对象包括符合规本次非公开的种类为境内上市普通股（A股，每股面值人民币1.00元。（二）方核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象2012年5月15日。本次的价格不低于定价基准日前20个日公司均价的90%，即不低于5.54元（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个 （四）数资者相同的价格。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人本次的不得超过3,000万股。若公司在定价基准日至日期（五）方所有对象均以现金方式本次的议案之日起12个月。 123—合—投资次序和投额。如果实际募金净额少于上述项目拟投入募金总本次对象包括公司关联方第五季国际及其他特定投资者。关联方第五季国际以现金本次非公开，该行为构成关联。公司独立董事已对次非公开涉及关联的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开公司总股本的25.57%。根据本预案，者（不含第五季国际）本次非公开A股相关事项已获得公司第四届董事会第三十三次 核准第二章本次董事会前确定的对本次董事会前确定的对象为公司实际控制人控制的企业——第五季国与本次非公开的，数量不低于本次非公开的的 所：市朝阳区八里庄西里100号16层西区资本：6,000万实收资本：6,000万成立时间：2011824体育咨询；设计、制作、、发布；会议服务；承办展览展示活动；组织2、第五季国际简要财务数据（下述财务数据审计 20111231日/20112012331日/20121-3浙杭第杭浙上江州五州江海第六季楚第嘉五合国天五都季实际广季物实业投告房业业有资有产有有限控限策限限公股公划公公司有司代司司限理公有司限公司先生作出如下避免同业竞争的承诺：2、先生在作为公司实际控制人期间，先生及其控制的公司或3、如在上述期间，先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业实际控制人先生就关联事项作出承诺证关联程序合法，价格、条件及其他协议条款公平合理，不通过关五、本次预案披露前24个月内第五季国际及其关之盟商贸100%的股权及温怀取、所持有的第五季商贸合计100%的股权（以下简称“拟置入资产。同时德棉将按照本次资产置换的估，其价值为14,295.36万元，置入资产经湘资国际资产评估评上述已经公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东合同签订时间：2012514国际根据合同的规定和条件标的的一部分。标的为普通股（A股每股面值为1.00元 格后按照与其他特定投资者相同的价格第三章董事会关于本次募金运用的可行性分本次募金不超过53,000万元，费用预计不超过3,000万元，募123—合—投资次序和投额。如果实际募金净额少于上述项目拟投入募金总成年产中高档用品450万套。达产后形成的生产能力详细情况如下：1232、家纺销售建设项营门店，拓宽公司家纺产品销售。财务结构，降低财务风险，进一步提高公司能力。国际经验表明，人均GDP超过1,000之后，将触发社会消费结构的升级；人均GDP超过3,000时，进入、工业化进程加快、消费加速升受益于开放以来的经济快速增长，我国在2001年左右人均GDP达到消费，人们间隔一个较长的时间后才会再次，未来5到10年随着消费升级国城乡差距过大，导致城镇、农村居民消费支出情况迥异。根据国家数据，2011年我国城镇居民人均衣着消费支出1,444元，而农村居民人均衣着消费支出2645.5倍，而伴随着经济发展，2009GDP超生产项目建成投产后将主要使用公司自身生产的中高档家纺原材料产品作本次募金主要投资于公司现有产品的下游产业——家用纺织品的生产链向下游高附加值产品延伸，有利于公司产业升级，显著提高公司能力。第四章董事会关于本次非公开对公司影响的讨本次募金主要投资于公司现有产品的下游产业——家用纺织品的生产链向下游高附加值产品延伸，有利于公司产业升级，显著提高公司能力。金为基准，前后相关财务数据和指标变化情况如下：2012331后公司能力和竞争力显著提高。 公司将按照方案独立管理和使用募金，独立经营管理募金投资项证关联程序合法，价格、条件及其他协议条款公平合理，不通过关公司实际控制人