第3章跨国公司对外投资方式课件

价值链的概念是由美国哈佛商学院的迈克尔·波特于1985年在其所著的《竞争优势》一书中首先提出的。波特认为：每一个企业都是用来进行设计、生产、营销、交货等过程及对产品起辅助作用的各种相互分离的活动的集合。波特提出了价值链分析方法，即对企业活动进行分解，通过考察这些活动本身及活动相互之间的关系来确定企业竞争优势。第三章跨国投资方式第一节价值链一、概念二、价值链的构成企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类。进料后勤生产发货后勤销售售后服务辅助性活动：企业基础设施、人力资源管理、研究与开发、采购等与接收、存储和分配相关联的各种活动，如原材料搬运、仓储、库存控制、车辆调度和向供应商退货。即将投入转化为最终产品的相关活动。与集中、存储和将产品发送给买方有关的各种活动，如产成品库存管理、原材料搬运、送货车辆调度等。旨在让顾客了解和购买商品，如广告、促销、销售机构的费用等。包括培训、修理、维护保养、部件更新等，旨在提高产品的附加值。基本活动进料后勤生产作业发货后勤销售活动服务活动指购买用于企业价值链所有投入的活动，如购买原料、用品，购建固定资产等。如新产品研制、技术改造、商标、专利、专门技术、软件开发等。包括员工的招聘、培训、发展、激励等。既指厂房设施、机器设备等硬件，也包括管理、计划、财务、法律、质量管理等软件。辅助活动采购技术开发人力资源管理企业基础设施价值链的变形技术与新产品研发原材料采购生产市场营销售后服务辅助性活动：企业基础设施、人力资源管理、财务等微笑曲线（SmilingCurve）

研发制造营销宏碁集团创办人施振荣在1992年为“再造宏碁”提出了“微笑曲线”理论，以作为宏碁的策略方向。微笑曲线指出：在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售，处于中间环节的制造附加值最低。附加值跨国公司采用价值链理论来管理其全球价值链。最常见的做法是，这些公司实施业务“归核”战略，把经营活动中产生核心能力的战略环节严格控制在企业内部，而将一些非战略性的活动外包出去。当企业不能在国内建立竞争优势时，跨国经营则有可能为企业增强竞争实力提供有效途径。因此，企业在进行跨国生产经营时，有选择地在其他国家组织部分增值活动，就有可能有效增强竞争实力。JIT和ERPJIT生产方式(Justintime，译作准时生产、实时生产)，1953年由日本丰田公司的副总裁大野耐一提出，因而曾被称为“丰田生产方式”。JIT实质是保持物质流和信息流在生产中的同步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，生产出恰当质量的产品。这种方法可以减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。ERP（EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划）由美国管理咨询公司GartnerGroupInc.于1990年提出来的，最初被定义为应用软件，但迅速为全世界商业企业所接受，现已经发展成为现代企业管理理论之一。企业资源计划系统，是指建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。相关知识(1)供应链管理供应链（Supplychain）是指产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游成员的连接组成的网络结构。也即是由物料获取、物料加工、并将成品送到用户手中这一过程所涉及的企业和企业部门组成的一个网络。内部供应链是指企业内部产品生产和流通过程中所涉及的采购部门、生产部门、仓储部门、销售部门等组成的供需网络。外部供应链则是指企业外部的，与企业相关的产品生产和流通过程中涉及的原材料供应商、生产厂商、储运商、零售商以及最终消费者组成的供需网络。供应链管理(SupplyChainManagement,简称SCM)：就是指在满足一定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售的管理方法。相关知识(2)国际契约经营：跨国公司未在事道国企业中参与股份，而是通过与东道国企业签订有关技术、管理、销售、工程承包等方面的合约，获得提成费、技术转让费或特许权使用费等收益，取得对该东道国企业的某种管理控制权的经营方式。由于这种经营方式不涉及股权或企业制度安排，故称为“非股权安排”或“契约安排”(Non—EquityorContractualArrangement)。国际契约经营特点是：没有货币资本注入，是一种合约投资，但有控制权，层次高，富有技术含量，风险较小。第二节国际契约经营一、许可证协议（一）定义许可证协议(LicensingAgreement)或特许授权是指跨国企业作为许可方(Licensor)，通过与作为被许可方(Licensee)的外国企业签订授权协议，转让无形资产的使用权，收取无形资产使用费。无形资产包括专利技术(Patent)、专有技术(Know-how)、版权(Copyright)和商标(Trademark)。转让的不是无形资产所有权，而是使用权，故协议中应规定使用的期限、使用费的支付、使用范围或地域的限制条件等。（二）许可证协议的内容1、费用支付方法定额支付：在订约时计算出应该交付的总金额，然后分期付款。提成：根据使用该项技术或商标的生产量(或产值)、或销售额、或利润额来提成。2、有效期有效期通常都在5～10年之间。3、限制性条款①产量及品质的限制；②产品销售地区的限制；③原材料、零部件采购的限制。应从跨国公司或由其指定的供给商，购置所需的原材料和零部件。（三）利用许可证协议进入的优势1、获取技术转让费，分摊研究成本；2、绕过贸易壁垒，进入东道国市场；3、不投入资金，风险小。（四）利用许可证协议进入的劣势1、控制力量弱，容易损害授权公司利益；2、机会成本大，放弃直接经营的收益；3、培养了一个潜在的竞争对手。二、特许经营（一）定义特许经营(Franchising)是许可证协议中的一种特殊形式，它是指特许方将自己所拥有的商标(包括服务商标)、商号、产品、专利和专有技术、经营管理模式等以特许经营合同的形式授予被特许者(受许方)使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营管理活动，并向特许者交付相应的费用。在特许经营过程中，特许方不仅转让技术和商标(商誉)，而且也传授统一的经营方法和管理模式，还为受许方培训相关人员等。作为回报，受许方向特许方交付提成费。（二）特许经营方式的优势对特许者带来的利益：1、特许人不受资金的限制，可以迅速扩张规模；2、被特许人积极肯干，有利于特许事业的发展；3、特许人可以集中精力提高企业管理水平,降低经营费用；4、特许人可以获得政府支持，加快国际化发展战略。对被特许者（受许人）带来的利益：1、被特许者可以得到系统的指导，提高成功的概率；2、受许人可以得到系统的经营管理培训和指导，减少学习时间；3、受许人可以保证货源和产品质量，降低成本；4、受许人可以使用总部著名的商标或服务；5、受许人可得到特许者金融会计上的帮助；6、受许人可以减少广告宣传费用，达到良好的宣传效果；7、受许人可以获得特许总部更广泛的信息来源和销售区域的保护。

（三）特许经营方式的劣势对特许者来说1、多数盈利被被特许人赚取；2、个别被特许人的错误行为可能导致整个品牌受损；3、可能产生许多竞争者；4、授权协议的某些条款可能与当地的法规冲突。对被特许人来说：1、对总部的依赖较大，经营生意的自主权受到一定限制；2、需要支付加盟费并从营业额中提取管理费；3、过分标准化的产品和服务，既呆板欠新意，又不一定适合当地情况。三、OEM制造商OEM(OriginalEquipmentManufacturer，原始设备制造商)通过订立OEMAgreement，企业通过使用目标国家其它企业的品牌、商标和标准，将自己生产的产品和相关服务打入目标国市场。OEM是一种“代工生产”方式，企业只是负责生产，不使用自己的品牌。对于品牌持有者来说，他不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做的方式，也就是“生产外包”。这种方式是在电子产业大量发展起来以后才在世界范围内逐步生成的一种普遍现象。ODM(OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商)指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。OBM(OwnBranding&Manufacturing，自有品牌生产)也叫原创品牌设计，所指的就是生产商有自行建立自有品牌，并以此品牌行销市场的一种作法。以OEM方式进入市场的优点对品牌企业来说：⑴有效降低成本；⑵减少资金占用，降低市场风险。对生产企业来说：⑴产品销路有保障，可以有效的防范反倾销，降低直接出口带来的进入风险；⑵企业财务压力较小，业绩成长容易；⑶加快了设备更新换代的速度，培养了一批技术专家及技术职工队伍；⑷能借机提高产品设计和制造水平。以OEM方式进入市场的缺点对生产企业来说：⑴生产过度依赖外来订单，持续性和稳定性差；⑵企业仅仅停留在价值链的最低端，加工费低廉，利润率很低；⑶缺乏自身品牌，不掌握核心技术，企业缺乏核心竞争力。CKD(CompletelyKnockDown)全散装件将出口国的汽车零部件散装运到进口国，再在进口国把散装件组装成车，并就地销售。SKD（SemiKnockDown）半散装件出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售。汽车业的两种进入市场方式补充知识四、管理合同(ManagementContracting)管理合同，是指跨国公司与东道国企业签订协议，向东道国企业派出专业管理人员，从事日常管理工作，由此取得东道国企业一定管理与控制权。根据这种合同，公司全权负责管理外国企业或合营企业的全部业务，合同规定管理期限和付酬办法。管理合同都明确企业的基本方针和重大决策仍由委托人自行掌握。一个管理合同成功后可吸引另外的管理合同并最终带来在外国企业中的股权。例如，希尔顿国际集团(HiltonInternational)旗下希尔顿酒店管理公司以管理合约的方式，专门为各国大宾馆提供总经理，代为管理。IBM咨询（IBMGlobalBusinessServices），IBM原咨询公司2002年35亿美元收购原普华永道咨询公司(PriceWaterHouseCoopers)后成立。凯捷咨询(Capgemini)，2000年5月法国凯捷收购安永(Ernst&Young)咨询部分业务，命名为凯捷安永咨询公司。并约定四年后更名，2004年4月15日，凯捷正式宣布摘帽，告别了“安永”的过渡性名称。国际著名管理咨询公司补充材料毕博咨询(BearingPoint)，2001年2月与毕马威会计师事务所脱离，2002年5月，成功并购原中国安达信企业咨询业务，成为目前中国最大的管理咨询公司。2002年10月，由KPMGConsulting更名为BearingPoint，中文名为毕博。德勤咨询(DeloitteConsulting)，2002年2月7日，德勤咨询脱离德勤集团而成为完全独立的咨询公司。埃森哲咨询(Accenture)，2000年从安达信咨询公司(AndersenConsulting)分离成独立公司。国际著名的四大会计公司：安达信（ArthurAndersen，已经解散）、普华永道（PriceWaterhouseCoopersPLL）、毕马威（KPMG）、德勤（DeloitteToucheTohmatsu）、安永（Ernst&Young）。专门从事战略咨询服务的公司较少，大多数咨询公司通常是将业务领域扩展到战略咨询层次上。国际上最著名的战略咨询公司有：麦肯锡咨询公司(Mckinsey&Company)、波士顿咨询集团(TheBostonConsultingGroup)、罗兰贝格咨询公司(RolandBergerStrategyConsultants)、贝恩咨询公司(Bain&Company)等。第三节国际直接投资方式与股权和管理控制权密切相关的投资，并通过在国外建立生产性、销售性或服务性企业实现企业的经济目标。方式：新设投资和跨国并购(Cross-borderM&A)。一、国际合资经营（一）国际合资经营的概念和特征指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的一种经营方式。特征：1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济实体。3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产，各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润，分担亏损。4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共同管理企业。具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本，并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企业通常采用股份有限公司的形式。有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。案例（二）以合资经营方式进入的优点1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经济业务活动。4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供应商，增加了母国产品的出口。5、合资企业生产的产品往往是东道国进口替代的产品或紧缺的产品，具有稳定的销售市场，能给投资者带来长期、稳定、丰厚的利润。（三）合资经营对东道国的贡献1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目，加强各方的通力合作和协调配合。4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。6、企业的产品出口，外国投资者比较积极主动。7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。8、促进了东道国经济发展。（四）合资经营不足之处。1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。2、容易引发利益冲突。从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷，西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。二、国际独资经营在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购现有的企业。（一）独资经营的优点1、能够避免技术的扩散；2、控制容易，有利于企业协调全球战略；3、获利全占。（二）独资经营的缺点1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成本和风险。2、对东道国环境的适应能力差。三、跨国并购（一）跨国并购的定义跨国并购(Cross-borderMergerandAcquisition，M&A)是跨国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。新设(GreenfieldInvestment，绿地投资)指建立新企业或新工厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-rootEntry)。兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。收购：一家企业购买另一家企业的资产。兼并和收购的区别：兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。近年来跨国并购的特点：1、跨国并购多以收购的形式；2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上；3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要形式。（二）并购的基本分类1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。2、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白衣骑士”。恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

毒丸计划毒丸计划(PoisonPills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施。实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，经董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪公司的普通股。2月23日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再购买不超过0.5%的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股权。在毒丸计划面前，陈天桥放弃了收购的计划。相关知识3、按照是否通过证券交易所可以划分为要约并购和协议并购要约并购：是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。4、按并购双方是否直接进行并购活动，可以划分为直接并购和间接并购。直接并购：由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。

间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。5、按并购完成后目标企业的法律状态，可以划分为新设并购、吸收并购新设并购：指即当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一个新的实体，新实体接管各家被合并公司的全部资产，并承担其全部债务和责任。吸收并购：指一家或若干家公司并入一家续存公司(SurvivingCorp)，该续存公司接管被合并的公司的全部资产和业务，并承担其全部债务和责任。6、按并购方的出资方式，可以分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购现金购买资产式并购：指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。现金购买股票式并购：指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。股票换取资产式并购：指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。股票互换式并购：指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。

7、按并购企业是否利用自己的资金，可以划分为杠杆收购和非杠杆收购杠杆收购：指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。非杠杆收购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。

（三）并购的优势1、较快的进入速度；2、获得战略性资源(核心技术、渠道、品牌、人才)；3、获得协同效应。

协同效应：是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高，简单来说就是1+1＞2。（四）并购式进入存在的问题最大的问题是如何整合。包括整合不同公司的资源以及如何融合不同公司的文化。第四节跨国战略联盟一、概念跨国战略联盟（StrategicAlliance）指两个或两个以上跨国公司为了达到共同的战略目标而达成的长期合作安排。二、跨国战略联盟的主要形式（一）股权型联盟以友善兼并、收购、建立合资企业或相互持股方式建立联盟关系。（二）非股权型联盟该联盟主要以联合研究开发与市场销售