商誉财务会计及研究管理知识分析

/分类号 密级UDC 编号10486武汉大学高等学校教师在职攻读硕士学位论文商誉会计研究eq\o\ad(研究生姓名,)：夏虹eq\o\ad(指导教师姓名、职称,)：谢获宝教授eq\o\ad(学科、专业名称,)：会计学eq\o\ad(研究方向,)：会计理论二○○六年九月StudyonGoodwillAccountingByHongXiaSeptember,2006郑重声明本人的学位论文是在导师指导下独立撰写并完成的，学位论文没有剽窃、抄袭、造假等违反学术道德、学术规范和侵权行为，本人情愿承担由此而产生的法律后果和法律责任，特此郑重声明。学位论文作者（签名）：年月日中文摘要商誉问题，一直是会计理论界关注的焦点。在会计要素的确认及计量中，商誉历来是重点讨论的问题。商誉被分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，只有外购商誉才被确认并进行会计计量。所有关于商誉的会计准则都围绕外购商誉而制定，企业兼并收购成为商誉会计准则进展的差不多动因。在理论和实务领域，“商誉”与“外购商誉”的混淆表述使得商誉的概念差不多被偷换为外购商誉，然而，外购商誉的后续计量方式不管是按期摊销、长期挂账依旧减损测试，始终不能自圆其讲。本文以规范分析为主，旨在探寻商誉的核心本质，在探讨商誉本质的基础上对商誉的会计进行初步展望。对此，本文从以下几个方面进行了论述：第一部分绪论，要紧介绍研究的问题、思路、方法等。第二部分商誉的内涵，从商誉的概念动身，从性质、构成要素着手，进而分析商誉的特点。并得出结论：人力资源、关系资源等在生产过程中的运用才是商誉形成的真正缘故。第三部分商誉的确认和计量，这是本文的核心部分。关于商誉的确认，按其来源分不予以阐述，由于外购商誉的确认己无争议，因而笔者只对确认的时刻、金额以及如何确认等问题做了讨论。通过对商誉的直接计量法和间接计量法的具体应用进行详细分析，进而得出结论：现时期只能是计量的科学性让位于计量的难易程度，采纳间接法计量商誉。而对自创商誉由于传统会计认为其缺乏确认价值的基础以及稳健性的要求而只能当期费用化，对上述两点笔者作了深入剖析。从资产的确认标准以及会计原则等多个角度来看，笔者认为从理论上确认自创商誉是可行的，只是现在时机尚不够成熟而已。第四部分负商誉探讨，商誉从剩余价值观的角度而言是企业在购并过程中，收购价格与被收购企业有形资产和可辨认无形资产公允价格的差额，包括正商誉与负商誉。通过对负商誉性质的分析

，就目前我国会计实务的进展水平，笔者认为负商誉的会计处理应首先调低公允价值，剩余部分则在一定年限内加以摊销。第五部分商誉的报告，着重论述了商誉的后期计量以及商誉的报告和披露。针对商誉是否摊销、摊销方法以及摊销期限等问题，笔者结合美国FASB及我国2006年新出台的《企业会计准则——资产减值》中的一些具体做法，提出了在对外购商誉进行摊销的同时，进行商誉的减损评价，使减损评价起到“修正”摊销的作用。最后一个部分完善商誉会计准则的考虑。差不多思路是从商誉会计的现状提出改进商誉会计的构想。就我国的情况而言，提出了完善有关商誉会计准则，同时应积极地为提高商誉会计信息质量制造以下条件：公允价值的完善，资产评估业的进展，提高会计信息质量以及完善资本市场等等。关键词:商誉商誉会计自创商誉商誉报告AbstractThequestionwithregardtogoodwillalwaysisthefocusofdiscussionsinthetheoreticalcirclesandhasbeendiscussedemphaticallyuntilnowintheprocessofrecognizingandvaluingtheaccountingelements.Goodwillisdividedintointernallygeneratedgoodwillandpurchasedgoodwill.Itisuniversalpracticenottorecognizeinternallygeneratedgoodwill,onlypurchasedgoodwillisrecognizedandaccounted.MergerandcombinationbecamethebasisofthedevelopmentofFASconcerninggoodwillandAllFASconcerninggoodwillweresetupforpurchasedgoodwill.Amongthetheoreticfieldandpracticefield,themixedexpressionof"goodwill"and"purchasedgoodwill"hasmadeafraudexchangeoftheconceptions.However,afteridentification,nomatterwhataccountingmethodusedformeasurementafterwards,suchasamortizationonschedule,long-termcreditandimpairment-testing,noneofthemcanjustifyitselfallthetime.Thepapergivesprioritytothenormativeanalysisandisforthesakeofprobingintothekernelessenceofgoodwill,basingonwhichwecanmakeaprimaryprospectongoodwillaccounting.Withal,severalaspectsarediscussedasfollows:The1stpartistheintroduction,inwhichwecangetthequestions,ideasandapproachesoftheresearch.The2ndparttouchesuponthemeaningofgoodwill.Firstlywepresenttheconception,characteristicsandcomponentsofgoodwill.Thenaconclusioncanbereceived:thatthehumanresourcesandrelationresourcearemadeuseofintheproductionprocessisthegenuinecauseoftheappearanceofgoodwill.The3rdpartrelatestotherecognitionandmeasurementofgoodwillanditisthehardcoreofthispaper.Therecognitionofgoodwillisexpatiatedaccordingtoitsorigins.Onlythequestionsaboutthetime,sumofrecognitionandhowtorecognizearediscussedfortherecognitionofpurchasedgoodwilliswithcommonconsent.Afteranalyzingtheidiographicapplianceofthedirectmeasurementapproachandindirectmeasurementapproachofgoodwillindetail,wecanconcludethatscientificmeasurementgivesplacetothemeasurementdifficultylevelforthemomentandgoodwillshouldbemeasuredbytheindirectapproach.Internallygeneratedgoodwillonlyshouldbevaluedbyexpensebecausefromtraditionalaccountingtheorywecanconsiderthatinternallygeneratedislackinginthebaseofrecognitionvalueandstability,whichareanatomizedindepth.Accordingtotheseveralaspectssuchascapital-recognizedstandardsandaccountingprinciple,wethinkthatitisnecessarytorecognizeinternallygeneratedgoodwillbutthereisnogoodchancetodoitatpresent.Negativegoodwillisdiscussedinthe4thpart.Goodwill,includingpositivegoodwillandnegativegoodwill,referstothebalancebetweentheacquiredpriceandthefairpriceoftangibleassetsandcognizableintangibleassetsoftheacquiredcompanyaccordingtothesurplusvalueopinions.TheauthorthinksthatthefairvalueshouldbecutdownandtheremindercanbeamortizedinacertaintermbyanalyzingthecharactersofnegativegoodwillandinviewofthedevelopmentlevelofaccountingpracticesinChina.The5thpartiswithregardtogoodwillreport.Wediscussthemeasurementafterwards,reportanddisclosureofthegoodwillindetail.Consideringtheproblemssuchasthatwhethergoodwillcanbeamortized,amortizationapproaches,amortizationtermandsoon,theauthorpresentsthatwecanevaluatetheimpairmentofthegoodwilland“correct”theamortizationwhilegoodwillisamortizedaccordingtoFASBinAmericaandseveralcriterionsof<companyaccountingstandardsCapitaldevalued>whichisenactedrecentlyin2006ofChina.Thelastpartisconcerningthethinkingofconsummatinggoodwillaccountingstandards.Itsbasicideaisthatgoodwillaccountingimprovementisdesignedaccordingtotheactuality.AsfarasChinaisconcerned,goodwillaccountingstandardsshouldbeconsummatedandseveralmeasuresmustbeimplementedasfollowsinordertoimproveinformationqualityactively:reasonablefairvalue,thedevelopmentofcapital-appraisedindustry,theimprovementofaccountinginformationqualityandtheconsummatingofcapitalmarket.Keywords:GoodwillGoodwillaccountingInternallygeneratedgoodwillGoodwillreport目录中文摘要

英文摘要

引言中文摘要 4Abstract 5引言 10一、绪论 11（一）问题的提出及研究意义 11（二）国内外研究成果 12（三）本文研究的思路及方法 15（四）创新及不足 15二、商誉的内涵 15（一）商誉概念 15（二）商誉的特征 19（三）笔者的观点 21三、商誉的确认和计量 22（一）商誉的确认 22（二）商誉的计量 26四、负商誉会计探讨 31（一）负商誉会计的客观存在性 31（二）负商誉的会计处理 33五、商誉的报告 36（一）外购商誉的摊销 36（二）自创商誉的摊销 39（三）商誉的报告及披露 40六、完善我国商誉会计准则的考虑 42（一）完善我国商誉会计准则的重要性和必要性 42（二）构建我国商誉会计准则的设想 43结束语 47参考文献 48后记 50引言随着科学技术的进步和社会经济生活的进展，人类社会正面临着以无形化为要紧特征的知识经济的到来，人们越来越意识到企业价值的大小要紧取决于企业对无形资产的拥有和操纵，无形资产已成为企业的重要经济资源。商誉这一重要的无形资产在企业生存和进展中的作用也与日俱增。经济学界、法律学界和会计学界都纷纷开始关注商誉问题。商誉自19世纪末期引起会计学界注意以来，一直是会计领域中一个极具魅力的课题，也是会计界研究中的一个热点问题。传统会计理论只确认产权变动的商誉，即在企业合并过程中，将收购方的收购成本大于被收购方净资产公允价值的部分确认为外购商誉，相反时则确认为负商誉，而不确认企业的自创商誉。但在市场竞争愈演愈烈的今天，人们对企业商誉的认同是显而易见的，海尔电器的市场份额在国内名列前茅，消费者购买海尔产品往往是看重海尔集团的商誉。阻碍商誉的因素包括产品质量、治理、服务等一系列综合因素，而这些因素并不是海尔集团通过购买其他企业时获得的，而是海尔集团自己制造的一项宝贵财宝。如此一项重要资产被排除在合理会计计量范围之外是不合理的，因此讲传统会计的局限性已严峻阻碍了会计对经济业务的客观描述。此外，相关于西方国家而言，我国会计界对商誉的认识起步较晚，理论研究还处于起步和探究时期，尚未形成完整的系统的理论体系。特不是在如何对商誉进行科学的确认、计量、记录和报告方面，由于商誉本身具有专门性和复杂性，许多学者试图从不同的角度提出了观点和看法，因此规范我国商誉会计的研究具有极其重要的理论意义和现实意义。一、绪论（一）问题的提出及研究意义商誉(Goodwill)是企业自身在长期生产、经营中逐步形成的一种重要的无形资产。在过去，社会进展处于低级时期，企业经营要紧依靠于有形资产，商誉问题没有引起人们的广泛注意和重视。随着科学技术的进步和社会经济生活的进展，人类社会正面临着以无形化为要紧特征的知识经济的到来，人们越来越意识到企业价值的大小要紧取决于企业对无形资产的拥有和操纵，无形资产已成为企业的重要经济资源。商誉这一重要的无形资产在企业生存和进展中的作用也与日俱增。自从对商誉的会计处理探讨以来，在学术界，对商誉会计的争论至今仍处于激烈辩驳之中。在实务界，西方国家就外购商誉会计处理所颁布的准则一再更替，始终存在着瓶颈且难以自圆其讲。有关商誉会计处理的一切问题差不多上由商誉的确认引起的，商誉历来被分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，确认并予以计量的是外购商誉。外购商誉是指并购成本超过被购企业净资产公允价值的差额，一般而言，外购商誉在企业并购采纳购买法核算时进行初始确认，其后续计量方式包括按期摊销、减损测试和长期挂账。学术界对现行商誉会计理论的批判要紧集中在两个方面：一方面，商誉会计理论区不对待自创商誉与外购商誉导致了可比性原则的背叛。美国学者贝拉.G.德兰指出，某些公司资产负债表中出现的大额商誉改变了财务报表分析的性质：一些公司是通过合并进展起来的(由于增加了商誉，报表中出现了较大的总资产)，而另一些公司是通过内部制造的资产进展起来的，商誉的出现使两类公司之间的比较变得十分困难美国学者BalaG.Dharan在《美国公司财务报表中商誉的数额》一文中提供了许多公司1994年财务报表实例，商誉在资产负债表中占有要紧位置(当年高居榜首的正是世界通讯公司，商誉占总资产百分比达60%)。《现代财务会计理论—问题与争论》，夏冬林等译，经济科学出版社.2000,P357-358.。另一方面，商誉会计理论所定义的“外购商誉”，实质上是一个为了在账面上平衡借贷关系的尴尬账户，在并购时点上初始确认以后，其后续处理陷入摊销与否的两难境地。美国学者迈克尔.戴维斯1992年的论文《商誉会计：该全面修订了》一针见血地指出当前记录在资产负债表中的商誉价值只是一个“塞子”——美国学者BalaG.Dharan在《美国公司财务报表中商誉的数额》一文中提供了许多公司1994年财务报表实例，商誉在资产负债表中占有要紧位置(当年高居榜首的正是世界通讯公司，商誉占总资产百分比达60%)。《现代财务会计理论—问题与争论》，夏冬林等译，经济科学出版社.2000,P357-358.MichaelDavis,《商誉会计:该全面修订了》，《现代财务会计理论—问题与争论》，夏冬林等译，经济科学出版社。P360-368，摘自MichaelDavis,GoodwillAccounting:TimeForanOverhaul,JournalofAccountancy1992-6.实务界按照购买法所进行的商誉处理也显得令人费解。当企业并购交易以换股、承担债务的方式进行时，购买成本通过双方的股价计算，在购买法下动辄产生上亿元的商誉。2000年美国在线与时代华纳的并购案例核算的商誉价值高达1300亿美元(商誉占并购成本的88.4%)，制造了全球并购案之最。而巨型并购案宣布后不久，在美国股市互联网泡沫宣告破灭，在线广告市场连续下滑，2002年年末，美国在线时代华纳公司的市值还不到1350亿美元，与两年前宣布并购时的2900亿美元相比，损失超过了1550亿美元。在2002年执行新准则《商誉与无形资产》(FAS142)的基准测试时，美国在线时代华纳公司一举划销了逾540亿美元的商誉。这桩企业史上最大规模的并购案演变为一幕商誉闹剧，并购的结果专门可能是一加一小于二，变成企业史上代价最高的一项失误。当初显赫的商誉资产到哪里去了?并购什么缘故只确认被购企业单方面的商誉?在企业集团的后续经营中，并购当时所确认的商誉是否必定被继承和连续?现行的商誉会计理论没有回答这些问题。我国旧的经济体制和旧的会计制度下，没有产生商誉的经济环境，也不存在商誉会计问题。改革开放以来，随着社会主义市场经济的进展，企业的合并、兼并或并购(统称合并)活动日益出现，企业合并业务的增多使商誉开始成为会计实务中难以回避的问题。相关于西方国家而言，我国会计界对商誉的认识起步较晚，理论研究还处于起步和探究时期，尚未形成完整的系统的理论体系，特不是在如何对商誉进行科学的确认、计量、记录和报告方面，由于商誉本身具有专门性和复杂性，许多学者试图从不同的角度提出了观点和看法。然而，理论上的分歧必将导致实务上各行其是的混乱状况，因此目前进行商誉会计的理论研究，对推动商誉会计理论的进展，规范和统一商誉会计实务，提高会计信息质量，充分发挥会计作为治理工具为治理服务的职能是特不重要的，这也正是本项研究的目的所在。（二）国内外研究成果美国是最早对商誉会计处理进行规范的国家，在美国商誉会计准则的变迁历史上，有两次关键的公告，其一是1970年公布的APBNo.16《企业合并》和APBNo.17《无形资产》，对商誉进行了带有争议、但统一的会计规范。该公告规定企业合并能够同时采纳权益联合法和购买法，同时要求在购买法下确认的外购商誉在许多于40年内摊销。再确实是2001年7月美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的SFAS141《企业合并》和SFAS142《商誉及其他无形资产》，对外购商誉的后续处理作了一次大胆的变革，规定取消权益联合法，要求企业合并统一采纳购买法，同时改商誉的系统摊销为减损测试，商誉减损则确认损失，未减损则不予摊销。这两次公告分不标志着商誉会计处理的定性和转折。自1973年APB被FASB取代以后，截至2003年，FASB共公布了6项与商誉紧密相关的会计准则(SFAS)，能够讲商誉会计经历了一个漫长而曲折的进展历程。英国对商誉问题的研究较之美国起步晚，但有学者评价讲“英国是当今世界上对商誉问题研究最深入、取得研究成果最多的国家”。因为英国于1984年公布了专门的商誉会计准则，并受到了各方的关注。后来，又于1998年公布了《第10号财务报告准则：商誉和无形资产》。国际会计准则委员会由于没有将商誉看作无形资产，因此在IAS38《无形资产》中并没有对商誉进行规范，只是在IAS22《企业合并》中对商誉进行了规范。至于国外其他国家，由于各种缘故使得他们在商誉问题上始终是追随着美国或英国，并没有专门突出的研究成果。回忆国内，我国对商誉问题的研究能够讲起步于20世纪80年代以后，尽管起步较晚，然而我们国家的会计学者对商誉问题依旧专门重视的，近几年，有专门多的专家学者以出专著或发表文章的方式，对商誉的各方面问题进行了阐述。如1995年，厦门大学会计系博士生方荣义发表了博士论文《论商誉会计》。闻名会计学家杨时展的博士生阎红玉于1999年也发表了自己的博士论文《商誉会计》。但由于商誉问题一直是会计规范中的一个瓶颈问题，有许多值得争议的地点，因此，我们国家的商誉会计仍然处于探究时期，有许多理论和实务做法是参照国外的研究成果而来的，且至今并没有公布专门的规范商誉会计的准则。二十世纪九十年代，在席卷全球的并购浪潮中，对商誉的研究和争议再度热化，一方面是由于资本市场为会计学术研究提供了宽敞的研究领域，另一方面也是因为全球经济一体化要求会计准则的国际化协调。《现代财务会计理论—问题与争论》一书专辟一章“商誉和其他无形资产”，对西方学术界二十世纪末十年的相关研究作了简单回忆和梳理《现代财务会计理论—问题与争论》，斯蒂芬..A.泽弗和贝拉..G.德兰主编，夏冬林、陈晓、谢德仁等译，经济科学出版社。1999,P351-391。。书中独具匠心地收录了国际上四篇较有阻碍的论文，分不是贝拉.G.德兰(BalaG.Dharan，美国)的《美国公司财务报表中商誉的数额》(1999)，迈克尔.戴维斯(MichaelDavis，美国)的《商誉会计：该全面修订了》(1992)，格雷格.克林奇(GregClinch，澳大利亚)的《资本市场研究和商誉争论》(1995)和彼得.H.法夸尔(PeterH.Farquhar，美国)、朱莉娅.Y.汉(JuliaY.Han，美国)与井尻《现代财务会计理论—问题与争论》，斯蒂芬..A.泽弗和贝拉..G.德兰主编，夏冬林、陈晓、谢德仁等译，经济科学出版社。1999,P351-391。总的讲来，对商誉会计的争议要紧围绕以下两个核心问题：1、应该使用什么样的计量标准来正确决定应当记入资产负债表中的商誉价值以及应当记入损益表中的年摊销费用?2、本国的商誉会计准则所要求的处理方法使本国的企业在国际舞台上处于竞争劣势吗?1993年，JeannieJohnson和MichaelTearhey的论文讨论了多年来美国、英国、澳大利亚、日本和加拿大在商誉会计处理上是如何转变的JeannieJohnson，MichaelTearhey,Goodwill-AnEternalControversy，TheCPAJournal1993-4,P58.JeannieJohnson，MichaelTearhey,Goodwill-AnEternalControversy，TheCPAJournal1993-4,P58.许多会计名家对商誉都有过精辟独到的论述，自20世纪初以来，会计界对商誉概念的理解以及由概念而衍生出的会计计量逐渐形成了几种有代表性的观点，各学术观点分不从实质角度(好感价值论、超额收益论)和计量角度(无形资源论、剩余价值论)对商誉进行了深入研究。抛开各种理论的分歧性意见，学术界对商誉的认识定性在“能带来超额收益的经济资源”这一点上，能够认为，以下五个方面是构成商誉性质的重要内容：1、商誉是一种企业所独有的可在以后带来超额经济收益的经济资源王善平王善平商誉理论面面观《财经理论与实践》2000年21卷3期P54-57.2、商誉是能够以货币来计量的，在当前尚未确认自创商誉的前提下，其确定的依据确实是企业某一时点的整体可转让价值与其净资产公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的，专门情况下，它也可能是负的，即“负商誉”。3、商誉形成的缘故是多方面的，能够认为，企业在生产经营各个时期、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程治理和全员治理，是形成商誉的基础与源泉。4、商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化。5、商誉的形成和发挥与企业的整体而不是某一要素有关，商誉不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它有形和无形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值。（三）本文研究的思路及方法本文拟在分析和研究传统商誉会计理论差不多内容的基础上。以经济学原理、会计学、资产评估学为指导，通过从一般到专门的研究思路，采纳归纳与演绎、定性和定量相结合的方法，从分析商誉会计研究的背景开始，在对商誉的定义、本质和特性进行界定的基础上，就商誉的确认、计量、会计处理等方面的问题以及负商誉的有关问题进行分析和探讨，以期进一步完善传统的商誉会计，进展商誉会计理论，实现论文的预期目的。（四）创新及不足本文通过对商誉定义存在的三种代表观点进行分析，提出了笔者对商誉本质的看法，针对不确认自创商誉的国际惯例，提出了反对意见及理由，认为自创商誉差不多符合确认为资产的标准，而且与外购商誉本质上是一致的，因此应该而且能够予以确认。针对各国外购商誉和负商誉的会计处理不统一的现状，笔者认为，不仅应该统一自创商誉、外购商誉和负商誉各自的初始确认和计量，而且关于同时存在自创商誉和合并商誉（包括外购商誉和负商誉）的企业，在初始确认合并商誉（包括外购商誉和负商誉）的当年年末和以后的会计年度里，应该统一这几种商誉的后续会计处理。针对我国商誉理论研究和规范滞后于其他国家的现状，结合最新出台的2006会计准则，笔者提出了我国应加快理论研究、尽快完善有关商誉会计准则的建议。由于商誉会计问题的复杂性以及笔者个人研究水平的有限，本文中提出的一些观点难免存在疏漏和值得商榷的地点。二、商誉的内涵（一）商誉概念1、商誉概念的历史沿革追本溯源，“商誉”一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Goodwill:It'sNatureandHowtoValueIt”一文中，具体引用了1571年出现在英格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文《经济大词典》（工业经济卷）中国财政经济出版社，1978，P587。”。普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。工业革命以后，商誉问题逐渐引起了会计职业界、会计学术界的注意。1888年，英国一篇会计学术论文将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能接着光顾和支持而得到的利益和好处P.D.leake,Goodwill:ItsNatureandHowtoValueit,TheAccountant,Jan,1914,P81。”。那个概念在当时专门有代表性，即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。20世纪初，由于企业之间的竞争日益激烈，也导致了商誉概念向深层次的拓展，杨汝梅先生在其闻名的《无形资产论》中指出：“凡足以使一企业产生一种较平常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣杨汝梅《无形资产论》，中国财政经济出版社《经济大词典》（工业经济卷）中国财政经济出版社，1978，P587。P.D.leake,Goodwill:ItsNatureandHowtoValueit,TheAccountant,Jan,1914,P81。杨汝梅《无形资产论》，中国财政经济出版社1936，P16-62。2、商誉概念的界定综观对商誉概念的研究，不同学科对商誉概念有着不同的界定。在法学领域，对商誉问题的研究，比较权威的观点认为商誉是指“一家公司在连续经营过程中获得的每一种可能的优势”（SidneyI.Simon,1965）。暗示商誉是一种未记录的资产，尽管法律并没有规定超额获利能力是确认商誉的条件，同时认为超额获利能力也不一定是垄断案例中商誉的证据，然而，在绝大多数情况下商誉的法律属性已具备产生超额获利能力的性质。在经济学领域，普遍认为所谓资产的价值，即是能够为一个组织在以后产生净收入，而当不能把一个组织的以后收入归因于某一特定的资产产生的时候，便出现了经济学中的商誉概念。综观会计权威对商誉的研究，目前要紧有如下几种观点：（1）超额盈利观持该观点的人认为：商誉是超额盈利的那部分价值。一个企业它的生产经营的最终目的是猎取利润，而拥有资产则是企业猎取利润的前提条件。商誉是一项资产，能使企业具有以后进展的潜力或使企业具有一定的盈利能力，尽管它不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能感受到它的存在。实际上，企业猎取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和无形资产相互结合，共同作用的过程，专门难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有，却能具有超过正常盈利水平的盈利能量，商誉也就应由超额盈利来定义了。美国会计学家佩顿(Paton)1922年就曾指出：“商誉，一词在广义上表示以后超额盈利的可能价值……确切地讲，商誉从这一点上能够被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值。W.APaton:AccountingTheory,theRonaldpressCompany,1922,P313.”即超过具有相同资本投资的正常企业一般的盈利水平的那部分盈利。W.APaton:AccountingTheory,theRonaldpressCompany,1922,P313.（2）剩余价值观剩余价值观也称为“总计价账户观”。持这种观念的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形价值的以后现金净流量贴现值的差额。“剩余价值论”与“超额收益论”实质上是一脉相承的。“超额收益论”是从总体上理解商誉，由于以后超额利润专门难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重，人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的以后现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为商誉。就像George"U"May所讲:“……我们并不是无所不知的，我们无法评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的职员、社会和商业关系等(即多种无形资产)的净现值。在如此的情况下，(a)某主体的净现值和(b)能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉。项有志：《企业并购会计》立信会计出版社，2000年，P160。”会计学家佩顿(Paton)认为“无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的真实价值的余额……被单位列入财产目录中各种有形财产总价值低于公司真实资产的数额应表述为商誉”项有志：《企业并购会计》立信会计出版社，2000年，P160。W.APaton:AccountingTheory,theRonaldpressCompany,1922,P310.（3）无形资源观持这种观点的人认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的治理队伍和优秀的职员等构成，而这些差不多上看不见摸不着，且又无法入帐记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入帐的无形资源。正如Reg.S.Gynther所讲：“之因此商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产如专门技能和知识、极强的治理能力、垄断的地位、良好的社会及企业关系、好名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称和差不多建立起来的顾客网络差不多上这类资产。这些资产的价值(通常认为是无形资产)确实是商誉的价值Reg.S.Gynther,SomeConceptualizingOnGoodwill,TheAccountingReview,Apr,1969.”Reg.S.Gynther,SomeConceptualizingOnGoodwill,TheAccountingReview,Apr,1969.上述三个观点都强调了某种特性，但都没有全面概括商誉的本质特征。“超额盈利观”侧重于讲明商誉的经济效用，即带来超额盈利的能力，由于贴现率、超额盈利率的可能受诸多因素阻碍,商誉的价值是难以准确计量的。“剩余价值观”中所讲的商誉价值是通过差额倒算出来的企业总体价值的可能误差,单项资产的低估或高估,都会挤到“商誉”中,如此,商誉便承受着一切主观因素的阻碍。无形资源观认为商誉是一种未入账的无形资源是不妥当的,因为并不是所有的商誉都不入账,如在控股合并方式下,当收购方支付的价款高于对方各项净资产的账面价值之和时,收购企业的账上就始终记录了“商誉”这项无形资产。3、各国商誉定义在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业合并》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石熊剑、蒋基路：《从美国商誉相关会计准则变迁看商誉会计误区》，《外国经济与治理》2004年7月，第26卷第7期P46。熊剑、蒋基路：《从美国商誉相关会计准则变迁看商誉会计误区》，《外国经济与治理》2004年7月，第26卷第7期P46。依照加拿大注册会计师协会（CICA）1999年9月公布的《企业合并》（征求意见稿），“收购成本大于被收购的可辨认资产减负债的公允价值的差额，将作为资产确认，这项资产称为商誉。被收购的可辨认无形资产不能可靠计量的也包括在商誉中记录。”英国会计准则委员会（ASC）颁布的第22号标准会计惯例公告（SSAP22）《商誉会计》将商誉定义为：“商誉是企业的整体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”汪耀祥，《英国会计准则研究与比较》，立信会计出版社2002，P310。。1997年，改组后的ASB颁布的第10号财务报告准则（FRS10）《商誉和无形资产》取代了SSAP22,它将无形资产定义为“企业通过监管或法定权利所操纵的、没有实物形态、但能够辨认的非货币性长期资产，包括特许权、专利权、著作权、商标等。”汪耀祥，《英国会计准则研究与比较》，立信会计出版社2002，P310。国际会计准则委员会（IASC）在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS22）《企业合并》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”IASC在1998年公布的第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清晰地区分开来。”由此能够看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。可见，美国、加拿大、英国和IASC差不多上从剩余价值观的角度来定义商誉的。澳大利亚第18号会计准则公告（SAS18）《商誉会计》将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的以后盈利”AASB：AAS18，AccountingforGoodwill..。其中的“不可辨认资产”是指“既不能单独辨认又不能具体确认的无形资产。”AASB：AAS18，AccountingforGoodwill..我国的《企业会计准则——无形资产》将商誉定义为“企业获得超额盈利的能力”。我国的《企业会计准则》也将商誉定义为企业猎取超额收益的能力。具体地讲，商誉是企业拥有或操纵的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源。由此能够看出，我国是从超额盈利观的角度来定义商誉的。（二）商誉的特征商誉的特征是将其与有形资产、无形资产可确指部分的对比中加以描述的特征，总的来讲有以下几点：

1、商誉的无形性

商誉从表面形式看不具有实物形态、不可触摸。在经营过程中，它发挥的作用更具有无形性，因而属于无形资产。有形资产在生产中，如固定资产的使用、流淌资产的消逝，人们感受到劳动工具、劳动对象正在发生物理或化学变化。而商誉则以无形的方式如治理的水平、工艺过程的操纵、原材料的专门配方等使有形资产的作用得到充分发挥，人们同样感受到它的客观存在。

2、商誉不能单独存在商誉不能单独存在。这既表现在商誉本身不能单独存在，又表现在构成商誉各个种类不能单独存在。

商誉按其来源可分为：外购商誉、自创商誉。外购商誉是指收购企业在收购或兼并其他企业时，支付的价款超过被收买企业各项净资产公允价值总额的部分。自创商誉是在企业内部形成的。在商誉的各个种类中，它一方面来自企业持续经营中逐渐积存的如优质产品、优良服务、守信等活动所制造的企业良好的社会关系以及招募、培训、研究、开发、开拓等活动所制造的企业内部的卓越治理。另一方面来自客观环境的变化：如市场位置的迁移、新建的交通线，使企业的生产状况变得好转、地理位置变得优越。不管是外购商誉、依旧自创商誉都与所形成的商誉活动如企业整体活动、客观环境相联系的，离开了企业的整体活动、客观环境的阻碍，商誉活动本身不能单独存在。外购商誉一旦进入收购企业，就与收购企业内部形成的自创商誉融为一体。由此决定了商誉的确认、计量是与企业整体价值相关的。

构成商誉的各个种类也不能单独存在。因为每一个种类差不多上以一种状态形式存在，在企业整体活动过程中发挥作用。各个种类状态本身无法度量如消费者的偏爱、职员之间的团结等，只能将它们综合起来作为一项综合资源，它们的作用通过企业整体价值提高得以表现。因此，构成商誉的各个种类不能拆开、不能转售。

3、商誉形成的不确定性

正由于构成商誉的各个种类是以一种状态形式存在，当产生这种状态形式的活动因受内部因素、外部环境阻碍而发生变化时，形成商誉的这一状态形式就被另一种状态形式所代替。这不同于绝大部分的有形资产束缚在一种物的形态下，内、外因素对其价值量变动的阻碍相对较小。在商誉种类中企业内部的商誉是唯一能够通过企业自身的努力去争取的。然而在科学技术日新月异的条件下，市场环境多变、企业之间竞争加剧、产品更新换代加速，创新举措像一把双刃利剑，既可能为企业带来高额收益，也可能为企业带来灭顶之灾。企业持续经营所积存的经验、优良的治理传统、高超的技术都会因新方法、新工艺的出现而丧失原有的优势。企业卓越的治理人才、高素养的技术人才会因新行业的出现而流失，或被条件更好的企业挖走。而外部的商誉是企业操纵极为有限的领域，当企业业绩下滑时，良好的社会关系就会逐渐淡化，竞争对手在治理上、技术上获得的重大优势都会给本企业带来负面效应。在知识经济时代下又会使企业内部、外部这一变化的程度加深、频率加快，这就使商誉形成具有极大的不确定。正是由于这一特征使商誉的摊销期难以确定，商誉没有法定的有效期限，这是商誉与有形资产及产权性无形资产的一个明显区不。（三）笔者的观点通过上文的介绍，通过归纳商誉可分为狭义和广义两大类。狭义的商誉构成要素要紧有：（1）杰出的治理人员；（2）科学的治理制度；（3）融洽的公共关系；（4）优秀的资信级不；（5）良好的社会形象。广义商誉构成要素要紧有：（1）优越的地理位置；（2）独特的生产技术；（3）专营专卖特权。对上述商誉构成要素进行认真研究，笔者认为，商誉的最本质的要素是企业杰出的治理人员队伍，舍其，便没有商誉存在的基础。首先独特的生产技术，专营专卖权差不多上能够转让出售的是可辨认资产，不属于严格意义上的商誉。其次人们将优越的地理位置也看成是商誉的一个要素。笔者认为，这种看法是错误的。通过前面的分析，我们己经明白，商誉是与企业整体有关、不可确指的专门无形资产或专门负债。而地理位置，笔者认为其是附着在土地使用权之上的，属于土地使用权的属性之一。土地使用权是一项特不专门的资产，它具有稀缺性、独特性和不可模仿性，它是企业核心竞争力的形成因素之一，它能够使企业获得超额盈利，但我们必须注意到土地使用权是可辨认的无形资产，它与商誉性质全然不同。第三，企业所有的科学治理制度、融洽的社会公共关系、优秀资信级不和良好的社会形象等，无不是企业杰出治理人员充分发挥其特长，使用科学有效的生产和经营治理手段，不断取得优良的业绩表现而逐步形成的。因此，企业的治理人员真正是企业的一项不可辨认无形资产。尽管现在有许多会计理论家呼吁要建立人力资产会计，但大伙儿尚未达成共识，因此会计实务无法将其计价入帐。同时，在市场经济环境下，人才能够自由流淌，因此，企业现有的优秀治理人才不完全由企业操纵，企业不能靠转让这些人才获利，除非各企业象足球俱乐部那样实行治理人员职业化和转会制度。第四，将企业杰出治理人才作为商誉最本质的构成要素，才能对实务具有指导意义。人们才能理解什么缘故具有同样地理位置和同样先进技术的企业，有的企业具有优良的业绩，取得专门高的商誉价值，而有的企业却没有。因此笔者赞同狭义的商誉构成观点。只有人力资源、关系资源等在生产过程中的运用才是商誉形成的真正缘故。三、商誉的确认和计量（一）商誉的确认1、商誉确认的含义商誉是一项资产，因此其确认应符合资产确认的一般原则。所谓“确认”，是将某一符合要素定义的项目，作为一项资产、负债、所有者权益、营业收入、费用或其他要素正式地列入账簿和财务报表的过程。一个已被确认的项目，要同时以文字和数字加以描述，其金额最终涵盖在报表之中。它的要紧特点在于：第一，何时以何种金额确认为何种要素进行记录（具体表现为记账）；第二，何时以何种金额并通过什么要素列入财务报表（具体表现为结账和编制财务报表）。汤云为，钞票逢胜：《会计理论》上海财经大学出版社1997，P128。汤云为，钞票逢胜：《会计理论》上海财经大学出版社1997，P128。国际会计准则委员会将“确认”定义为：将符合要素定义和以下确认标准的项目纳入资产负债表或收益表的过程：（1）与该项目有关的任何以后经济利益将会流入或流出企业；（2）对该项目的成本或价值能够可靠地加以计量。按照IASC《编制财务报表的框架》（2000）第89条和第90条的规定，假如一项资产的以后经济利益专门可能流入企业，其成本和价值也能够可靠地加以计量，就应当确认其为资产；假如支出差不多发生，然而认为经济利益不大可能在以后的会计期间流入企业，就不应当确认其为资产而应确认为当期的费用。笔者认为，商誉在满足以下两个条件时，企业才能加以确认：（1）正商誉产生的经济利益专门可能流入企业或负商誉专门可能使企业的经济利益流出；（2）该资产或负债的价值能够可靠地计量。也确实是讲，某个项目要确认为商誉，首先必须符合商誉的定义，其次还要符合以上两项条件。作为企业商誉资产予以确认的项目，必须具备产生的经济利益专门可能流入企业这项差不多条件。实务中，要确定商誉制造的经济利益是否专门可能流入企业，需要实施职业推断。在实施这种推断时，需要考虑相关的因素，比如企业是否有足够的人力资源、高素养的治理队伍、良好的企业内外关系等。假如一个企业存在超额收益，但其额专门小或不稳定，依笔者的看法，是不应确认正商誉的。同样的道理，对负商誉也应在其专门可能使企业的利益发生流出的情况下，才能加以确认。价值能够可靠地计量是资产或负债确认的一项差不多条件。在会计相关技术高度进展的今天，商誉的计量已完全不是问题了。不管是自创商誉依旧外购商誉都有多种价值计量的方法，如收益法、割差法(本文在下面将对这些方法进行深入讨论)等，而这些方法，在计量商誉价值虽可能有一定误差，但总体来讲依旧较为可靠的。2、商誉确认的惯例及我国相关准则的具体规定前已所述商誉按形成的渠道不同，能够分为自创商誉和外购商誉。这两种商誉的会计处理方式大不一样。从国际上大部分国家的惯例来看，关于企业自创的商誉，一般不予以确认；在企业的并购行为中，关于购买法下的外购商誉，一般予以确认；关于股权集合法下的外购商誉，一般不予以确认。2006年我国相距出台了一系列新会计准则，在《企业会计准则第20号企业合并》中第十三条中规定非同一操纵下的企业合并方式下“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉财政部《企业会计准则》2006经济科学出版社P86。”而关于同一操纵下的企业合并方式下是不确认商誉的。因此我们能够得知我国会计准则中对商誉的确认趋同于国际上大部分国家的惯例财政部《企业会计准则》2006经济科学出版社P86。3、企业合并的方式与商誉的确认企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金、契约纽带关系而置于一个治理机构或集团操纵之下的企业组合方法。按照企业合并法律形式的不同，能够分为三种形式：创立合并、汲取合并和控股合并。创立合并，我国《公司法》又称新设合并，是两家或两家以上企业共同投资组建一家新的具有法人资格的企业，参与合并的原有企业均不复存在，丧失了法人资格。在这一合并方式下，原有各企业帐面记录的历史成本，差不多随着这些企业的解散而注销，取而代之的是新企业记录的各方净资产在合并日的公允价值。由于在对各企业公允价值的评估时，已将有形资产净值、可辨认无形资产净值以及原企业的商誉内在地联系在一起，因此长期以来，在该合并方式下是不确认商誉的。然而，笔者认为，在这种合并方式下确认或不确认商誉，要依情况而定。假如各企业都以其净资产的公允价值作价入股，那就不要确认商誉；假如不依其净资产的公允价值作价入股，那么企业按各自拥有的股权比例计算出来的拥有新企业净资产额与原企业的净资产公允价值的差额，就应确认为商誉，并在会计记录和会计报表中加以反映。汲取合并是指主并企业用发行股票、支付现金或其他代价取得一家或几家企业资产和负债的行为。合并后，主并企业仍保留法人地位，而全部目标企业都丧失法人资格。在该合并方式下，确认或不确认购买商誉与处理合并业务的会计方法直接相关，在购买法下要确认商誉，而权益结合法下则不要。与这种商誉确认方法相似的还有控股合并方式。控股合并是指主并企业买人或取得了目标企业有投票表决权的股份或出资证明书，主并企业和目标企业各自仍作为独立的法人实体存续，保持各自的会计记录，编制各自的会计报表。4、自创商誉的确认自创商誉是指企业在经营过程中积存起来的，不需要一次性支付而能使企业获得以后超额盈利的无形资源。随着企业并购、改造、资产重组等产权交易活动的深入及外购商誉的确认，自创商誉应否确认的问题成为会计界争论的焦点。争论的焦点是一些学者认为自创商誉具有极大的不稳定性，有悖于会计稳健性原则，因此不能予以确认。因此目前我国许多会计工作者仍然主张自创商誉因其不能合理可靠地计量而被排除在传统的会计确认体系之外，相关的法规准则中也不确认自创商誉。但持相反意见者也大有人在，如葛家澍教授曾指出“在现代企业中，自创商誉是存在的，也是能够计量的……自创商誉之因此长期在会计上得不到反映，是由于传统会计有一些框框难以突破……会计中的一些传统偏见应当逐步改变。葛家澍《当前财务会计的几个问题——衍生金融工具自创商誉和不确定性》会计研究1996.8P3-8。”葛家澍《当前财务会计的几个问题——衍生金融工具自创商誉和不确定性》会计研究1996.8P3-8。笔者认为，在新的经济环境下，随着会计计量技术的进展，自创商誉的确认显得特不重要。既然会计信息包含商誉，提供会计信息时就不能不对其进行确认。自创商誉虽具有不稳定的特征，但其作为企业的一项不可忽略的重要经济资源，应慎重地加以确认，稳健性原则不能成为拒绝确认该项资产的借口。此外，笔者认为以下理由也应成为确认自创商誉的缘故：（1）现行会计目标要求企业要向信息使用者提供对他们决策有用的会计信息，因此确认自创商誉符合会计目标的要求。（2）确认自创商誉符合会计原则的要求：第一，符合相关性原则。随着知识经济的进展，自创商誉在企业总资产中所占的比例越来越大，如人员素养、治理状况、地理位选择等都与企业治理的经营决策有着紧密的关系，符合相关性原则的要求。第二，符合一致性原则和可比性原则。假如只确认外购商誉而不确认自创商誉那么同行业中拥有自创商誉的企业与拥有外购商誉的企业在超额获利能力相等的情况下，由于冲抵收益的成本范围不一致，将它们的利润进行比较就显得不公平。第三，符合收入费用配比原则。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步创立和积存而形成的，有关的各项支出在发生当期已计为费用，因此能够带来超额收益的自创商誉只有在平常予以入账才能体现收入费用配比的原则。第四，符合客观性原则。自创商誉形成于企业的长期生产经营过程之中而并非在企业并购时产生，它是一直客观存在着的。显然，不确认自创商誉就违背了以上会计原则。此外，外购商誉实质上是自创商誉的市场表现形式，商誉专门早就差不多存在，而在并购这一事项发生时才予以确认，违背了权责发生制原则的要求。再者，当自创商誉在企业总资产中所占比重较大时，对其不加以确认就违背了实质重于形式原则。（3）符合可计量性：自创商誉最大的缺陷确实是难以公允、可靠的进行计量，这是传统会计反对确认自创商誉的全然缘故。传统会计坚持历史成本原则，因为历史成本资料容易取得并具有可验证性。但从物价变动会计的兴起，到80年代金融创新工具的出现，历史成本会计基础不断受到冲击。如国际会计准则委员会和美国会计委员会(FASB)在1998年月颁布的“衍生工具和避险活动会计”，绕开以往强调的“过去交易和事项”，着眼于“以后经济利益或损失”，即强调金融工具的合约只要成立，交易双方之间的酬劳与风险差不多开始转移，会计就须以合约签订时刻为标准，以公允价值提早计量。既然金融工具的计量能够强调“以后经济的利益或损失”，自创商誉什么缘故不能够呢？在现代多种计量属性并存的会计模式下，自创商誉的确认正成为可能。

因此笔者也认为并不是每一个企业都能够确认自创商誉。商誉的本质是给企业带来超额的经济利益，因此，商誉只存在于那些能获得超额利润的企业之中。为了幸免企业虚增资产的情况出现，笔者认为确认自创商誉的合理时刻为：当一个企业在连续的几个会计期间内获得较同行业平均利润高的超额利润时，应向专门的资产评估机构提出商誉评估申请，对企业的整体价值、单项可辨认的有形资产和无形资产的公允价值进行评估后，证实它们之间确实存在正差额则表明企业有自创商誉，同时由评估机构出具正式的评估意见书作为企业当期确认自创商誉的依据。从慎重性原则动身，对那些经评估后确认企业整体价值和单项可辨认资产的公允价值之间不存在正差额或者正差额专门少的企业，则不需要确认自创商誉。（二）商誉的计量1、商誉计量的内涵确认是对应予输入会计信息系统的信息进行定性分析，计量则是对输入的信息进行初始的定量分析。在会计信息系统中，计量是确认、记录、报告的前提，而计量结果又构成确认、记录、报告的内容。正因为如此，美国前会计学会会长井尻雄士曾经指出：会计计量是会计系统的核心职能。前面差不多提到，商誉是一项资产，因此其计量应符合资产计量的一般原则。下面拟通过对资产的计量理论进行分析，展开对商誉计量的探讨。所谓“计量”，IASC编制的《编报财务报表的框架》是如此定义的：“计量是指为了在资产负债表和利润表内确认和列示财务报表的要素而确定其金额的过程。”这一过程涉及选择具体的计量单位和计量属性。资产计量是指为了在资产负债表内确认和列示资产的猎取、使用和结存而确定其金额的过程。通过对资产进行计量，经济资源的获得、转移、消耗、结存能够被量化，反映出企业的财务状况，而且将耗用的资产与收入相配比，能够定量地反映企业的经营过程和经营成果。因此，资产计量是会计计量的核心，也是资产确认、计量、记录和报告的中心环节。2、商誉计量属性（1）商誉计量可能采纳的计量属性商誉能给企业带来以后经济利益，而以后经济利益最为显著的证据是市场价格FASB第6号会计概念。，这种属性要求依照资产在正常变现过程中出售所得的金额来设定其价值。然而企业不管是外购的依旧自创的商誉，获得它的目的并不是为了销售它，而是通过持有和使用它为企业带来超额利润。再加上商誉既不能与企业的整体相分离，又不能单独销售，即商誉(尤其是自创商誉)不能进入市场，即使想采纳可实现净值也不可能，不具有现实性。又以现行成本为例，由于商誉具有垄断性，缺乏横向的可比性，在市场上难以找到以之比较的公允市价，因此无法取得重置成本信息。从而以上两种计量属性不可能，只有可能以后现金流入现值以及历史成本这两种计量属性是可行FASB第6号会计概念。（2）分不计量商誉构成因素的可行性分析商誉是由众多因素所构成，那么我们自然会联系到将这些因素，如优越的地理位置、良好的声誉、良好的顾客关系、垄断特权、优秀的治理当局等都逐一列示，并独立于企业整体或有形资产进行单独计量，然后再把各因素加起来也确实是商誉的价值。从理论上讲，这是计量商誉最直接的方法。然而实际上，这一计量方法是不可行的，要紧缘故在以下几方面：①不仅商誉是不可辨认的，而且构成商誉的许多因素也是无法辨认的，我们只能从总体上感受到它的存在，却无法一一辨认。②即使上述因素是能够一一辨认的，就目前的计量技术而言还不能用任何方法对每个因素准确计量，商誉价值只有把企业作为一个整体看待时，才能按总额加以评定。③假如构成商誉的各因素能够单独存在且能够计量，则它们的价值就能够追加到相应的资产上去，例如，优越的地理位置意味着土地和房屋的价格要高于不处的类似财产，因而其价值可追加到土地或房屋中去。3、商誉计量的方法商誉计量是商誉会计中的一个重要课题，它阻碍着商誉的确认、摊销和其他处理程序。传统上，仅对合并商誉（或称外购商誉）计量入账，对自创商誉则不予确认。即便同样是对合并商誉的计量，也存在着两种不同的做法：（1）间接计量法间接计量法也称割差法，是指通过企业价值与被并企业可辩认净资产公允价值的差额倒轧得出商誉价值，计量公式为：商誉价值=企业整体价值-(有形及可辨认无形资产公允价值之和-负债公允价值总额)。由于确定企业整体价值专门难，因而常用并购成本代替(尽管并购成本并不一定是企业价值的真正体现)，故此法需确定并购成本与可辨认净资产的公允价值。并购成本因支付方式不同而异。并购方的支付方式能够采纳现金、有价证券等。若支付的是现金，可按事实上际支付额确定。若采取发行证券的方式，确定并购成本相对要难些，应依照并购日该证券的市场价格。为了消除证券价格短期波动性阻碍，这一价格通常可采取购买日之前一段时刻内的平均价格；若某项证券无公开市价，则只有通过可能，这时确定购置成本就比较困难了。总之应是企业所付出的总代价(其中包含了购并中支付的相关费用，如并购中发生的支付给聘请的会计师、法律顾问以及咨询人员的业务费用等)。至于可辨认净资产公允价值的确定，首先需确认可辨认资产和负债项目，依照IASC规定，要求所确认的资产需满足以下两个条件：一是相关的经济利益可能流入和流出购买企业；二是关于购买企业来讲，其成本或公允价值能够可靠计量。具体包括以下程序：(1)应当检查被并企业的账面记录是否正确，账实是否相符，并核实债权债务；(2)分析被并购企业的“待摊费用”、“预提费用”以及“递延资产”等项目，因企业合并不同于破产清算，待摊费用和预提费用可能有益于以后经营活动或以后尚待支付，故并不一定都要注销；(3)还要考虑被并企业在并购过程中所支付的费用，如职员的工资、福利费支出、设备修理费等。（4）因账面价值与公允价值可能不一致，故需评估可辨认资产和负债的公允价值。购买价格与可辨认净资产公允价值的差额，确实是商誉的价值。（2）直接计量法直接计量法也叫超额收益法，是指通过对以后超额盈利进行贴现而求出商誉价值的方法，直接计量法依照被评估企业预期超额收益的稳定性，又分为超额收益资本化法和超额收益折现法。①超额收益资本化法

超额收益资本化法是依照“等量资本获得等量利润”的原理，认为既然企业存在超额利润，就必定有与之相对应的资本（资产）在起着一种积极作用，只是账面上没有反映出来罢了，因此将企业的超额收益还原，确实是商誉的价值。采纳这种方法的差不多步骤是首先计算企业的超额收益：

超额收益＝实际收益－正常收益＝可辨认的净资产公允价值×预期投资酬劳率－可辨认净资产公允价值×同行业平均投资酬劳率

其次将超额收益按选定的投资酬劳率予以资本化：

商誉价值＝超额收益÷选定的投资酬劳率

那个地点，选定的投资酬劳率能够是正常的投资酬劳率，也能够是较高的预期投资酬劳率（采纳较高的预期投资酬劳率的理由是，企业在猎取超额收益的同时必须承担着较大的风险，因而应按高于正常水平的投资酬劳率作为测算商誉的基础）。

不难看出，按此法测算的商誉价值偏高，因为此法是以假定猎取超额收益的能力将永久持续为基础的（计算过程第二步即为永续年金现值的计算公式，在那个地点，超额收益被看成了永续年金），而事实上，这种可能性微小，因为商誉的一个差不多特征确实是其价值具有高度的不确定性。相比之下，采纳超额收益折现法或许更好一些。

②超额收益折现法

超额收益折现法是指把企业可预测的若干年预期超额收益依次进行折现，并将折现值汇总以确定企业商誉价值的一种方法。假如可能企业的超额收益只能维持有限的若干年，且不稳定时，一般适用于此种方法。用公式表示为：

商誉价值＝∑各年预期超额收益×各年的折现系数

在各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：

商誉价值＝年预期超额收益×年金现值系数

4、各计量法的评价与比较通过以上分析，我们明白可行的商誉计量方法只有间接计量法和直接计量法两种，前者反映的是企业内在商誉的市场化，而后者反映的是企业内在商誉，这两种方法均有各自的特点，相互间存在着较大差异。以下谈谈笔者对这两种方法的评价