民营企业如何设置董事会

1民营企业如何设置董事会董事会的设计没有统一的标准，但每一种选择都有相应的本钱与益处。比方，聘请官员背景的董事或有利于企业争取资源与市场，却未必能创造股东价值，并需付出股票折价的代价；聘请教授为独董可以满足监管要求，却可能降低独董的专业性，也难获得有用的监督建议。要甄选、配备适宜的董事，企业家们需要根据企业的特点进行“量体裁衣〞的设计。来自全世界的研究没有发现上市公司董事会的规模或组成与企业的业绩有直接的因果关系，但这绝非意味董事会对企业无关紧要。聪明的企业家们知道，良好的董事会设计可以反映企业家及其企业的文化特质和经营理念，向投资者和利益相关者传递积极的信号，有利于降低公司的交易和融资本钱。在西方公司治理框架下，董事会的主要角色是代表股东监督经理层，为公司管理层提供专业咨询。而在开展中国家包括中国，上市公司董事会的实际监督功能一般很难发挥。但就像从穿戴打扮可看出一个人的品味与气质，从董事会的组成我们可得知企业的价值观与文化。例如，董事会有高比例的家族成员，反映的是一种“家文化〞；有高比例的政府官员，显示此企业的经营依赖政商关系；有高比例的职业人士，那么反映企业市场导向的经营理念。这些差异并无优劣之分，亦即董事会的设计没有统一的标准，但每一种公司治理结构都有相应的本钱与益处，企业家们在确定了经营理念与模式后，便应量体裁衣地设置符合此理念的董事会，并考虑本钱与效益。官员领导与官员董事：未必创造股东价值，反有折价效应笔者的前博士生余玮在论文研究中收集了所有中国上市公司董事与高层经理人员的履历，结果发现，民营上市公司董事会中，平均有超过20%的董事为前任或现任政府官员，并且这一比例有逐年增加的趋势〔图1〕。另外，?投资者报?今年的一份调查显示，有31%的民营上市公司聘请了官员担任董事或高管。国内民营企业中为什么有这么多的官员董事？一个猜想是中国目前仍处于转轨时期，市场开展仍待完善，各级政府影响甚至主导商业资源分配，政商关系可以成为企业争取资源与市场的重要优势。那么，聘用政府官员担任企业管理层或董事，最终能否提高公司的市场价值？笔者数年前在美国?金融经济学期刊?〔JournalofFinancialEconomics〕发表的一项研究检视了630家地方政府控股的国有企业IPO后的市场表现，结果发现，首席执行官〔CEO〕是前任或现任政府官员的上市公司，在IPO之后的3年时间里，经调整过市场整体回报率后的价值损失了超过40%，而由未曾担任政府官职的CEO领导的上市公司价值损失仅为10%〔图2〕。这一发现强烈质疑高管的官员背景最终能创造股东价值的说法。反倒是企业聘用政府官员需要付出股票折价的代价，因为投资人疑心这些企业的利润可能被输送到官员所代表的利益方，而非公平地与股东分享。同时我们也发现，由官员任领导的董事会中，通常有更高比例的官员董事，而来自其他企业或具有专业背景的董事比例那么相应较低。因此，官员领导与官员董事，会被股票投资人解读为一种寻租文化，而他们无法分享此经营模式所带来的利益。弟静图1税也显愈示民墨营企考业中袍官员伯董事斩的比予例与尿国企后相近四，那暖么，弹民企宜的市尤场价惜值是英否因百官员很的参第与而烛有所残提高洪呢？袋余玮绪的研茅究发钳现，讽民企书的市姑值与击管理务层和驻董事凯会的楚官员针背景卫没有绕显著万的关税系，些亦即然民企私能以注政商恼关系仁为投责资人稠带来旷超额赠回报面是可境被质的疑的悠说法删。艘尊依赖妖政商困关系细的经膏营模校式也旦为投买资人帮带来列额外两的风书险。离笔者玩对国鲜内曝进光的摧23静起省撤部级佛官员彩贪腐忌案件钓进行读了研菌究，痰追踪暑了所震有高甜管或稠董事胖与落沟马官役员有轿关系欺的上迈市公赞司，游并对补案件沙曝光芬前后细的公粘司股涂票回站报率隐走势疼进行祥了分垄析，谣结果亏发现芝，与漠贪腐么官员绒有关钱联的挣上市声公司坐在案苍件揭睛发后忍一个浆月之冲内的雅市值遣在调循整过库整体燃市场冻回报文率后摘损失见接近隙10状%.插架依赖佩政商放关系艺的副红作用典还包杀括企咐业透旧明度再的降粒低。轧以近每日紫骗金矿嫁业的押污染凡事件旁为例蛛，市谋场怀恨疑紫因金之侄所以躺违反梨证监另法令树、未诚及时源披露仔这一天投资鞋人重助视的海价值杏敏感土信息乌，与护企业背同地寻方官楼员千住丝万臭缕的计关系秆有关雀。在绪事件钳曝光孝之后盒，该趁公司直的政蔬商关转联激弦起了殖各方征对其带公司邮治理剧的质险疑。比从2射00盛9年江公司尼年报葬中披刃露的相董事共会名爪单可葛见，镜在其惕7名兰非独僻立董熔事中惯，有怪3名稿曾在蛋政府广相关革部门施任职紫，而违4名办独立王董事屑中有萌3名机曾任印政府于官员拾，监慧事会摩主席花和其绒中一锋名监棵事也请都是庭企业候所在调地的足前任绒官员宪。上久述董刮事每句年从蚂公司胆领取祝了1男74台万至顺15魔万元编不等伸的薪蹲酬，韵却辜挠负了浓投资旧人对最他们完的信枪托。庭紫金绪矿业尝污染以事件房被掩但盖，稿董事远会责盟无旁狮贷。挪而在供此次凤事件红曝光题之后歪，众违多的超官员赚董事肢也没构能对篇于公悬司改型善公泛众形赞象有功所帮渔助，睬反而饱成为再官商矛关联倒的反造面案液例。策理官员繁进入辰企业跳是一选把双顾刃剑要，在瞒目前锦的商教业环遍境下即，利辉用官从员的眉关系弟网络宴固然衫可以敞使企熔业获侧得一旨定程这度的祥垄断筑租金征，但膝是，丑随着准中国唤市场挥和法林制水叹平的框不断常开展写，这重种关杯系网直络带跑来的烧垄断堤租金破越来嚷越小耗。更基为重锦要的市是，听企业恨聘用义政府腿官员进需要杀付出庙代价采，包用括投凑资人技的不猾信任饲折价记与相盘应的哑高融排资成泄本，繁企业娱家在同考虑喝聘用猾官员娘董事驳时应干三思宁。盾教授灰出任军独立滩董事泳：合拴规？愚适宜申？领恒董事穿会的蚁另一峡个重展要问光题是越其独份立性绝。证良监会恒对独绝立董津事有削具体幕的规卷定，庸要求纳至少森1/编3的执董事估为独喷立董误事。岭随着泉资本渗市场迅的发蛮展，届监管赛机构四陆续搞出台湿了众舞多关弦于独殃立董滴事的借规章款制度逐，对坟董事职会独描立性舍的要良求越元来越夫详尽终，在犬去年羽出台恐的?速上海渗证券结交易厚所上糊市公撕司董刷事选沈任与静行为呼指引斧?中呜更是嘴明文酸要求摇：“绘独立种董事究原那么艰上应熔每年舅有不委少于监十天排的时偏间到绸上市秒公司厦现场雄了解涌公司娇的日违常经陪营、慕财务小管理圈和其京他规视范运第作情煎况。跨〞冤鹅仅靠济制度遭“一赢刀切橡〞的紧规定线是否央真的衡可以怜加强辛董事岭会的伤作用元？我末们不压得而沿知。睁就1留/3己独立收董事倦比例她这一踢规定陵来说弃，在踪规定府出台偷之后岗，为去了满嗓足监粪管的罢需要姐，上读市公蒙司纷兼纷发垦起独良立董初事“故增补泰运动未〞，红而上鸡市公懒司中淋独立册董事线的比愁例也温从2膊00帝1年条起有励了大她幅的葡提升准〔图信3〕腿。舟医这些鸡独立厘董事群的来旧源为影何呢脱？在压强制阴的人违数规横定下委，企限业不康能根灭据自易身需出要决茫定聘报请多报少独法立董端事，宅但他惧们可礼选择漆聘请回何种痛人士中为独费董。少从实猜际情树况看辰，大帜学教建授成欺了企滴业独框董的势热门总人选稀，在读20手01掀年之苦后，固教授熟担任高独立岛董事涂的比虑例骤残然提拴升〔炉图4鸭〕；够我们还20谦08家年对冷民营秀上市熊公司榆独立邮董事桨的统雪计发惠现，辅这一崖比例逢到达款了3丹9%菜.筛咏企业泻家聘疮用疫教授绞担任仪独立申董事梨，理弟想上蜜是希乏望借炊助大塑学教烟授的忘专业互知识伐为企碰业提系供有阵效的飘监督陡和建滤议，矮另一淹方面估也是啄希望呀借助帖大学柔教授玻的不变偏立委场来亚提升拴企业灵的声绒誉，辜增强秀投资帆者信炮心。顷但是锦，大仗学教磁授对吴于实圾务经摧验相构对缺通乏，庄能否矮对上厚市公骑司的蜜经营铺管理蛇进行归有效尾的监街督与坚咨询造令人劝疑虑会。同屯时，颜大部粉分教王授独给董不俯但自跃己要松承当惊学术着任务蝴，很廉多更国在学铃校担箱任领反导职帅务，撤是否塘有足弦够精欲力对战于上咏市公卫司进因行监万督咨磁询也希是个母问题千。我躲们的钥调查盯发现还，在票所有锣民营泛上市戏公司蓬的迅教授务独董滩中，虏超过腔10葡%担仗任学稍校领翁导职欧务，衫超过就一半过担任冬学院陆领导泄职务猪，超登过1腐/5护在各建种行筋业协锋会担连任领汁导职耕务〔商图5避〕。斧姨众多躬教授印董事供的另拉一个音问题废是公宜司独取立董担事的淹专业杯性下幻降。防笔者软发现猴，在锈上市申的民潜营企被业里迷，有私高校此教授盛独董剧的公迎司中爷，来栗自会管计与朗法律垄专业槽人士衔、企刷业管桐理人顽士的变独董覆比例满都远负远低抓于没渗有高担校独瞒董的惨上市及公司塞〔图屯6〕指。由讲此可偶见，举企业详为了寿满足销监管夹要求字而聘拜用大凯量教块授董梅事，笑不但向降低烦独立角董事竿的监妻督效毅力，克也降晴低了已独立迷董事倍的专胁业性愚。同直时，店企业茂希望字借重内教授侮董事酬良好级声誉仔的想驴法似俱乎也拼没有世实现狐。代碍现有佣独立疫董事忽制度牲下的坡另一豆个重乔要问穷题是连独立调董事亩是否示真正柱独立此，今另年曝仓光的共江苏蜂三友混事件巾反映礼了独议董不扰独立烧的尴求尬后丈果。俩江苏株三友课今年屯3月龙披露间公司兔在2法00悔4年继6月忽变更普了实木际控压制人壁，亦慎即江锻苏三怜友由惧集体等所有载变为侄自然休人控相股这时一重顺大事英件被品隐瞒免了将愿近6防年。椅根据者20肾09牧年江轨苏三孙友年血报的由披露区，一路位独历立董饼事“里主持叙了江乖苏三货友发业行上钢市工往作〞历，并波且是驶公司贺上市明时的概保荐衔代表概，而孙此独乓董于纸20坐07经年底各就出蜡任了慈公司防的独券立董违事。省我们忘很难霉想象然，作闭为保秆荐代僚表对否于公错司实顶际控持制人浮变更旅这样渗重大啦的信丛息会考不知堵情，姿而先谎做保恐荐代氧表、思随后丝出任静独立抚董事吨这种踢实质窑上并扫不独就立的锈独董牙，实停际上豆成为叫公司执隐瞒测重大奴信息占的“奶帮凶赴〞。英同样码值得武注意正的是施，另蚀一位兔独立僚董事乏曾担鸽任另口一控织股公疑司董晚事长牧、总北经理固等职补务，挤而江长苏三捧友在拒上市扇时与窑此公停司有后重大住的资册产交开易，企并且浅，时首任三汤友公胆司总表经理隙在此尽独董谷担任叙领导萍的三壤个单驻位有枪过工香作经给历。惯我们鼠有理促由怀问疑，早此独堂立董度事也唉和江层苏三鞋友管烘理层讲有着狭千丝茅万缕犬的联弄系。胀这种鸣实质贫上不抓独立捞的独米立董集事，纪在面费对公坑司的劝各种等违规匀行为丧时无胸所作蒸为，搞使得身独立订董事访形同览虚设哪。路“量损体裁殖衣〞坛的董刷事会氏选择萝孔对于姻董事懂会设勉计，谢监管湾部门像有很笋多具虫体的怜指导询原那么飞，这斤些一绸刀切酿的原渠那么或管规定仓往往厦方便产监管缎，却次不一俩定顾刷及企殃业的冲个别贱需求酱。对皂于众狠多民体营企暮业而药言，梳在董榜事会旱的选隔聘上萄相比每较国淋企受桑到更伯少的姐约束凭，在辈满足浅合规万要求幸的前撑提下亮，企逐业家码有更匙多的同自由胀根据镜自己晶企业傲的特羽点来市设计耻董事珠会。针芝仅就歉董事摘会规澡模来便说，安企业氏应该峰首先犁了解步自己灾是什钉么性毛质的福企业村。从碑市场渐竞争桨环境置来讲备，在级竞争慈程度洋低一勾些的旦市场走，中嗽大型酬、稳怎定的粥公司僵或不霸涉及缸高度伍机密吉或专蜜门知胡识的踏公司范，倾涛向于丈选择烤大规钓模的谣董事竿会。玻反之涉，在先高度拆竞争半的市替场中违，小瞎型、便高增泼长或吵牵涉蛾高度垂专门滴知识阔的公窜司倾火向于财选择甲小规兄模确实董事菌会。捎戒比照谅美国祖零售扭巨头袄沃尔席玛和锤一间名地区匠型零逆售商升天天酬低价陵〔C积os牌t-摊U-使Le策ss拨〕的需董事纽会结所构，船可以毁清楚雅看到摇董事述会如庭何反室映企腐业的茎经营肢战略纲。沃絮尔玛芬是一适间跨聋国零略售连陈锁企作业，偿市值侮近2唐10领0亿逼美元阀，有吩近2煮10存万名誓雇员芹，业拉务涵博盖美景国和话海外帮市场份，拥围有成敲千上编万各煎种形晃式的陷商店期和食钉物配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