广发信德新三板基金募集说明书课件

2015年2月新三板投资专项基金募资说明书

特别提示1本文件仅向少数特定的高端、专业投资人士提供，供其了解拟设立的广发信德智胜投资管理有限公司和广发信德新三板投资专项基金的相关信息。本文件介绍的过往业绩和相关案例、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表对广发信德新三板投资专项基金投资策略、投资组合、投资回报、经营业绩的任何承诺和保证。投资股权投资基金具有较高的风险和较低的流动性。广发信德智胜投资管理有限公司不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险。潜在投资者在决定是否投资基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见。广发信德智胜投资管理有限公司对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证。本文件及其内容均为广发信德智胜投资管理有限公司拥有完整权利的保密信息，未经广发信德智胜投资管理有限公司事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件的内容亦不可向任何第三者披露。一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项条款。除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力，不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请，广发信德智胜投资管理有限公司不保证会接受任何投资意愿。2索引1基金简介2新三板投资机会3基金投资策略4广发信德介绍5基金团队6附录31.基金简介4基金概况广发信德新三板投资专项基金主要投资于拟挂牌新三板的优质企业，以及高成长、做市交易及转板可能性高的已挂牌新三板企业股权，获取新三板系统性溢价红利。基金主要的投资对象包括拟挂牌新三板企业的股权投资，主要包括TMT（移动互联网/互联网）、消费、医疗健康等行业；以及已挂牌企业的定增，主要TMT（信息技术）、新能源、高端装备制造、新材料、节能环保（新能源汽车）等行业。基于风控的考虑，本基金对单一项目的投资额不超过资总规模的20%。广发信德是中国领先的券商直投机构，熟悉资本市场运作，背靠母公司广发证券的综合金融平台。广发信德作为基金管理人，保障基金有广泛的项目来源渠道、顺畅的并购或转让退出渠道。基金的退出以新三板挂牌退出及并购退出为主要退出渠道，以IPO退出和次轮转让退出为辅助渠道，利用广发证券新三板团队、做市商团队和并购部运作，通过主动的投后管理、并购等渠道的对接，实现持有期的可控性，帮助基金投资人分享新三板的高速成长收益。5基金结构广发信德100%广发信德新三板投资专项基金（规模1亿元）2000万元广发信德智胜投资管理有限公司广发信德（出资）投资顾问专项集合资产管理计划8000万元(100万起认购）托管人广发证券100%XX资产管理有限公司管理人6基金募集与投资时间表产品评审2015.3.2～3.15产品募集2015.3.16～3.27基金投资2015.3.30～12.30基金退出2018.3.3072.新三板投资机会新三板的发展2006.12012.82013.122014.8新三板设立中关村推出代办股份协议转让试点，新股份转让系统建立园区增加扩大试点范围，增加天津滨海、上海张江、武汉东湖3个园区全国扩容国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》做市制度《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理固定》出台，新三板引入做市制度竞价制度新三板分层管理引入竞价制度，条件是股东分散度和交易活跃度2015全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，俗称“新三板”。

新三板的发展——我国多层次资本市场的基石作为上海证券交易所和深圳证券交易所之后的第三个全国性证券交易场所，新三板的设立是加快我国金融体制改革的重要举措。目前我国已形成一板市场（主板和中小板）、二板市场（创业板）、三板市场（全国中小企业股份转让系统）和四板市场（区域股权转让市场）的多层次资本市场架构。

中国多层次资本市场中国、美国多层次资本市场对照新三板的发展——主要政策时间政策名称或动向政策内容主要影响2013.12.24国务院：《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易首次明确提出符合条件的新三板公司可转板上市2014.6.27证监会：《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》非上市公司收购的具体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持2014.8.25证监会：做市商制度实施40余家企业成为试点挂牌做市业，引入多家券商开展做市业务提升了交易的活跃度和市场的流动性2014.10.9证监会：《支持深圳资本市场改革创新意见》允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市进一步提升了新三板公司转板预期2014.11.5中国证券业协会：《并购重组私募债券试点办法》发布并购重组私募债券试点办法，并在机构间私募产品报价与服务系统运行，试点期间发行人暂不包括沪深上市公司极大的丰富了新三板公司并购重组融资工具，有利于新三板公司通过并购重组做大做强2014.12.26证监会：《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》证券分公司可以推荐；挂牌费用可以股权、期权支付；基金子公司、期货子公司、投资者咨询机构等做挂牌；主办券商优先做市，可从事股票借贷业务对冲风险；实缴注册资本超过1亿的基金子公司、期货子公司、投资者咨询机构、私募机构均可做市；支持公募、QFII进入新三板，新三板股票可质押式回购壮大推荐、挂牌、做市业务的主体，增加市场活跃度；扩大公募和QFII等投资机构范围；鼓励证券期货机构上新三板新三板的发展——2014年获得跨越式发展2014年新三板市场获得跨越式发展，挂牌数量、定增次数和融资额度等方面，都有大幅提升。挂牌数量：2014年新增挂牌公司1232家，占全部挂牌公司总数77%。定增次数：2014年新三板共计实施定向发行324次，为2007-2013年定增总数的2.92倍。融资额度：2014年定向发行涉及资金总额129.5亿元，为2007-2013年融资总额的3.95倍。

年份挂牌数量定增次数融资额度（亿）2006621.120071120.8220081562.2320091831.3520101695.62201125187.762012103174.920131538115.620141232324129.5新三板的发展——趋势

分层管理转板政策投资者门槛降低目前投资者标准为证券类资产500万以上。2015年1月12日，证监会明确表示“未来可能要修改合格投资者的标准”随着规模的增长，挂牌公司的差异性显现，单一的市场层次已逐渐不能满足新三板进一步发展的需要，推出分层管理模式，并引入竞价交易方式；证监会提出允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。新三板投资机会——未挂牌企业的股权投资1、新三板具有市场化、高包容性和低进入门槛的特点纳斯达克市场的名言：任何企业都可以上市，但是时间说明一切。在挂牌/上市方面，新三板与纳斯达克市场有相似之处，实行注册制，对盈利、资本、股本等财务指标并无太高要求。挂牌/定增新三板创业板主板（含中小板）经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化盈利条件具有稳定的、持续经营能力最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%；最近一期末不存在未弥补亏损最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损股本要求无发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元；

发行后股本总额不少于5000万元公众持股无公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低审批制度实际注册制核准制核准制交易方式协议转让/做市转让/竞价转让集合竞价/连续竞价集合竞价/连续竞价交易单位1000股100股100股涨跌幅无限制一般10%一般10%新三板投资机会——未挂牌企业的股权投资2、新三板定位于中小微企业资本服务平台，中小微企业直接融资市场空间巨大工信部统计，我国中小微企业占比达97.3%、超过1500万家，但中小企业目前缺乏有效的融资渠道，2013年国内直接融资比重仅为11.74%，与美国（87.2%）、日本（70%）等仍存在较大差距。相较于美国“正金字塔”的资本市场结构，我国资本市场发展仍有巨大提升空间。

未来新三板挂牌企业数量有望继续大幅提升、超过上万家。新三板投资机会——未挂牌企业的股权投资

3、未挂牌企业的行业性投资机会截止2015年1月23日，软件和信息技术、工业和材料是新三板挂牌企业中家数最多的三个行业，分别达到607、557和271家，占比达到79.28%，而消费、（移动）互联网和医药等行业挂牌企业数量相对较小、占比也较低，一方面说明这些行业未挂牌企业的投资机会较多，另一方面稀缺性会导致更高的市盈率，存在难得的投资机会。

新三板各行业公司数量（单位：家）新三板各行业股份总量（单位：亿股）新三板投资机会——未挂牌企业的股权投资4、广发证券在新三板挂牌、增发、做市等业务优势明显在2014年新三板推荐业务主办券商排行榜上，广发证券以56家位列第三，历年累计推荐业务广发证券也排名第三名。

序号主办券商2014年推荐家数累计推荐家数2014年定增次数1申银万国84141222齐鲁证券7290233广发证券5674234长江证券4970165中信建投4866116国信证券4562107安信证券4446<98宏源证券3843149招商证券3841<910东北证券3744115、企业在新三板挂牌后定增较挂牌前的流动性溢价新三板市场协议转让-做市交易-竞价交易-转板等分层交易机制也给新三板个股带来流动性溢价，新三板协议转让公司和做市转让公司的市盈率平均为17倍和28倍，高于未挂牌公司的平均市盈率。新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资

1、新三板企业高成长低估值（α投资）新三板公司成长性优于创业板和中小板。2014年中报数据显示，新三板所有挂牌公司、协议转让公司、做市转让公司归母公司净利润同比增长22.9%、19.8%和31%，高于中小板4.4%和创业板的14.9%；销售收入方面，新三板公司也不差于中小板和创业板公司。新三板与其他版块收入增长率比较（%）新三板与其他版块归属母公司净利润增长率比较（%）新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资

1、新三板企业高成长低估值（α投资）另一方面，新三板估值水平较中小板和创业板大幅折价。以2015年1月23日的股价和2013年财务数据作为估值比较基础，新三板协议转让公司和做市转让公司的市盈率为17倍和28倍，较中小板大幅折价60.6%和36.2%，较创业板大幅折价74.7%和59%。新三板、中小板和创业板绝对PE比较新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资

2、做市转让驱动股价和交易量大幅提升截止到2015年1月，做市企业共有122家：做市涨幅超过100%的有7家；涨幅介于50%-100%之间有12家；涨幅30%-50%之间有14家。上涨的股票有85家，下跌有38家，平均涨幅接近70%；做市转让股票占新三板挂牌总数的7.8%，总股本占比9.3%、总市值占比23.1%，但贡献的成交量和成交额占比高达28.2%和38.8%。做市转让个股涨幅前10名新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资

2、做市转让驱动股价和交易量大幅提升考虑到做市对已挂牌企业市盈率和交易量的积极作用，我们会从如下几个方面提升企业股价：1）管理公司基金申请做市商资格。根据证监会2014年12月26日的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，实缴注册资本超过1亿的基金子公司、期货子公司、投资者咨询机构、私募机构均可做市，广发信德智胜投资管理有限公司可基金申请做市商资格，直接为所投资企业做市，提升价值、实现退出；2）母公司广发证券已获新三板做市商资格，通过与兄弟部门OTC部合作，为基金所投资企业做市；3）为所投资企业背书，与行业内其他知名券商或机构合作，为基金所投企业联合做市。新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资3、新三板并购浪潮崛起对于新三板公司来说，通过“被并购”进入二级市场是继摘牌上市和直接转板之外的重要方式。由于众多新三板公司成长性优异且估值大幅低于同行业上市公司，所以新三板未来有望作为上市公司（外延扩张或者跨界转型）并购池。2014年总共有9家新三板公司被A股上市公司收购，被并购的企业都是细分行业龙头，不少属于具有规模效应、技术优势和模式创新的公司，收购市盈率（对应14年净利润）普遍在10~20倍左右，较二级市场相关行业可比公司市盈率有较大幅度折价。新三板投资机会——已挂牌企业的定增投资4、新三板转板潜力新三板挂牌公司中已有7家公司成功转板，平均股价在转板上市后，涨幅260%。新三板转板案例代码名称三板挂牌日期转板上市日期上市前1年度净利润上市板块300150世纪瑞尔2006.01.232010.12.224228万创业板300016北陆药业2006.08.282009.10.301.77亿元创业板300271紫光华宇2006.08.302011.10.267105万创业板002279久其软件2006.09.072009.08.114887万中小板300318博晖创新2007.02.162012.05.234351万创业板300213佳讯飞鸿2007.10.262011.05.053776万创业板300353东土科技2009.02.182012.09.273820万创业板新三板PE投资案例个股机构2014年定增/协议价格券商定增做市价格收益率银橙传媒6.256.2518.42195%伯朗特35.5-68.24175%英富森16.213.81280%远大股份7.57.58.6816%凯立德1213.530.1151%点点客101059.64496%中科国信10.579.5118.4975%维珍创意6.5812.516.65153%哇棒传媒182355206%沃捷传媒12.8141948%卡联科技111117.2657%243.基金投资策略25基金投资策略注：基金采取单项目分红模式，一旦有项目获得退出则立即分配投资该项目的本金和收益（参考基金关键条款）*。

基金将投资于Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业；投资阶段以新三板挂牌前后阶段为主，兼顾其他优质的非新三板项目；以新三板挂牌后交易退出及并购退出为主要退出渠道，以IPO退出和次轮转让退出为辅助渠道。投资逻辑：把握新三板政策红利，分享市场流动性改善带来的估值溢价；以及享受企业从未挂牌-挂牌-定向增发-做市商进驻-并购/或转板估值提升所带来的投资机会。利用广发证券新三板团队、做市商团队和并购部运作，通过主动的投后管理、交易退出（协议/做市/竞价转让）、并购等渠道的对接，实现持有期的可控性，帮助基金投资人分享新三板的估值提升收益。单项目投资持有期：1-3年26基金投资优势退出渠道通畅，挂牌上市时间较快新三板政策红利，投资潜力巨大投资团队专业，专业的一级市场价值发掘及投资经验专业的风控保障，条款严格把控保证投资利益2014年新三板获得跨越式发展，挂牌数量、定增次数融资额均有大幅提升。投资者门槛降低、分层管理、转板政策等均存在较多红利。持续活跃及政策支持促使新三板有望成为中国的纳斯达克。本基金的投资管理人为广发信德全资子公司广发智胜。投资团队及投委会均来自于广发信德团队。拥有专业的一级市场价值发掘能力及投资经验。新三板的挂牌标准相较于A股上市标准较低，无净利润、现金流、净资产等方面的限制。挂牌上市较快。通过新三板可以实现较快的退出。另外，广发信德在一级市场投资打通了多项退出渠道，通过并购等方式也可实现快速的退出。本基金延续广发信德的股权投资的风控保障能力，投资拟挂牌企业尽可能签署回购、业绩承诺等保障条款，在挖掘价值的基础上，严格把控条款保证投资利益。另外，本基金每个项目的投资完成均需要通过投资团队的尽职调查及投委会会议通过等环节，保障基金的风险控制。27基金投资策略投资逻辑：把握新三板政策红利，分享市场流动性改善带来的估值溢价；以及享受企业从未挂牌-挂牌-定向增发-做市商进驻-并购/或转板估值提升所带来的投资机会。*统计来源：中信证券2015年1月28日新三板市场研究报告预期政策红利：1、降低投资者门槛；2、竞价交易模式；3、新三板转板

挂牌后定增平均17倍PE(市盈率）*新三板做市定增获取发展资金平均28倍PE(市盈率）*未挂牌挂牌并购退出：2014年总共有9家新三板公司被A股上市公司收购基金潜在增值空间企业内生增长重点投资领域行业细分领域投资方向消费食品饮料具有区域性或全国性品牌的企业。孕婴童从备孕到儿童K12教育的全产业链都存在机会。现代服务业强调线下体验、受互联网冲击小的现代服务业。案例：丝域养发（中信证券2014年3月4.5亿估值投资，目前估值6亿）连锁业态休闲餐饮、正餐、快餐等。案例：爱茜茜里（连锁冰激凌店，2014年中2亿估值投资，目前估值4亿，目标新三板挂牌）互联网互联网广告社会化营销、特色门户网站、移动营销服务等。案例：广州优蜜互联网金融众筹、P2P平台、综合性理财平台等。在线教育高等教育、语言类培训、技能类培训教育和兴趣教育等。医药器械可植入，可降解材料，人工替代材料（人工关节，人工角膜等）。生物制品免疫细胞治疗、基因诊断，基因筛查，血液制品，靶向用药。医疗服务类可穿戴设备，第三方检验实验室。化学药一类、二类新药，独家品种，独家剂型，医保，基药。294. 广发信德介绍30广发信德是中国排名前三的券商直投机构，是广发证券（000776.SZ)的全资直投子公司。广发发信德成立于2008年12月，累计投资了64个股权类项目，共24个项目已有明确退出方式（通过IPO退出、上市公司并购、新三板挂牌、股权转让等方式），其中16个项目成功IPO；累计投资了4个固定收益类项目，累计规模超过人民币20亿元。截至2014年12月31日，广发信德累计管理的资产规模超过人民币50亿元。广发信德作为券商直投，在投资项目来源、行业研究、人才储备、IPO操作经验、并购资源方面有显著的优势。广发证券是国内首批综合类证券公司，连续19年稳居全国十大券商行列。2010年，广发证券在深圳证券交易所成功上市。广发证券拥有优秀的投行团队，连续多年IPO保荐家数稳居国内三甲；保荐人人数超过100人，投行团队超过400人；广发证券发展研究中心连续三年在2014年新财富评选中获“本土最佳研究团队”第4名；此外，广发证券的238家营业部网点遍布全国，一直为广发信德不断输送各地优质潜在投资标的。广发信德概览31广发信德项目来源、IPO操作经验、资本市场资源广发投行全国238个营业部网络广发信德投资团队广发发展研究中心

Pre-IPO企业

Pre-新三板企业并购标的企业

400余名投行专业人士的人脉网络提供IPO及海外市场操作经验

Pre-新三板企业拟参与产业整合的企业机构业务的企业客户

7000余名专业从业人员的人脉网络

238个营业部，数量位列全国第二投资部每年看过的项目〉500个通过立项会的项目〉70个深度尽调的项目〉70个最终投资的项目<2%投资团队具备专业的尽调和判断能力接触上市公司产业链相关企业（如上游、下游）提供项目来源提供来自资本市场的判断视角推荐上市公司作为收购方通过行业圈子发现投资机会广发信德——投资业绩322008年以来，广发信德总共投资了64个项目，16个项目成功IPO上市，共24个项目获得退出。广发信德尚有久远银海等若干项目已经上报材料，等待过会。广发信德通过IPO获得退出的16个项目广发信德——行业地位332010年清科集团：“2010年中国券商直投公司5强”排名前三；

“2010年中国私募股权投资机构50强（本土）”

名列前二十。2011年清科集团：“2011年中国券商直投公司5强”名列第三；

“2011年中国私募股权投资机构50强（本土）”

名列第八。2012年清科集团：“2012年中国券商直投公司5强”

名列第一；

“2012年中国私募股权投资机构50强（本土）”

名列第七。2013年清科集团：“2013年中国券商直投公司5强”

名列第三；

“2013年中国私募股权投资机构50强（本土）”

名列第十。345.

基金团队基金管理团队35罗斌华

资深保荐代表人现任广发证券副总裁、董秘现任广发信德董事长，广发信德的创始人曾任广发证券投资银行部总经理超过二十年投行和投资职业经历，主持过众多企业的IPO和并购项目拥有广泛人脉，与证券监管部门保持良好关系敖小敏

资深保荐代表人现任广发信德副总经理，分管股权投资和债权投资业务有超过十年投行和投资职业经历，主持过汤臣倍健、海大集团、金发科技等优秀企业的IPO保荐项目拥有丰富的股权和债权投资的案例和经验肖雪生资深保荐代表人广发信德总经理，投委会委员曾任广发证券投行兼并收购部总经理有超过二十年的投行经历,主持过多个企业的IPO和并购项目清科“2012年中国私募股权十大投资家”

李忠文

资深保荐代表人广发信德副总经理，投委会委员曾任广发证券机构客户部总经理，广发湖北分公司总经理有超过十年的投行经历，主持过多个企业的IPO和并购项目拥有丰富的股权和债权投资的案例和经验谢永元

广发信德总经理助理厦门大学管理学硕士具有8年的一、二级市场研究与股权投资经验担任多家公司董事基金投资团队36

李鹏程美国注册金融分析师CFA中山大学金融学硕士、数学与应用数学学士超过3年的行业研究和股权投资经验参与投资多个互联网、消费