分拆与重组课件

第十七章分拆和重组分拆与重组本章目录企业分拆是指企业发展到一定规模后将部分资产及业务分离出企业的行为，是一种企业收缩的行为。同时，企业让分拆出的资产上市来突出核心业务，实现专业化管理，扩张融资渠道，能达到扩张的目的。企业重组包括资产重组和股权重组，可分别实施也可同时推进。本章目录本章的主要内容是介绍企业分拆的类型和作用定位、分析资产重组的方案选择、设计、实施和评价。第一节分拆的基本类型第二节分拆的作用定位第三节重组的基本类型第四节重组方案设计及实施第一节分拆的基本类型作为企业收缩方式之一，企业分拆有其自身特点和方式。在我国的企业分拆案例中，从集团公司分拆出经营性资产或者业绩优良的新资产，然后上市融资占了相当大的比例。第一节分拆的基本类型近年来，上市公司分拆出子公司，然后让子公司上市日渐成为主流。按产业模式划分，可以将企业横向分拆、纵向分拆和混合分拆三种。企业收缩及分拆上市横向分拆纵向分拆混合分拆一.企业收缩及分拆上市企业收缩是企业发展战略的一种。通过收缩，突出核心业务，理顺管理体制，保持主业的健康发展。分离出的资产要么出售，要么独立运营，或者上市，三种选择视企业的发展战略而定。㈠企业收缩的含义㈡分拆上市的含义㈠企业收缩的含义企业收缩是指企业通过剥离、分立等手段，使企业在一定时间内所掌握的经营资产或规模绝对或相对减小。或者使业务种类和跨度减少，从而达到资源优化配置、资本增值最大化或资本损失最小化的一种有效的经营模式。㈠企业收缩的含义企业收缩的方式有三种：剥离、分立和分拆上市。剥离分立分拆上市1.剥离剥离是指企业将其所拥有的资产、产品线、子公司或部门出售给第三方，以获取现金或者现金与股票混合形式回报一种商业行为。1.剥离公司剥离的形式主要有：股权转让、托管、租赁以及业务外包。资产剥离是企业收缩性重组的方式之一，也是企业“瘦身”的手段，可以使企业摆脱某种困境，集中资源发展核心业务。2.分立公司分立可以两种方式进行:⑴存续分立：

即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续。2.分立⑵非存续分立，即公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散，两个新公司都要重新注册。公司分立时，应由分立各方签定分立协议。分立协议中明确划分各方的财产、营业范围和债权债务等。3.分拆上市的含义分拆上市是指母公司设立一新公司，并将母公司资产的一部分转移到新公司去。母公司再将新公司的股权的一部分对外出售。分拆上市方式介于剥离和分立之间，即资产剥离能使公司获得现金收入，但不产生新的法律实体。3.分拆上市的含义二者区别：

分立导致了新的法律实体的产生，但没有现金流入，仅仅是权益的再分配。而分拆上市既使母公司获得了现金回报，又产生了新的法律实体。

可以把分拆上市看做是企业分立的衍生形式。二.横向分拆横向分拆是最常见的分拆方式。由于是企业的业务范围并没有发生变化，只是对于市场的分拆。分拆后母子公司的组织结构和运营模式不需要大的改变，人员也不需要的大的调整。二.横向分拆㈠横向分拆的含义㈡横向分拆案例分析㈠横向分拆的含义横向分拆是指对母公司的股权进行分离与分立。横向分拆能够分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发售。㈡横向分拆案例分析中国银行将主要业务在香港的中银香港分拆在香港上市，然后母公司在香港发行H股、在上海发行A股完成上市，是横行分析的典型案例。三.纵向分拆纵向分拆是对产业链的分拆，分拆后母公司的业务范围处于产业的上下游，母子公司的组织结构和运营模式都发生了变化，人员也有较大的调整。㈠纵向分拆的含义㈡纵向分拆的案例分析㈠纵向分拆的含义纵向分拆是指，由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节，将母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行公开发售。例如石油行业有开采、生产、提炼和向最终消费者推销等业务链。㈡纵向分拆案例分析联想集团在多元化发展遇到障碍时，将自主品牌和代理业务分拆组建神州数码并上市，完成了纵向分拆。（见案例17-8）四.混合分拆混合分拆是企业分拆中最复杂的形式，它是将企业中不同的业务分开经营，母公司处于不同的产业，业务范围也不大相同，两者的组织结构和运营模式有很大的不同，人员有很大的调整。㈠混合分拆的含义㈡混合分拆案例分析㈠混合分拆的含义混合分拆是指：

由于母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很大，增加了企业经营管理的难度，不利于促进资源的合理有效配置。㈠混合分拆的含义将母公司的业务结构中涉及的与其核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分离与分立出去.重新组建一家可以实施公开发售计划的公司，以便母公司和子公司可以更好地集中优势资源，最大和做强其核心业务，从而提高核心业务的竞争力。㈡混合分拆案例分析清华同方的分拆。清华同方是一个典型的业务多元化的上市公司，部分业绩优良的战略业务单位不能被市场发行，通过分拆诚志股份，将复杂的业务变的相对简单清晰，给了各项业务充分发展的空间。（见案例17-6）第二节分拆的作用定位企业分拆对企业的发展战略、生产经营、资本运营和其他方面具有重要意义。它的优点日益为我国的企业所重视，越来越多的企业开始使用这种规模收缩的方式，来摆脱困境或取得进一步的发展。第二节分拆的作用定位对企业发展战略的作用对企业生产经营的作用对企业资本运营的作用对企业的其他影响一.对企业发展战略的作用企业分拆可以使企业突出核心业务，消除因规模过大、业务复杂而产生的“负协同效应”。而且，在明确了自己定位的同时，也使外界更容易了解企业的情况，便于引进合作伙伴，这些都是企业分拆在企业发展战略方面的积极作用。二.对企业生产经营的作用企业分拆在对企业发展战略产生积极影响的同时，也有利于企业生产经营的改善，分拆可以提高企业的经营业绩，实现业务专业化，有效缓解委托代理问题。三.对企业资本运营的作用企业分拆本身就是资本运营的一种方式，它对企业以后的资本运营提供了便利，在拓宽企业资本运作空间、分散投资风险、获取退出通道等方面有积极作用。拓宽资本运作空间分散投资风险获取退出通道1.拓宽资本运作空间

分拆上市使上市母公司与分拆上市子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大扩展了资产经营活动的空间。2.分散投资风险分拆上市使置于公司内部的业务单位成为公众公司。业务发展风险由母公司和新的合作伙伴、公共投资者共同承担。2.分散投资风险从目前全球资本市场分拆上市的发展趋势看，一个重要特点就是已上市公司越来越倾向于对其以风险投资形式参与的高成长专案进行分拆上市。这在高科技业务的发展中表现尤其突出，因为这些业务在研究、开发和发展的每一个阶段都面临很大风险。3.获取推出通道由于分拆上市往往伴随着控股权的稀释，因此，其也被许多企业用于逐步推出非核心业务的重要战略。在通过资产拍卖或协议转让等方式推出有关业务的情况下，业务单位的价值往往被低估，有时甚至低于其净资产价值。3.获取推出通道分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值套现，而且上市资产具有较强的流动性，企业更可在推出的时间上抢得先机。四.对企业的其他影响回避反垄断法规调整上市地点1.回避反垄断法规分拆上市在发达国家也常被企业用于回避反垄断法规的重要策略。2006年6月7日，国务院常务会议通过了《中华人民共和国反垄断法（草案）》。2007年，经全国人民代表大会通过并实施。一些垄断企业将不得不面临分拆的命运，主动分拆上市，不失为一个好的选择。2.调整上市地点通常，上市公司在一地上市后由于退市成本高昂，很难根据自己的战略需要调整上市地点，而通过分拆上市则可以部分、最终甚至全部达成这一目标。第三节重组的基本类型广义重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权和债权人债权，进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变。对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。第三节重组的基本类型它包括：资产注入企业兼并收购联合分拆出售第三节重组的基本类型破产改制证券转换股份回购杠杆收购国有股权的无偿划转等。第三节重组的基本类型狭义的重组仅指对企业资产结构进行调整的资产重组和对股权结构进行调整的股权重组。本章主要研究狭义的重组概念。股权重组资产重组股权重组与资产重组同步推进一.股权重组股权重组涉及企业股权结构的变化，可以通过：换股股权转让扩股或回购引进战略投资者改善经营管理等途径。这些在我国企业中经常出现。一.股权重组股权重组的下一步是资产重组，这也是股权重组的目的之一。㈠股权重组的含义㈡股权重组的形式㈢股权重组的案例㈠.股权重组的含义国家税务总局1998年6月24日发布的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》，将股权重组定义为：股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。本章将股权重组定义为企业的股权结构的调整。㈡.股权重组的形式按照本章的定义，凡是涉及企业股权的调整都属于股权重组的范畴。主要有：换股、股权转让、增资扩股、股票回购四种。换股股权转让扩股股票回购1.换股换股又叫股权换股权，是指重组双方交换等价股票，相互持有，相互成为对方股东。若有差额，则用现金或其他方式支付。2.股权转让股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。股权转让主要有三种方式:(1)协议转让(2)公开拍卖(3)在二级市场上出售。3.扩股扩股式的股权重组是指，公司通过引进新的投资者或者使现有股东增加投资改变股权结构的股权重组，主要包括引进战略投资者、增发和定向增发等。4.股票回购股票回购是指公司通过协议，或者在二级市场上购买本公司的股票，从而改变股权结构。㈢.股权重组的案例新华发行集团挂牌出售股权(见案例17-9)长春高新回购股份(见案例17-9)二.资产重组资产重组涉及企业的资产结构的变化，通过资产结构的调整，突出核心业务，购入对自身发展所需的资产，从而取得“协同效应”.或者经营不良的资产注入优质资产，完成企业的转型。二.资产重组资产重组经常由股权重组后新控股方完成，这种情况在我国企业中也普遍存在。资产重组的含义资产重组的形式资产重组的案例1.资产重组的含义资产重组是指对企业资产结构的调整，调整的方向有减少资产、增加资产和资产置换三种。通过企业资产存量的变化改变资产结构。2.资产重组的形式资产结构的调整也有许多方式，主要有：出售资产、购买资产、资产置换、租赁和托管资产四种。⑴出售资产⑵购买资产⑶资产置换⑷租赁或托管资产⑸受赠资产⑴出售资产出售资产又称资产剥离，是指企业将其所拥有的部分资产出售，从而获得现金。如果购买方用自己的股权支付对价，出售方获得收购方股权，便是资产换股权。⑵购买资产购买资产与出售资产相反，购买方是出售方资产的接受者，购买方用现金或股权支付。购买资产与出售资产是相反的方向，企业可以用现金支付对价，也可以用股权支付。若用股权支付，则称为股权换资产。⑶资产置换资产置换是指双方都有资产要出售，而且各自出售的资产恰是对方想要购买的，于是只需将资产置换过来，资产评估后的差价以现金支付。⑷租赁或托管资产租赁或托管资产一般是指，想要出售的资产暂时没有合适的买家，企业便将这部分资产租赁或托管出去，在找到合适的买家时将其出售。⑸受赠资产受赠资产是指企业接受别人赠与的资产。严格地说，受赠资产并不能算是资产重组，但是它确实是使企业的资产结构发生了变化，从这个角度考虑，可以算是一种被动的资产重组。3.资产重组的案例重庆百货与重庆勇智实业开发有限公司的资产重组（见案例）三.股权重组与资产重组同步推进股权重组与资产重组同步推进又可称为混合重组，股权结构和资产结构同步发生变化。在现实操作中，资产重组往往伴随着股权重组。三.股权重组与资产重组同步推进要对公司进行资产重组，首先要取得公司的控股权，在为取得控股权进行的股权重组中，经常有资产重组的内容。㈠混合重组的含义㈡混合重组的形式㈢混合重组的案例㈠混合重组的含义混合重组是资产重组与股权重组同步推进的重组方式，是指企业的资产结构和股权结构同步发生了变化。㈡混合重组的形式混合重组的形式有资产换股权和股权换资产，也有重组方首先取得公司控股权，同步进行资产重组的形式。在后一种形式中，股权重组和资产重组互为条件，同步进行。资产换股权和股权换资产是同一个过程，只是换资产和换股权双方的角色不同。

㈡混合重组的形式

如A企业将部分资产剥离出售，B企业以自己的部分股权购买这部分资产，对于A企业是资产换股权，对于B企业是股权换资产。股权重组和资产重组互为条件的形式通常表现为经营困难的上市公司大股东推出，重组方注入自身优质资产，实现“买壳上市”。㈢混合重组的案例ST吉纸股权重组和资产重组.(见案例)2.本钢发行股份购买资产.(见案例)第四节重组方案设计及实施

只有设计好重组方案，才能保证重组的顺利进行以及重组后企业的良性发展。

首先要遵循一定的原则设计好重组方案，然后对其进行分析和评价，将方案调整到最佳，最终具体实施。第四节重组方案设计及实施重组方案的设计原则重组方案的分析及评价重组方案的实施及条件一.重组方案的设计原则重组方案要有明确的目标，具有可操作性，而且要控制方案本身的成本，注意规避风险。目标性原则。重组方案必须有明确的目标，一切为审理实现目标服务。可行性原则。这是指方案是否具有可操作性，能否按计划一步步地有效实施。一.重组方案的设计原则3.成本效益原则。重组方案要考虑到重组的成本效益，高昂的成本会降低重组的积极意义。

如果重组的成本超过其带来的效益，则重组没有任何意义。一.重组方案的设计原则4.规避风险原则。

重组方案不能有疏漏，留下风险因素，如被重组方为其关联方提供担保，应尽量剥离干净，被重组方的诉讼或经济纠纷案件也必须在重组完成前彻底解决。总之，消除一切未知因素是重组方案必须考虑的问题。二.重组方案的分析及评价在确定最终的重组方案前，要经过反复的分析和评价，也将伴随着重组双方的讨价还价。在分析和评价的基础上，对重组方案进行完善，确保重组工作的顺利进行。重组方案的分析。重组方案的评价1.重组方案的分析重组方案的内容：（1）首先是分析本次资产重组的背景、重组双方基本情况、