新华锦拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购

涉及山东新华锦新材料科技有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告[2023]德所评字第051号青岛德

青岛德中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3737080044202300063合同编号：德铭合同（2023）第0051号报告类型：非法定评估业务资产评估报告报告文号：[2023]德所评字第051号报告名称：山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论：161,155,717.20元评估报告日：2023年06月19日评估机构名称：青岛德铭资产评估有限公司签名人员:颜炳荚（资产评估师）会员编号：37090015邹晓阳（资产评估师）会员编号：37220050（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月20日资产评估报告目录TOC\o"1-5"\h\z资产评估报告摘要 _1\o"CurrentDocument"\h资产评估报告… 3一、 委托人、被评估单位及其他报告使用者 3二、 评估目的 6三、 评估对象和范围 6四、 评估价值类型及定义 13五、 评估基准日 13六、 评估依据 13七、 评估方法 16八、 评估程序实施过程和情况 20九、 评估假设 21十、评估结论 22十一、特别事项说明 23十二、评估报告使用限制说明 25十三、资产评估报告日 26十四、资产评估机构及资产评估师签字并盖章 27资产评估报告附件 28声明一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第#页2、 机动车行驶证；3、 设备采购合同或购置发票；4、 与委估资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；5、 其他权属证明资料等。（五）取价依据1、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2023〕审字第90270号标准无保留意见审计报告；2、 《资产评估常用数据与参数手册》中国经济科学岀版社；3、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；4、 《同花顺■■机械报价系统》（2022年）；5、 同花顺资讯；6、 评估基准日市场有关价格信息资料；7、 与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；8、 委托评估的各类资产评估明细表；9、 青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评字〔2023〕第018号）;10、 黑龙江北大荒黑金石墨有限公司评估基准日财务报表：11、 委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；12、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法（一）评估方法的选用根据《资产评估执业准则一企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法。1、 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。2、 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。3、企业价值评估中的收益法是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。山东新华锦新材料科技有限公司成立于2012年11月，集团对公司的战略规划要求为整合资源，完善核心团队、搭建研发平台、统筹协调新材料板块发展，公司无主营业务收入，主要收入来源为投资收益。不适用收益法评估。结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估山东新华锦新材料科技有限公司采用资产基础法进行评估。（二）资产基础法各项资产及负债评估方法资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:1、 货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。2、 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。3、 长期股权投资对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。控股子公司-青岛海正石墨有限公司持股比例80%,选用资产基础法评估，选取理由如下：（1）受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。控股子公司主要资产为采矿权，截至评估基准日尚未正式开工，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司在相同的评估目的、相同的评估对象和范围、相同的基准日，采用折现现金流量法(DCF法)对采矿权进行了评估，已经根据企业对未来经营的收益预测出具采矿权的评估结果，我们引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》(青衡矿评字〔2023〕第018号)结果，故本次评估不再采用收益法进行评估。控股子公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。4、 其他权益工具投资其他权益工具投资为非控股被投资单位，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日审计报告或财务报表，对被投资单位财务数据进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股被投资单位的评估值。5、 设备类资产采用成本法和市场法评估。电子设备评估值=重置成本(不含税)X成新率重置成本的确定本次电子设备为小型办公用设备和家具，通过网上商城市场询价确定其重置成本。设备成新率的确定根据设备的经济寿命年限、已使用年限、役史情况等，通过对设备技术状况的了解、分析，确定设备的成新率。本次评估采用年限法(即理论成新率)成新率。成新率=(委估设备经济寿命年限-已使用年限)4■设备经济寿命年限X100%载客车辆载客车辆采用市场法评估，根据二手车市场同类车辆交易案例，对车辆的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。6、账外无形资产企业账外无形资产为10项专利权。企业自有专利1项：专利技术含量低，自取得以来未扌殳入使用，采用成本法评估，通过分析专利申请注册时发生的相关费用，计算确定其评估价值。通过债权抵押取得专利9项：2023年1月30日公司已与新华锦集团有限公司、青岛鑫荣恒国际贸易有限公司签署债权转让协议，截至评估基准日债权已转出，9项专利随债权一并转出，转让手续正在办理中，不在本次评估范围内。7、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。八、评估程序实施过程和情况评估工作于2023年5月10日开始，至2023年6月19日结束。具体如下：（一）接受委托首先听取委托人有关人员对评估对象的介绍，向委托人了解评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析与评价后，与委托人签订评估业务约定书。由资产评估师拟定评估方案，组建评估项目组。（二） 现场清查评估小组于2023年5月29日进驻现场，对被评估单位填报的资产清查评估明细表及历史经营状况进行现场调查，通过询问、核对、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。（三） 评定估算评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。（四）形成报告资产评估师对初步评估结果进行综合，确定最终评估结论。资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公司三级复核，在与委托人和委托人许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人提交正式评估报告。九、评估假设1、 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。2、 继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。3、 企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。4、 外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。5、 假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。十、评估结论1、 资产账面值为4,113.08万元，评估值16,822.53万元，评估增值12,709.45万元，增值率309.00%。2、 负债账面值为706.96万元，评估值706.96万元，无评估增减值。3、 净资产账面值为3,406.12万元，评估值16,115.57万元，评估增值12,709.45万元，增值率为373.14%0资产评估结果汇总表评估基准日：2023年3月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/Axl00%1流动资产1,784.331,784.330.000.002非流动资产2,328.7415,038.2012,709.46545.773长期股权投资0.0012,660.3712,660.370.004固定资产3.1415.3912.25390.135无形资产0.000.350.350.006其他权益工具投资2,325.602,362.0936.491.577资产总计4,113.0816,822.5312,709.45309.008流动负债706.96706.960.000.009非流动负债0.000.000.000.0010负债合计706.96706.960.000.0011净资产(所有者权益)3,406.1216,115.5712,709.45373.14资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。4、评估增减值原因分析长期股权投资评估增值12,660.37万元，增值原因为：因购买时点子公司净资产为负值，审计后账面值为零，本次评估子公司其他无形资产-采矿权评估增值较大，导致净资产评估值高于其账面金额，形成增值。（2） 其他权益工具投资评估增值36.49万元，增值原因为被投资企业经营盈利，净资产评估值高于其账面金额。（3） 固定资产评估增值12.25万元，增值原因为：①车辆市场价格高于账面价值，造成较大的评估增值；②委估设备的会计折旧低于评估中设备的经济寿命年限，故造成一定增值。（4） 其他无形资产评估增值0.35万元，增值原因为企业申请注册专利时相关成本直接计入费用，未纳入无形资产科目核算，该部分无形资产账面价值为零，导致评估增值。本次评估结论：山东新华锦新材料科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿陆仟壹佰壹拾伍万伍仟巣佰元（RMB16,115.57万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。十一、特别事项说明（一） 本次评估，被评估单位山东新华锦新材料科技有限公司申报的各项资产及负债账面价值已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。（二） 被评估单位为一般纳税人，固定资产评估值不含增值税。（三） 青岛海正石墨有限公司持有的采矿许可证（证号：C1000002022077118000400）,有效期自2022年7月7日至2045年7月7日。（四） 对青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权，我们引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（详见“青衡矿评字〔2023〕第018号"）评估报告结论。根据人力资源和社会保障部、国土资源部联合印发《矿业权评估专业技术人员执业资格制度暂行规定》（以下简称《规定》）明确，国家设立矿业权评估专业技术人员水平评价类职业资格制度：矿业权评估师是矿业权评估的专业管理人员，主要从事矿业权评估工作。由于本评估机构不具备该资质，委托人专门聘请青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对采矿权进行评估，采矿权评估结论由其负责。（五） 根据《关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号）文件规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议岀让方式征收采矿权出让收益0尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。该采矿权出让收益金已缴清。（六） 企业通过债权抵押取得的9项专利，评估基准日已不属于公司资产，具体如下：公司向青岛敏深风电科技有限公司提供500万元借款，青岛敏深风电科技有限公司以9项专利作为该借款的抵押担保并过户至公司名下。2023年1月30日，公司已与新华锦集团有限公司、青岛鑫荣恒国际贸易有限公司签署债权转让协议，截至评估基准日债权已转出，9项专利随债权一并转岀，转让手续正在办理中，不在本次评估范