2015年7月证券从业资格考试《证券发行与承销》考点汇总

海诺理财2013年证券从业资格考试《证券发行与承销》考点汇总

第一章证券经营机构的投资银行业务

第一节投资银行业务的概述

一、投资银行业的含义

投资银行业的定义：

（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资

业务等。

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）

1.投资银行业的初期繁荣

1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储

户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架

1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展

脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进

行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营

1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和

混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史

（-）发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票

发行监管制度是政府主导型。

1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发

行的•些行'也是有严格的指标限制的。

2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。所谓上市保荐制，就是

指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所裁资料的真实、准确和完整，协助发行

人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市

的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。

2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交

易所的监管职能。

（-）股票发行方式的变化

1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。

2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行

中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行

改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的巾值和折算的申购限量，自愿申购新股。

3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券

交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

上述方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存

款挂钩方式属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。随

着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，这类方式主

要的缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资

金。

（三）股票发行定价的演变

2005年1月1日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。

（四）债券管理制度的发展历史

1.国债

1994年5月，针对国债卖空的现象，财政部、中国人民银行和中国证监会联合发出《关于坚决制止国

债卖空行为的通知》，要求国债的交易和托管都必须使用实物券，代保管单必须以全额实物券作为保证，

国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账管理，并确保账券一致。

2.金融债券

政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农

业发展银行）用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作

银行、农村信用社、邮政储汇局等金融机构发行。

中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国

有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属

资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议

文本等规定的资料。

中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。

3.企业债券

4.证券公司债券

证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券公司发

行的可转换债券和次级债券。

证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内

还本付息的金融债券。

5.企业短期融资券

2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》。根据该办法第一章第三条和第二章

第十三条的规定，短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场上发行和交易，约

定在•定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

6.资产支持证券

资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、

以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证

券收益的义务。

7.熊猫债券

2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发

行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券便也由此诞

生。

四、《公司法》和《证券法》的最新修订对投资银行业务的意义和影响

PU修订内容先了解一下，后面各章节会详细论述。

第二节投资银行业务资格

投资银行业务资格包括股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。

保荐制实施后，中国证监会不再受理证券公司主承销业务资格的申请，凡中国证监会核准的综合类证

券公司和比照综合类证券公司，并持续符合中国证监会有关监管要求的，均可按照《证券发行上市保荐制

度暂行办法》的要求申请开展主承销业务。

证券经纪、证券交易与投资的财务顾问、投资咨询，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营单项

证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、

证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

-、保荐人和保荐代表人的资格条件（"双保"要求）

（-）保荐人-证券公司

有下列情形之一的不得成为保荐人：

*1.保荐代表人的数量少于2人

2.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行

3.最近24个月因违法、违规被中国证监会从名单中去除

4.中国证监会规定的其他情形

（二）保荐代表人

需通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请。

1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书必须具有下列条件：

（1）投资银行业务经历

*（2）通过保荐代表人胜任能力考试成绩合格

*（3）要有所在机构的董事长或总经理签名的推荐函

（4）未负有数额较大到期未清偿的债务

（5）最近36个月未因违法、违规被证券会从名单中除名或者受到惩罚

2.保荐代表人有下列行为的，证券会将予以除名P12（7项），了解一下。

二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格

沪、深证券交易所都实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。公司向沪、深证券交易所申请其首

次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市

的，应当由保荐人推荐。

上市保荐人的条件，保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有沪深证券交易

所会员资格的证券经营机构：恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主

办券商业资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

三、国债承销业务的资格条件和资格申请

目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债（发行、交易市场）

记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮

政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种

组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中记账式国债承销团成员分为甲

类成员和乙类成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构和国家邮政局邮政储汇局可以申请成为凭证式国债承销团成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以

申请成为记账式国债承销团成员。

凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成

员不超过20家。

国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。

例：国债承销团成员资格有效期为（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

答案：C

（-）国债的承销业务资格P14

1.承销团申请人应当具备的基本条件：

（4）具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；

（5）信息化管理程度较高。

（其他内容，了解一下）

2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：

（1）注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构：

（2）营业网点在40个以上。

3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：

注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于

人民币8亿元的非存款类金融机构。

4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国

债业务还应当位于前25名以内。

（-）申请与审批

记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的

意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

例：凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（）部门。

A.财政部B.中国人民银行

C.保监会D.银监会

答案：C

申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记

账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。

四、企业债券的上市推荐业务资格P14

上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。

发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。

第三节投资银行业务的内部控制

一、投资银行业务内部控制的总体要求

建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任

制；建立严密的内核工作规则与程序。

《证券公司内部控制指引》10条具体要求

第四，证券公司应建立尽职调查工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、

诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对

业务人员尽职调查情况进行检查。

第五，证券公司应加强投资银行项耳的内核工作和质量控制。证券公司投费银行业务风险（质量）控

制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。

第六，证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。

二、承销业务的风险控制

新增《证券公司风险控制指标管理办法》是2006年11月1日起实施的。强调证券公司应建立以净资

本为核心的风险控制指标体系。

证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确

保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。

（-）净资本及其计算

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等

项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

（二）风险控制指标标准

1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之的，其净资本

不得低于人民币5000万元。

3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务

等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其

净资本不得低于人民币2亿元。

（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准

1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%

3.净资本与负债的比例不得低于8%

（四）证券公司经营证券承销业务的规定

1.证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备。

2.证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备。

3.证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。

例：证券公司承销公司债券，应当按承担包销义务的承销金额的（）计算风险准备。

A.10%B.5%C.2%D.1%

答案：B

（五）对不符合规定标准的处理

中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长

不超过20个工作日。

中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。

三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P19-20）

第四节投资银行业务的监管

一、监管概述

证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。承销业务的原始凭证以及有关业务文件资料等应当

至少妥善保存7年。

二、核准制

核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且必须符合《公司法》

和《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。

推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

特点：（P20）

1.由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了主承销商的责任

2.由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要

3.发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能

4.在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价

三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管

（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度

企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐

工作。

（二）明确保荐期限

《办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。

两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推

荐阶段。持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后两个完整会计年度。上布公司再次公开发行证券的，

持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后一个完整会计年度。

例：某公司的会计审核是每一年的1月1日至12月31日，该公司于I月31日IPO,那么它的保荐人

的持续督导期限为几个月？

答案：35个月

（三）确立保荐责任

要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。

（四）引进持续信用监管和"冷淡对待”的监管措施

所谓冷淡对待是指对违反相关规定的保荐人和保荐代表人根据情节轻重，在一定期间内不受理或不再

受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。

四、中国证监会对投资银行业务的检查

（-）非现场检查

非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统

计分析，通过分析及时发现存在的问题。

1.证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派

出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。

中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。

例：证券公司应该向哪些机构报送年度报告（）。

A.中国证监会

B.沪深证券交易所

C.中国证券登记结算公司

D.中国证券业协会

答案：ABCD

2.董事会报告

（1）按发行类别（如首次发行、公募增发、配股、债券发行等）的本年和以前年度累计担任主承销

商、副主承销商和分销商的次数、承销金额和相应的承销收入。

（4）若涉及外币，应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。

3.财务报表的附注

（1）代发行证券。

（2）证券发行人收入。

4.与承销业务有关的自查内容

（二）现场检查

现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。

1.机构、制度与人员的检查

2.业务的检查

（4）是否按规定组织承销团，承销团中副主承销商的数量是否符合规定。

（5）是否按规定收取包销佣金和代销佣金。

（7）与发行人的关联关系是否充分披露。

（10）作为主承销商，对发行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性是否进行了核查，是否出现

过虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。

（12）在承销业务中，是否有向发行人提供融资或变相融资的行为。

（16）已承销尚未到期的企业债券金额有多少，是否超过净资产的80%,是否有跟踪，是否存在兑付

风险。

第二章股份有限公司概述

第一节股份有限公司的设立

-、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则

股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。证券公司的

设立须经中国证监会核准。

【例题】判断正误：股份有限公司的设立，须经中国证监会核准。

［答案］错误。

（解析：证券公司的设立须经中国证监会核准。）

（―）设立方式

1.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，

发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。

（三）设立条件

1.发起人符合法定人数，必须要是2人一200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）。公司全体发起人的首次出资

额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5

年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区

内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。

（四）设立程序（8项，P27）

3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预

先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

5.股份发行、认购和缴纳股款。

（1）股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司

向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户

名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。

（2）发起人出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登

记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、

特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%o

（3）发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在

公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

（4）募集设立方式设立公司的股份认购。第一步，发起人认购股份；并缴纳股款。第二步，发起人

向特定对象或社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发

起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份,

应当同银行签订代收股款协议。

（5）股款缴纳后，须经依法设立的验资机构出具证明。

6.召开创立大会，并建立公司组织机构。

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截

止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照

所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通

知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关

申请设立登记。

8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。

二、股份有限公司的发起人

(-)发起人的概念

发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。

(二)发起人的资格

1.自然人、法人作为发起人。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学

不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技

性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。

2.外商投资企业作为发起人。

外商投资企业作为发起人必须符合三个条件：

(1)认缴出资额已经缴足；

(2)已经完成原审批项目；

(3)已经开始缴纳企业所得税。

外商发起人所占股本的比例要求：

(1)属于国家鼓励外商直接投资的行业股本不受限制；

(2)属于国家限制外商直接投资的行业，它的投资比例不得超过注册资本的25%；

(3)不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人：

(4)以公司作为组织形式的外商投资企业投资，不得超过规定限额。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分

公司不具有企业法人资格，其民事责任山公司承担。

【例题】判断，以下不可作为股份有限公司发起人的()

A.完全民事行为能力的自然人

B.工会

C.国家拨款的大学

D.独立承担民事责任的自然人

1答案］BC

【例题】全体货币发起人货币出资金额不得低于公司注册资本的()

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

1答案］C

【例题】我国股份有限公司发起人可以以()出资。

A.工业产权

B.非专利技术

C.商誉

D.土地使用权

［答案］ABD

(三)发起人的法律地位

1.权利(了解)

2.义务(6点，重点强调以下两点)

(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；

(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连

带责任：

此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

三、股份有限公司的章程

（-）公司章程概述

股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。

公司章程的效力起始于公司成立终止于公司被依法核准注销。发起人拟订的章程草案须经出席创立大

会的认股人所持表决权的半数以上通过。

（-）公司章程的内容

章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

（三）公司章程的修改

股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【例题】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起（）年内不得转让。

A.1年

B.2年

C.3年

D.半年

答案：A

四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更

（-）有限责任公司和股份有限公司的差异

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同

有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的

法人。

股份有限公司的股东人数有最低要求（2到200人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的法人。

有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立

程序相对复杂的特点。

2.股权转让难易程度不同

在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。

在股份有限公司中，股东转让自己股份比较方便，可依法自由转让。

3.股权证明形式不同

在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，

股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证，可以转让、流通。

4.公司治理结构简化程度不同

有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，是比较复杂的

结构。由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复

杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。

5.财务状况的公开程度不同

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。

（二）变更要求

有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产

额。

第二节股份有限公司的股份和公司债券

一、股份有限公司的资本

(-)资本的含义

(二)资本的三个原则：

1.资本确定原则

我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资木总额，而且要求在设立登记前一

次募足。

2.资本维持原则

资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有

资本。

3.资本不变原则

我国股份有限公司的注册资本不能随意变动。

(三)资本的增加或减少

股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程。(经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过)

1.增资

2.减资

(1)公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

(2)应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告；

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

务或提供相应的担保。

二、股份有限公司的股份

(-)股份的含义

1.股份的含义

2.特点:

(1)金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并

可以用货币加以度量；

(2)平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；

(3)不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；

(4)可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(-)股份的分派、收回、设质和注销

(1)股份的分派

(2)股份的收回

分类：无偿收回、有偿收回

《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司

合并时，可收购本公司股票，且属于减少公司注册资本情形的必须在10日内注销。公司因将股份奖励给

本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。

(3)股份的设质

股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应

当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作

为质押权的标的。

(4)股份的注销

公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合

并等方式，也可以达到注销股份的目的。

三、股份有限公司的公司债券

公司债券特点：共4点

（3）公司债券通过债券方式表现出来；

第三节股份有限公司的组织机构

在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

•、股份有限公司的股东和股东大会

（-）股东的权利和义务（了解）

（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

1.控股股东和实际控制人的定义

控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公

司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比便虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。分为绝对控股和相对控股。

实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.行为规范：

关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际

控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（三）股东大会的职权（P39,13点）

股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。

审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投

票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

（四）股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

（1）股东大会的主持，股东大会山董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的会议通知：召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式

通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司在计算会议通知的起始期限时,不

应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

（3）股东大会会议。

公司应当每年召开一次年度股东大会,年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,

最迟不得晚于6月30日召开。

（4）股东的出席和代理出席

无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五II前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

2.股东临时提案

单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股

东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。

单独持有或合计持有公司有表决权总数10%以上的，或监事会有权提议召开临时股东大会，并以书面

形式向董事会提出会议议题和提案。

3.提议召开临时股东大会

出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会共6点

（1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3；

（2）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3：

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

4.股东大会的议事规则

提示：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。

5.股东大会的无效与撤消

股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。人民法院可以应公司的请求，要求提起诉令

的股东提供相应担保。

【例题】当（）时，应当在2个月内召开股份有限公司临时股东大会。

A.董事人数不足公司章程所定人数的1/3

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3

C.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

D.监事会提议召开

［答案］BCD

（五）股东大会决议

公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）

公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3.股东大会会议记录

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

例题：在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数（）以上的股东

可以提出临时提案。

A.3%

B.5%

C.10%

D.15%

答案：A

二、股份有限公司的董事会

（-）董事的资格和产生

1.董事的资格

2.董事的任免机制

董事山股东大会选举或更换，任期山公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选

可连任。

（1）提名办法一般由公司章程或相关办法规定；

（2）董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。

（二）董事的职权、义务和责任

董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务

【例题】判断正误：国家公务员可以担任股份有限公司的董事。

［答案］正确

（三）董事会的规范运作和议事规则

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。董事会会议每年度至少在开2

次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

（四）董事会职权和决议

（1）董事会的职权：对股东大会负责

（2）董事会决议

董事会会议应当1/2以匕的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事

会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

三、股份有限公司的经理

（-）聘任和资格

经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。

董事可受聘兼任经理。

【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。

［答案］错误

（二）职权（了解）

四、股份有限公司的监事会

（-）监事的任职资格、任免机制和任期

股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方

面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会

或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工

代表不得低于1/3o

监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。

（二）监事的职权、义务和责任

对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任；

（三）监事会主席、会议运作和议事规则

监事会每6个月至少召开一次会议。

（四）监事会的职权（8条）

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（五）监事会决议

监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。

【例题】判断正误：上市公司监事有报酬请求权。

［答案］正确

第四节上市公司组织机构的特别规定

一、上市公司股东大会的特别规定

（-）股东大会的特别职权（5点，详记）

（2）审议公司在1年购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。

（3）审议批准变更募集资金用途事项。

（4）审议股权激励计划。

特别决议（2/3以上通过）:一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近■■期经审计总资产30%。

股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（二）累积投票制度：股东拥有表决权可集中使用。

二、上市公司董事和董事会的特别规定

（-）董事义务的特别规定

（二）上市公司设立独立董事

独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。

1.担任独立董事的基本条件（5项）

（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：共7点

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职

的人员及其直系亲属；

（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

2.独立董事的提名选举和更换（6项）

①上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

③要求报送证监会

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的

被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。

④连任时间不得超过6年

⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。

3.独立董事的特别职权

（1）重大关联交易（指卜.市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净

资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；

（2）独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）提请召开临时股东大会；

（4）提请召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构及咨询机构；

（6）公开征集投票权。

独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。如果上巾公司董事会下设薪酬、审计、提名

等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

4.独立董事发表独立意见的事项（7项）

【例题】上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立（）等专门委员会。

A.审计

B.提名

C.战略

D.薪酬与考核

［答案］ABCD

发表意见的分类：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

5.独立董事开展工作应当具备的条件：（5项）

（1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

上市公司向独立董事提供的资料•，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（2）上市公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件；

（3）行使职权时，有关人员积极配合，不得拒绝；

（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；

（5）上市公司应当给予独立董事适当的津贴；

（三）设立董事会秘书

《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料的这理，办理信息披露事务等事宜上市公司的董事会秘书是公司高级管理

人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员

可以兼任公司董事会秘书。

（四）上市公司关联关系董事表决权的限制

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。国家控股的

企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）董事会的其他职权（10条）

（3）拟订公司重大收购及收购木公司股票的方案。

（六）董事会专门委员会的职权

上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事

应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有I名独立董事是会计专业人士。

三、上市公司经理的特别规定：《经理工作细则》

四、上市公司监事和监事会的特别规定：义务、特别职权。

第五节股份有限公司的财务会计

一、股份有限公司的会计一般规定

上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在

每一会计年度前6个月结束之H起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报

告。

二、股份有限公司的利润与利润分配

先弥补亏损，再提取法定公积金，再提取任意公积金。

根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

三、公司的公积金及其用途

四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

【例题】利润包括营业利润和（）。

A.投资净收益

B.营业外收支净额

C.利息收入

D.非经营性净收益

［答案］AB

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

（―）合并

分类：吸收合并和新设合并

吸收合并就是（A+B=A）

新设合并就是（A+B=C）

公司应当做出合并之日起10II通知债权人，30II内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

(二)分立

分类：新设分立和派生分立

二、股份有限公司的解散和清算

(-)解散的概念

公司解散时，应当进行必要的清算活动。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(-)解散的原因(五点)

(三)解散的清算

清算组的规范运作：

(1)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申

报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(2)清算组制订清算方案。

(3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

(4)清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。

(5)破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。

【例题】判断正误：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

［答案］正确

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

•、企业股份制改组的目的(3项)

(-)确立法人财产权

规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有

包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。

公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公

司作为后场生存和发展主体的必要条件。

公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

(-)建立规范的公司治理结构

通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监

事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以

促进公司的发展。

(三)筹集资金

【例题】企业股份制改组的目的之一是()。

A.逃脱债务负担

B.确立法人财产权

C.确立个人财产权

D.确立国家财产权

［答案］B

二、企业股份制改组的法律、法规要求

(-)改组为股份有限公司的法律、法规要求

(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

1.上市公司的形成来源

2.《证券法》对上市公司的要求：

（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；

（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社

会公开发行股份比例为10%以上；

（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【例题】根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币（）万元。

A.1000

B.3000

C.10000

D.20000

答案：B

三、拟发行上市公司改组的规范要求

（-）原则要求

（二）具体要求

1.业务改组的具体要求（5项，P61）

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有

限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

2.治理规范的具体要求

（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整

（2）拟发行上市公司的人员应做到独立

（3）拟发行上市公司的机构应做到独立

（4）拟发行,上市公司应做到财务独立

3.避免同业竞争的具体要求（了解）

4.减少并规范关联交易的具体要求（P63-64）

四、企业改组为拟上布股份有限公司的程序（7项程序）

（-）拟订总体改组方案

拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。

（二）选聘中介机构

四个机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所

（三）开展改组工作

一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。各中介机构进场后，应协助

企业完成以下工作：共5点

（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

一、清产核资

国有企业在改制前必须首先进行清产核资。

清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工

作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反

映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

（-）清产核资的内容

1.财务清理

2.资产清查

3.价值重估

4.损益认定

5.资金核实

6.完善制度

（-）清产核资的程序（了解）

（三）清产核资的组织

组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

二、产权界定（4种）

（-）国有资产产权的界定及折股P68

1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。

国有资产所有权界定的方法：

（1）有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产；

（2）构成国有法人股的也界定为国有资产；

（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；

（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。

国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。

区分的关键：看主体是谁

2.国有股权的界定

3.国有资产的折股

国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股

本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。

国有资产折股时.，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条

件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净

资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本:发行前国有净资

产）不得低于65%。

股票发行溢价倍率（股票发行价格小股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产:国有股股本）净

资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股

后，股东权益等于净资产。

【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。

［答案］X

（二）土地使用权的处置

公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。

处置方式：（4种，P70）

1.以土地使用权作价入股。

2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。

3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。

4.授权经营。

（三）非经营性资产的处置

企业改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。

非经营性资产和经营资产应完全划分开，应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其

生存和发展。

（四）无形资产的处置

主要产品或经营业务所使用的商标必须随同产品和业务一并进入股份公司。

三、股份制改组的资产评估（5个方面）

（-）资产评估的含义和范围

资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

资产评估的原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

（-）资产评估的程序

1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。

2.进行资产评估的要求（13条，了解）

企业有下列行为之•的，可