定增菲达环保科技股份

本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实和完成尚待取得公司股东大会及有关机关的批准或核准。本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，本次价格为8.54元/股，不低于定价基准日前20个日公司4、本次非公开完成后，巨化的限售期需符合《上市公司的自结束之日起36个月内不得转让5、公司本次非公开募金总额不超过12亿元（含本数，扣除相关费用后的募金净额将全部用于（收购巨泰公司100%；（2）收购清泰公司100%股权；（3）补充流动。管理部门或其单位、中国等有权部门的批准或核准。节公司利润分配情况”。目释 第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案概 五、募金投 六、本次是否构成关联.........................................................................七、本次是否导致公司控制权发生变 八、本次取得批准的情况及尚需呈报批准的程 第二节对象的基本情 一、巨化.........................................................................................................第三节附条件生效的协议的内 一、主体及签订时 二、方式、价格、金额、支付方式及限售 三、合同的生效条 四、违约责任条 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用计 二、本次募金投资项目基本情况和可行性分 三、《附条件生效的股权转让协议》内 四、本次对公司经营管理、财务状况的影 五、董事会关于股权定价合理性的讨论与分 六、本次募金投资项目涉及报批事项情 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 构的变动情 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 同业竞争等变化情 用的情 五、本次完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 一、控股股东和实际控制人变更的风 二、关联风 三、公司股权相对分散带来的控制风 四、募金投资项目风 五、净资产收益率下降风 六、风 七、风 一、公司利润分配政 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情 三、未来分红规 释公司、本公司、人、指浙江本次、本次非公开指公司）140,515,222股普通股的行为指指巨化公司，本预案中对象或对象提及巨化时指巨化公司（含下属子公司）指指指指指指公司与巨化签订的《巨化公司与浙江指《化公浙巨化与江达环保关于浙江衢州巨泰建材有限%化公司与浙江保关于程%股权之附条件生效的股权转让协议》指浙江保章指《中民公司法《法指《中民法指天健会计师（特殊普通合伙指指中国监督管理元指元第一节本次非公开方案概名称：浙江成立时间：20000430日简称：保暨市牌头镇、销售及安装服务、压力容器的设计、制造、销售（均生活产生量约1-2千克/日，且以每年8%-10%的速度逐年快速增加，我100%股权及补充流动。巨泰公司的主营业务为固体废渣综合利用，清泰公保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开为切入点，业，其他业务覆盖化工、环保、公用工程等领域。本次完成后，巨化集部环境，充分利用保的资本市场平台，整合双方环保产业资源，做大做强环保产业。同时，通过战略的制定和实施，给投资者以信心，好公司的市场形象。本次非公开完成后，保更有实力专注于关键技术领域突破、环保服务业的平台搭建，实现与巨化的优势互补，增强公司的持续能力和本次非公开的对象为巨化本次非公开的种类为境内上市普通股（A股，每股面值人民币1.00元。会核准后6个月内择机向特定对象。本次的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次的价格确定为8.54元/股，不低于定价基准日前20个公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。资本公积转增股本等除息、除权事项，本次的价格亦将作相应调整。资本公积转增股本等除息、除权事项，本次数量将作相应调整。本次非公开的对象为巨化，以现金本次的巨化此次公司非公开的自结束之日起36个月内不得本次的于限售期满后，将在所上市公司本次非公开募金总额不超过12亿元（含本数，扣除相关发1、巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开部分募15,950.54万元巨化及其下属建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。2、清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开部分募15,738.37万元巨化持有的清泰公司100%股权；本次完成后，清充公司流动。 公司本次非公开募金不构成关联诸暨市国资委持有菲达100%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开完成后，巨化将成为公司新的控股股东，持股比例为25.67%。浙江省国资委持有巨化100%的股权，将成为公司新的实际控制督管理部门或其单位批准，并获得中国对本次的核准。第二节对象的基本情本次非公开的对象为巨化。巨化140,515,222股名称：巨化公司资本：96,600万元期至2018年12月31日，鉴定《鉴定证》有效期至2016年4月13日。化肥，化工原料及产品（不含品及易制毒化学品，化学纤维，原料、及成品（限下属企业食品（限下属企业）的生 经营本产品、技术和所需原材物料的业务，承办 归属于母者权益合政处罚、刑事处罚或者涉及对公司持续经营产生影响的重大民事或仲裁。从事氟化工等化工业务以及公用环保工程等生产性服务业的大型企业。目前，巨化环保板块主要从事固体废弃物处置、污水处理等业务。本次与巨化产生同业竞争。，定价将依据市场公允价格确定，关联决策程序和信息披露将严格不会因本次与巨化产生其他关联。间未发生重大。第三节附条件生效的协议的内人：保签订日期：2014812 在本次非公开获得中国核准后，巨化应在时按保聘请的保荐机构的要求将划入保荐机构为保本次非公开本次非公开的定价基准日为保本次非公开预案的董事会决议公告日，价格为定价基准日前20个日保均价的90%，故以保本次非公开预案的董事会决议公告日前合计20个日的均价确定为8.54元/股。若保在本协议约定的本次非公开的定价基准日至日期 所的相关规则对本次价格作相应调整。第四节董事会关于本次募金使用的可行性分公司本次非公开募金总额不超过12亿元（含本数，扣除相关发1、巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开部分募15,950.54万元巨化及下属建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。2、清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开部分募15,738.37万元巨化持有的清泰公司100%股权；本次完成后，清充公司流动。公司类型：公资本：15,000万元粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物（法律、限制的除外，应当取得证的凭证经营溶解乙炔气瓶检验（凭有效证经营。巨化直接持有巨泰公司45.83%股权，并间接通过其全资子公司司持有巨泰公司54.17%股权，合计持有巨泰公司100%股权。巨化基本情况请参见本预案“第二节对象的基本情况”之“（一）巨化”。产加工工程中，实现污泥资源等废物的处理。201320141-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔〕号《审计报告》，巨泰公--2014531日，巨增减率AB1-234-567-8---9-提折旧年限的差异评估净值增值965.29万元，增值率为17.28%；约定由公司以15,950.54万收购巨化及其子公司司持有的巨泰公司公司类型：公司资本：6,500万元（巨化为清泰公司的控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节埋场。该处理中心列入《浙江省废物集中处置设施建设规划（2008-2010201320141-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔〕号《审计报告》，清泰公2014531日，清增减率AB1-234-567-8-9提折旧年限的差异评估净值增值896.68万元，增值率为18.82%；值505.59万元，增值率为14.64%；率为123.33%。公司其他非流动负债账面价值为3,553.06万元，为公司收到的府款所形成的递延收益，因此不属于企业实际应承担的负债，评估值为零约定由公司以15,738.37万收购巨化持有的清泰公司100%股权，收购完成金将用于补充流动，主要用于公司主营业务发展。较大的营运支持要较大的流动支持：此会占用公司部分营运。较小，融资能力较有限；资产负债率71.02%（合并报表口径，资产负债此公司需要营运作为基础支持公司业务的快速发展。甲方：巨化（含下属子公司）乙方：浙江保协议签订时间：2014812方同意按照本协议约定的条件受让清泰公司和巨泰公司各100%的股权。泰公司100%股权的价格为15,738.37万元。告，巨泰公司及清泰公司按资产基础法的评估价值分别为15,950.54 期间损益应由乙方聘请的具有从业资格的且符合浙江省国资委要求的 2014812日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于万邦资产评估具有、从业资格，与前述相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业外的现实的和预期的利 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分本次非公开募金主要用于收购巨泰公司和清泰公司100%的股权诸暨市国资委持有菲达100%的股权，为公司的实际控制人。将持有公司25.67%的，成为公司新的控股股东。司营运压力。公司的营业收入和能力将得到全面提升。菲达持有公司17.65%的。本次后，公司不会因本次与巨化及其关联方产生同业竞争下属子公司。本公司完成本次并收购巨泰公司和清泰公司100%的股权后，预计将与巨化及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联，定价将依据市场公允价格确定，关联决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关的要求进行。除上述关联交易外，公司不会因本次与巨化产生其他关联。，过本次大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次完成后，公司的控股股东将由菲达变更为巨化，实际控制在控股股东通过