有限责任公司吸收合并协议

公司吸取合并协议甲方：深圳市安南有限责任公司法定代表人〔授权代表〕：徐春花股东：徐春花 郑少芬住址：深圳市龙岗区爱联屯北39号：518000乙方：深圳市龙岗区平湖金澜家居商行〔个体工商户〕法定代表人〔授权代表〕：王星剑股东：王星剑刘信张育才阳XX住址：深圳市龙岗区平湖街道华南城2号交易广场1H-008：518111本协议于 年 12 月 14 日于 深圳 签订。遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，依据公平互利的原则，经各股东遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，依据公平互利的原则，经各股东友好协商，本合同在公平自愿的原则下,甲、乙双方实行吸取合并，甲方吸取乙方而连续存在，乙方被吸取后作为甲方旗下金澜家居形象店而连续经营，各股东在公平互利就合并及股东变更，股份安排一事达成全都意见，特签订本协议。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利力量和行为力量；2、甲、乙双方拟实行吸取合并，甲方拟吸取乙方而连续存在，乙方被吸取后归属于甲方，并以甲方旗下金澜家居品牌形象店而连续存在。现甲乙双方经公平友好协商，就甲方吸取合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方根本状况甲方根本状况如下：〔一〕企业类型：深圳市安南科技；〔二〕注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币10万元；〔三〕企业住宅：深圳市龙岗区龙翔大道缤纷世纪B座24G；〔四〕法定代表人：徐春花；〔无〕股东及股本构造状况：徐春花出资6万元，占注册资本的60%；郑少芬出资4万元，40%。〔六〕甲方截至协议签订之资产无负债、无不良资产。其次条乙方根本状况乙方根本状况如下：〔一〕企业类型：深圳市龙岗区平湖金澜家居商行；〔二〕注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币2万元；〔三〕企业住宅：深圳市；〔四〕法定代表人：王星剑〔五500025%；刘信出资5000元占注册资本25%；张育才出资5000元占注册资本25%；阳XX出资5000元占注册资本25%。〔六〕甲方截至协议签订之资产无负债、无不良资产。第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：〔一〕甲乙双方同意实行吸取合并，甲方吸取乙方而连续存在，乙方作为甲方旗下金澜家居品牌形象店连续经营，全部权归属于甲方。〔二〕甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币10万元，即合并前甲方的注册资本；〔三〕XX、徐春花、郑少芬。变更后股权架构如下：股东徐春花持有深圳市安南科技股份为： 20%；股东王星剑持有深圳市安南科技股份为： 20%；股东刘信持有深圳市安南科技股份为： 15%；股东郑少芬持有深圳市安南科技股份为： 15%；股东张育才持有深圳市安南科技股份为： 15%；股东阳XX持有深圳市安南科技股份为： 15%；甲乙双方合并后应于2023年6月30合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条各股东的权利与义务〔一〕权利〔一〕有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；〔二〕依据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；〔三〕对公司的经营业活动和日常治理进展监视；〔四〕有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；〔五〕按出资比例分取红利，公司增资本时，有优先认缴权；〔六〕公司清盘解散后，按出资比例共享剩余资产；〔七〕公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，订正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。〔二〕义务〔一〕按本协议做好股东应尽的职责；〔二〕不得损害公司利益；〔三〕公司经核准登记注册后，不得抽回出资；〔四〕遵守公司章程，保守公司隐秘；〔五〕支持公司的经营治理，提出合理化建议，促进公司业务进展。第五条 合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成全部与本次合并相关的工商变更手续之日起的全部财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方全部的债务由甲方担当，债权由甲方享有。与本次吸取合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。第六条双方的权利和义务〔一〕甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；〔二〕甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担全部资产评估费用；〔三〕本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当；〔四〕乙方于本协议生效后至合并日，由甲方进展治理经营其业务。第七条职工安置方案乙方全体治理人员及职工，于合并后固然成为甲方治理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第八条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，争论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理相关的变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当。第九条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的商定。第十条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，