推进代办股份转让市场的发展加快多层次资本市场体系建设

推进代办股份转让市场的发展加快多层次资本市场体系建设

[摘要]我国代办股份转让市场存在的主要问题有信息披露系统存在安全隐患、监管系统存在漏洞、系统内部信息交流繁琐等。因此，发展我国代办股份转让市场应做好以下几方面工作：明确建立交易制度；加强信息系统建设；进一步扩大代办股份转让市场规模等。

[关键词]代办股份转让市场；资本市场；信息披露；监管系统

一、代办股份转让市场的含义及其现状

代办股份转让市场是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托与租用深圳证券交易所和中国登记结算深圳分公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。我国代办转让市场于2001年设立，转年退市公司的股份转让也通过代办股份转让市场进行。

2001年6月，我国的证券公司代办股份转让市场正式推出，其初衷是为了解决我国法人股市场的历史遗留问题，但从该市场的功能与定位上来看，它将使我国证券市场发展初期分割、零散的柜台交易市场向更高的层面发展，同时，也是我国证券市场的功能与结构不断发展和完善的具体体现。该市场实质上是目前在西方一些国家已经得到充分发展的场外交易或店头交易市场OTC的雏形，是我国柜台交易市场发展的初始阶段。截至2007年12月底，代办系统共有挂牌公司73家，挂牌股票77只，投资者开户数逾42万户，总市值亿元，流通市值亿元。目前全国共有27家证券公司1729家营业部和服务部，可为投资者提供股份转让服务。

在交易方式上，对净资产为负值的挂牌公司，实行每周三次的转让方式；对净资产为正值或盈利的公司，实行每周五次转让方式。交易时，涨跌幅限制为前一交易日转让价格的5％，投资者目前还无法看到买卖双方的力量对比和盘面走势，只能通过盘后集中竞价方式配对成交，产生交易价格，所以，相对主板市场，风险较大。投资者决策的依据主要在于个人对市场总体走势和个股基本面的把握。

在法规方面，代办股份转让市场所遵循的主要有中国证券业协会2001年6月12日颁布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》等10项规章制度。股份转让系统尚处于试点阶段，法规还不够完善。

二、代办股份转让市场存在的主要问题

几年来，代办股份转让市场总体运行平稳，在解决历史遗留问题公司的股份流通、化解主板市场退市风险、完善退市机制等方面发挥了积极作用。但代办股份转让市场目前尚处于试点阶段。在发行、交易、信息披露以及监管方面的法律、法规、制度及运作方式上仍需进一步改进。

1、信息披露系统安全保障存在隐患。首先，在权威性方面，目前披露信息的传递基本上是主办券商以E－MAIL方式通过公网(INTERNET)明文传送其所主办的挂牌公司的相关信息，信息在传送过程中的保密性、完整性、唯一性和不可抵赖性均无保障。其次，在实时与同步方面，通过E－MAIL方式所披露的公司资料，往往滞后信息发生时刻相当长的时间，没有做到实时与同步地发布公司信息，从而在很大程度上弱化了投资者的信息知情权。第三，在效率方面，目前各代办券商所用信息传送系统不统一，增加了信息正常传递的不确定因素，导致信息披露的效率不高。第四，在安全性方面，信息披露系统采用公网传输，又很少采取加密机制，使得信息的安全性无法得到可靠保障。第五，在可追溯性方面，披露信息均以明文(如WORD格式的文本)方式传送，还没有做到成熟市场所要求的信息披露的连贯性与可追溯性。

2、监管系统存在漏洞。首先，没有建立完整的风险管理系统，对交易及信息披露等不能实时监控。证券业协会在股份转让业务方面逐步加大了主办券商的监管职能，但是主办券商所能够得到的有助于监管的信息却存在较大的局限性，使得主办券商的监管能力和责任不对称，在监管方面力不从心；而证券业协会在监管方面也存在着类似的问题。其次，监管数据采取文件上报或传真方式，效率低下，时间滞后，无法做到实时监管。最后，监管部门与监管对象之间信息沟通困难，易产生歧义和误解。

3、系统内部信息交流繁琐。在股份确权的过程中，主办券商和协办券商操作多个确权数据库，确权数据易产生差错，复核校验比较繁琐，投资者不能即时得到确权，信息传输也不安全。许多指令和信息，如停复盘指令等通过传真形式流转，效率较低。信息格式的标准化程度有待进一步提高。

4、交易系统存在信息孤岛。首先，系统重复建设及相互不兼容。各代办券商采用的柜台系统由多家不同的软件开发商提供，甚至同一开发商提供的不同版本的柜台系统也互不支持。其次，系统结构过时。目前，代办券商仍沿用原有主板市场的柜台交易系统进行股份转让交易，这种基于文件或通讯包交换的模式，导致各券商之间及券商内部使用了多种不相容的技术平台，使得维护多平台、多系统的工作复杂化。第三，系统功能简单。当前，股份转让业务系统的功能比较简单，日常的业务操作，通常只包括订单管理、订单路由和匹配、市场数据发布和清算交收。第四，缺少行业标准和国际标准。行业非标准化现状使许多应用和业务上的简单升级变得相当繁复，许多新应用往往要通过加载应用系统的补丁程序或以牺牲系统的应用性能为代价来实现。

三、发展我国代办股份转让市场的建议

研究表明，我国的GDP结构升级和金融结构转变的协调性很弱，在过去的几十年里，中国的金融结构转变未能满足GDP结构调整优化的需要改革开放以来，我国中小企业获得了巨大发展，其生产总值、出口、税收及就业都已占我国的“大半壁江山”，而我国正式金融制度安排难以满足中小企业融资需求，客观上要求完善资本市场，降低市场门槛，简化程序，减少筹资成本，实现直接融资。遵从市场规律，加快多层次资本市场体系建设，是贯彻落实党中央、国务院关于资本市场的战略部署，促进“放小”工作要求的重要环节。

1、明确建立交易制度。制度建设是保障市场规范发展的基础。交易制度的选择是发展代办股份转让市场必须考虑和解决的核心问题之一。国际上通行两种交易制度：一是报价驱动制度，二是报单驱动制度。做市商制度和竞价制度存在着严重的形式上的背离，这种形式上的背离表现在市场的诸多操作程序和制度中，同时对市场的功能也有决定性的影响。这种影响是通过市场的四个基本属性，即效率性、流动性、波动性和交易成本表现出来的。目前世界上所实行的交易模式中，做市商制度在各个领域都占据着主导优势。相对来说，在风险较高、流动性较差的证券市场上，做市商制度更能发挥它的相对优势。做市商负责对上市的证券进行评价，并被要求作为交易主方进行交易，以自身资金来承担风险。而投资者自己决定是否承担风险。因此柜台市场在风险要素上的限制比竞价市场小得多，在这个市场上，做市商对风险的分担，无疑是对风险投资的有力支持。采用场内市场的竞价方式极有可能出现流动性不足和价格波动激烈的问题，最终因流动性枯竭而导致市场失败。借鉴美国场外交易市场的经验，做市商制度更加符合场外交易市场的要求。我国未来的代办股份转让市场可采取做市商与竞价方式相结合的交易制度。

2、加强信息系统建设。(1)尽早启动专网建设，为逐步形成较为完善的股份转让市场，应在成功起步的代办股份转让业务系统的基础上，尽早完成股份转让业务专网的建设，实现信息披露、业务监管等信息流转的网络化，更好地促进对各主办券商的业务监管，规范各市场主体的信息披露行为，实现及时的行情揭示，达到各市场主体之间信息传输、业务交流的要求。(2)建立一套先进的报价与交易系统。在相对节省费用的情况下有效地改进现有系统，构建一个基于金融信息交换FIX(FinancialInformationeXchange)协议的股份转让市场交易系统通信平台。FIX协议具有通信格式的标准化和操作的规范化的特点，是一种不依赖于任何特定通信协议(、TCP／IP等)或者物理介质(铜缆、光纤、卫星等)的协议。它作为各类证券、金融机构进行信息交换的国际协议和技术标准的整体解决方案，已经在全球范围内得到广泛应用。以FIX协议构建的通信将以一种连续的工作流环境代替目前的基于批处理任务流执行的项目处理过程。股份转让业务专网的建立为FIX协议的应用提供了前提和条件，而FIX协议的引进也将为未来代办股份转让市场的扩展提供广阔的空间。

3、进行股权分置改革试点。在主板市场进行股权分置改革试点取得成功经验后，积极推进在股份转让市场进行股权分置改革试点工作，从根本上解决制约股市发展的基本制度问题。从而完善市场机制，形成合理的定价机制；形成投资者共同的利益基础，强化市场对公司的约束；形成相对稳定的市场预期。通过股权分置改革，从根本上建立中小股东权益保护的利益驱动机制；完善公司治理结构，深化企业改革；使公司充分利用境内外市场；促进股权合理流动，形成控制权并购市场；促进开展金融创新。夯实股份转让市场的“基石”，促进股份转让市场的规范健康发展。

4、进一步扩大代办股份转让市场规模。(1)积极扩容。在总结中关村代办股份转让系统试点经验的基础上，推进其他具备条件的高新技术园区进入该系统；推进达不到主板市场上市条件的中小企业和股份公司进入该系统；鼓励更多的证券公司申请代办资格，增加交易网点，扩大现有系统的规模和范围；推进代办股份转让系统与各地产权交易市场的整合力度，建设全国统一的场外交易市场。(2)增加融资功能。系统还应起到辅导的作用，帮助中小企业发展、壮大，担当“摇篮”的角色。(3)降低费用。通过简化退市程序、公司股份转托管手续等措施，适当降低退市公司股份转让费用及交易费用，惠及广大投资者。

5、强化代办股份转让市场管理，不断提高运作效率。加强市场法规建设，完善监管制度，建立以券商自律监管为核心的多层次监管体系，加强对代办股份转让业务、交易行为及对挂牌公司的监管，将是该市场今后监管的目标。(1)完善信息披露制度。根据公司质量、资产状况及经营记录，实行区别对待、分类监管和信息披露。建立统一便捷的信息披露平台，确保信息披露的公开性、及时性，并对违规行为进行处置和披露。投资人通过公开披露的信息，能充分了解公司的风险状况，提早认知投资决策的风险，做出投资判断。(2)强化主办券商、会计师及律师责任。将主办券商、会计师及律师以往推荐或