2022年广东省中山市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022年广东省中山市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生

D.监事会每年度至少召开一次会议

2.王某将一部汽车赠与李某，李某问王某这辆车有无问题，王某骗李某说没问题，实际上2天前该车就出现过严重故障，几天后李某驾车行驶时发生故障导致李某受重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.该赠与合同属于双务合同B.该赠与合同属于实践合同C.王某无需承担损害赔偿责任D.王某应当承担损害赔偿责任

3.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，

下列对该债务责任承担表述中，正确的是（）。

A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人均承担无限连带责任

4.我国《外汇管理条例》在适用范围上采取属人主义与属地主义相结合的原则，对于特定主体，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。下列各项中，属于此类主体的是（）。

A.到广州旅游1个月的美国公民甲

B.持中华人民共和国居民身份证的中国公民丁

C.在北京设立的中德合资经营企业乙

D.已在上海连续居住3年的法国公民丙

5.

某股份有限公司拟在上海证券交易所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是（）。

A.发行前股本总额为人民币2000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计4000万元，营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例为15%

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

6.甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是()。

A.甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租

B.甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租,应经乙同意

C.丁取得房屋所有权后,原租赁合同仍然有效

D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

7.甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）A.A.使用乙公司制造的该专利产品

B.销售乙公司制造的该专利产品

C.进口乙公司制造的该专利产品

D.许诺销售乙公司制造的该专利产品

8.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让．但每年不得超过其所持股份总数的25%

B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

9.甲公司、乙公司、丙公司都足从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是()。

A.该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于同定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议

D.该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

10.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是()。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％

C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和

D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

11.甲拟移民国外，遂与乙订立合同出售其房屋，并约定乙应当在房屋所有权转移登记手续办理完毕后支付价款。后甲取消了移民计划，并向乙表示不再办理房屋所有权转移登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有权解除合同

C.合同生效，乙有权要求甲办理所有权转移登记并承担其他违约责任

D.合同生效，但乙只能请求甲赔偿损失

12.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

13.下列（）情况，汇入银行可以办理退汇。A.A.该汇款尚未汇出

B.汇款人与收款人未达成一致退汇意见

C.经过2个月无法交付的汇款

D.收款人已经接受的汇款

14.

第

7

题

下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是（）。

A.普通合伙企业B.有限责任公司C.有限合伙企业D.国有独资企业

15.某企业推出一种新型饮料，在其宣传广告中，捏造该饮料具有强力补钙功能的事实，且售价比一般饮料贵很多。下列情形属于受欺诈而为的民事行为是()。

A.消费者甲相信该企业的广告，购买了该新型饮料

B.消费者乙相信该企业的广告，但由于误解购买了其他饮料

C.消费者丙购买了该新型饮料后，看到了该企业的广告

D.消费者丁根本不相信该企业的广告，为送礼购买了价格较贵的该新型饮料

16.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列炎于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

17.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人资格尚存C.已不具有法人资格D.法人资格转移

18.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2022年3月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。

A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B.甲公司与丁公司合并后，甲公司的债务由丁公司承继

C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保

D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司股东(大)会作出合并决议

19.

第

11

题

关于破产宣告的域外效力的适用原则，下列表述正确的有（）。

A.属地主义B.普及主义C.有限制的属地主义D.有限制的普及主义

20.20×6年6月30日，甲公司与乙公司签订租赁合同，合同规定甲公司将一栋自用办公楼出租给乙公司，租赁期为1年，年租金为200万元。当日，出租办公楼的公允价值为8000万元，大于其账面价值5500万元。20×6年12月31日，该办公楼的公允价值为9000万元。20×7年6月30日，甲公司收回租赁期届满的办公楼并对外出售，取得价款9500万元甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不考虑其他因素。上述交易或事项对甲公司20×7年度损益的影响金额是()。

A.500万元B.6000万元C.6100万元D.7000万元

二、多选题(10题)21.某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告l个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业

C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

22.根据《账户管理办法》的规定，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户申请的情形有()。

A.存款人被宣告破产B.存款人被吊销营业执照C.存款人变更法定代表人D.存款人因迁址需要变更开户银行

23.根据《商标法》的规定，下列说法正确的有()。A.A.注册商标的有效期为10年

B.转让注册商标，受让人自转让协议签订之日起享有商标专用权

C.注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限

D.被撤销的注册商标自撤销之日起1年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请不予核准

24.根据反垄断法律制度的规定，禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有()。

A.降价处理鲜活商品B.清偿债务C.为推广新产品进行促销D.降价处理积压商品

25.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元。任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A.将法定公积金400万元转为公司资本

B.将任意公积金400万元转为公司资本

C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

D.将法定公积金100万元．任意公积金300万元转为公司资本

26.

第

39

题

公司股东仅以个人利益为目的而行使的权利称为自益权。公司股东的自益权包括()

A.股东大会召集请求权B.股份质押权C.股利分配请求权D.剩余财产分配权

27.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）。

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙既一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

28.下列各项中，不属于法律事实中事件范围的有（）。

A.经营管理行为B.签订合同C.战争D.擅自发行股票

29.下列各项中,关于委托合同的说法正确的有()。A.A.委托人应当预付处理委托事务的费用

B.受托人应当按照委托人的指示处理委托事务

C.受托人应当亲自处理委托事务

D.无偿的委托合同,因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的,委托人可以要求赔偿损失

30.第

34

题

根据票据法的规定，下列涉外汇票票据行为中，属于应适用行为地法的有（）。

A.背书B.保证C.付款D.承兑

三、判断题(10题)31.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

32.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

52

题

股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。（）

A.是B.否

35.第

49

题

票据关系形成后，票据基础关系是否存在或有效，均不影响票据的效力。（）

A.是B.否

36.第

40

题

甲向乙借款l0万元作为出资与其他3人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

37.第

50

题

证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，在必要时可被法院强制执行。（）

A.是B.否

38.第

51

题

根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。（）

A.是B.否

39.

第

52

题

合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕后，合作者经过协商可以延长经营期限。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

普通合伙企业对合伙人执行普通合伙企业事务以及对代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

42.A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

43.如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。

44.A公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

45.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

五、案例分析题(5题)46.

2011年5月10日，甲公司与乙公词签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买大型机器5台，每台40万元，共计200万元。合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自机器交付之后每月5日前支付10万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台机器的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付机器。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付机器时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将机器送到甲公司，为此支付运费1万元。

在乙公司保留机器所有权期间发生以下事实：

(1)甲公司发现一台机器有重大质量问题，无法使用；

(2)一台机器因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；

(3)甲公司将一台机器出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元；

(4)甲公司连续3个月没有支付货款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

(2)甲公司可否因1台机器的质量问题而解除5台机器的买卖合同?并说明理由。

(3)在乙公司保留所有权的情况下，机器因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对机器行使留置权?并说明理由。

(5)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

(6)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

(7)甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

47.丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

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48.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60％股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60％时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料，回答下列问题。(I)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

49.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

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50.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2．5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。

2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2．3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1．3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。

西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。

2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。

甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2．7亿元。鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。

要求：根据上述条件回答下面问题。

(1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(4)由甲公司担保的乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。

(5)吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。

(6)吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失?并说明理由。

(7)吴某是否有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金?并说明理由。

参考答案

1.B解析：(1)股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；(2)监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

2.D选项A、B表述错误，赠与合同属于“单务、无偿、诺成”合同，与双务、有偿、实践合同无关；

选项C表述错误，赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

综上，本题应选D。

对于案例题，考生应对“骗、故意、明知……”等词语格外关注，一般都要承担一定赔偿责任；同时在考试中，对于单选题中出现两个互相矛盾的选项，正确答案一定是其中一个，为节省时间其他选项可不必看。

3.A本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中“因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

4.A(1)选项A：在中国短期旅行的美国公民甲属于“境外个人”，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。(2)选项BD：中国公民丁、已在上海连续居住3年(在中国境内连续居住满1年)的法国公民丙属于“境内个人”，境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例。(3)选项C：属于“境内机构”，不论其外汇收支或者外汇经营活动发生在境内或者境外，均适用该条例。

5.B根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元：③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项A、B的表述不符合规定。

6.D本题考核抵押权的效力。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本题抵押权设定在先，出租在后,抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。

7.A根据规定，外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品。因此，丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的使用乙公司

制造的该专利产品，不构成侵权行为。A选项的说法是正确。

【试题点评】本题主要考核第14章的“不视为侵犯专利权的行为”知识点。

8.C本题考核股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项A的表述错误；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项B的表述错误；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D表述错误；公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项C表述正确。

9.C本题考核点是《反垄断法》禁止的横向垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。

10.C外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额(而非净资产)之和。

11.C当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。在本题中，合同已经生效，甲应当继续履行合同（办理所有权转移登记），并承担其他违约责任。

12.BB【解析】本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

13.C解析：本题考核汇兑的退汇。退汇是指汇款人对汇出银行已经汇出款项申请退回汇款的行为。汇款人申请退汇必须是该汇款已汇出汇出银行。如果汇款人与收款人不能达成一致退汇意见，不能办理退汇。汇人银行对于收款人拒绝接受的汇款，应即办理退汇。汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

14.A本题考核点是合伙企业出资人的责任。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人(即出资人)对合伙企业债务承担无限连带责任。

15.A解析：本题考核点为受欺诈而为的民事行为。选项B消费者没有因欺诈作出意思表示；选项C和选项D与欺诈行为之间没有因果关系。

16.A本公司和分公司的关系不是公司与公司之间的关系，分公司只是本公司的一个分支机构。《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

17.B清算中的公司人格继续存续。

18.A选项A错误，吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本题中，甲公司的法人主体资格在吸收合并后消灭，但丁公司的法人主体资格存续。选项B正确，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。选项C正确，参与合并的公司(无论其是否消灭)必须在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项D正确，公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东(大)会的特别多数决，即有限公司必须经代表2／3以上表决权的股东通过；股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

19.D《破产法》规定："依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行".由此可见，《破产法》即承认破产宣告的域外效力，又进行了一定的限制条件，因此属于有限制的普及主义，应选D．

20.C处置投资性房地产时，需要将自用办公楼转换为以公允价值模式计量的投资性房地产时计入其他综合收益的金额5500万元转入其他业务成本的贷方，则上述交易或事项对甲公司20×7年度损益的影响金额=9500-9000+5500+100=6100(万元)。附分录：

借：银行存款9500

贷：其他业务收入9500

借：其他业务成本9000

贷：投资性房地产——成本8000

——公允价值变动1000

借：其他综合收益5500

贷：其他业务成本5500

借：公允价值变动损益1000

贷：其他业务成本1000

借：银行存款100

贷：其他业务收入100

21.ABCD本题考核中外合资经营企业的未按约缴付出资的规定

22.ABD解析：本题考核银行结算账户撤销的事由。发生下列事由之一的，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：(1)被撤并、解散、宣告破产或关闭的。(2)注销、被吊销营业执照的。(3)因迁址需要变更开户银行的。(4)其他原因需要撤销银行结算账户的。

23.ACD解析：转让注册商标的，受让人自公告之日起享有商标专用权。

24.ABCD根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》，下列情形构成低于成本销售行为的正当理由：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的(选项A、D)；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的(选项B)；(3)在合理期限内为推广新产品进行促销的(选项c)。

25.BD用任意公积金转增资本的，法律没有限制；用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

26.BCD本题考核点是股东权利。自益权包括股利分配请求权、剩余财产配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。股东大会召集请求权属于共益权。

27.AB本题考核诉讼时效中断的相关规定。诉讼时效中断的法定事由：1.提起诉讼。当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉，向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，诉讼时效期间都要重新计算。2．当事人一方提出请求。具有下列情形之一的，应当认定为当事人一方提出要求：(1)当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；(2)当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；(3)当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；(4)当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定；(5)权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。3．义务人同意履行义务。义务人通过一定的方式向权利人作出愿意履行义务的意思表示。A、B项都已通知公告的方式主张了权利。C项是诉讼中止的情形。D项错误点在诉讼期间由于当事人一方提出请求，必须将意思清楚的表达给另一方，而不是在心中默念。

28.ABD选项A、B、D均为行为，只有选项C属于事件范围。

29.ABCD

30.ABCD答案解析：本题考核涉外票据的法律适用。根据规定，票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律

31.Y

32.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

33.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

34.N股份有限公司股东大会的会议纪录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。

35.Y

36.N本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

37.N为了保护具有专门用途的结算资金和证券，法律规定证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。

38.N通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

39.Y本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门进恩为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

40.Y合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

41.甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定当事人一方延迟履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行的对方当事人可以解除合同。在本题中乙公司停止向甲公司支付租金经甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融资租赁合同。甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定,当事人一方延迟履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的,对方当事人可以解除合同。在本题中,乙公司停止向甲公司支付租金,经甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融资租赁合同。

42.A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定股东会对公司增加注册资本作出决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％未达到2／3的比例。因此增资决议不能通过。A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定,股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时,同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％,未达到2／3的比例。因此,增资决议不能通过。

43.如果乙公司破产乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定在融资租赁合同中出租人享有租赁物的所有权承租人破产的租赁物不属于破产财产。在本题中融资租赁合同尚未履行完毕租赁设备的所有权属有出租人(甲公司)。如果乙公司破产,乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定,在融资租赁合同中,出租人享有租赁物的所有权,承租人破产的,租赁物不属于破产财产。在本题中,融资租赁合同尚未履行完毕,租赁设备的所有权属有出租人(甲公司)。

44.A公司应替上海分公司承担违约责任。根据规定分公司只是总公司管理的一个分支机构不具有法人资格但可以依法独立从事生产经营活动其民事责任由设立该分公司的总公司承担。A公司应替上海分公司承担违约责任。根据规定,分公司只是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

45.（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

46.

(1)应该在乙所在地履行。根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所在地履行。

(2)甲不可以因此而解除合同。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值明显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中仅仅有一台机器存在质量问题，而且这不影响其他机器的质量，因此甲不可以解除整个合同。

(3)应该由甲承担损失。根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响，机器已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。

(4)丙修理厂可以行使留置权。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本题中留置的机器与修理是同一法律关系，所以丙修理厂可以留置机器。

(5)乙公司可以解除合同。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本题中甲乙约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利，而甲公司连续3个月没有支付货款，这符合约定的条件，因此乙可以解除合同。

(6)乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题中没有支付的金额是30万元，为全部分期付款金额的30%，所以乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。

(7)租赁合同有效，甲有权收取租金。根据法律规定，附条件的法律行为，条件成就时，该法律行为的效力发生。本题中，“货款付清”是5台机器“所有权”转移的条件，由于条件尚未成就。5台机器的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出租该机器并有权收取租金。

47.丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。

48.

(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份达到30％时，应当采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

49.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

50.(1)甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款不具有优先受偿权。根据合同法律制度的规定，建筑工程款就该工程折价或拍卖的借款优于抵押权和其他债权优先受偿。但是，该优先受偿权须在建设工程竣工之日或约定竣工之日起6个月内行使。乙公司主张优先受偿时，距竣工之日已经超过1年，故不再享有优先权。

(2)甲公司所欠乙公司的500万元垫资款不具有优先受偿权。根据合同法律制度的规定，当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理，可就该折价或拍卖的借款优于抵押权和其他债权优先受偿。但乙公司主张权利时，距竣工之日已经超过1年，故不再享有优先权。

(3)甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能够从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，同一物上并存数个抵押权的，登记在先的抵押权优先于登记在后的抵押权得到清偿。丙银行的抵押权顺位优先于丁公司的抵押权，故应从拍卖款中优先得到全部2亿元的清偿。

(4)乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，丁公司的抵押权顺位在丙银行之后，故应在丙银行的债权得到满足后，就剩余拍卖款优先受偿。拍卖款为2．7亿元，全额清偿丙银行的2亿元后，剩下7000万元用于清偿丁公司的土地使用权转让金。

(5)吴某有权解除与乙公司的商品房买卖合同。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人有权解除合同。

(6)吴某有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失。根据合同法律制度的规定，合同解除后，当事人有权要求恢复原状，并有权要求造成损失一方赔偿损失。乙公司恢复原状的方式即是返还购房款。

(7)吴某有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。吴某已经支付全部房款，故有权要求乙公司支付110万元惩罚性赔偿金。

2022年广东省中山市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生

D.监事会每年度至少召开一次会议

2.王某将一部汽车赠与李某，李某问王某这辆车有无问题，王某骗李某说没问题，实际上2天前该车就出现过严重故障，几天后李某驾车行驶时发生故障导致李某受重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.该赠与合同属于双务合同B.该赠与合同属于实践合同C.王某无需承担损害赔偿责任D.王某应当承担损害赔偿责任

3.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，

下列对该债务责任承担表述中，正确的是（）。

A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人均承担无限连带责任

4.我国《外汇管理条例》在适用范围上采取属人主义与属地主义相结合的原则，对于特定主体，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。下列各项中，属于此类主体的是（）。

A.到广州旅游1个月的美国公民甲

B.持中华人民共和国居民身份证的中国公民丁

C.在北京设立的中德合资经营企业乙

D.已在上海连续居住3年的法国公民丙

5.

某股份有限公司拟在上海证券交易所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是（）。

A.发行前股本总额为人民币2000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计4000万元，营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例为15%

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

6.甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是()。

A.甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租

B.甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租,应经乙同意

C.丁取得房屋所有权后,原租赁合同仍然有效

D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

7.甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）A.A.使用乙公司制造的该专利产品

B.销售乙公司制造的该专利产品

C.进口乙公司制造的该专利产品

D.许诺销售乙公司制造的该专利产品

8.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让．但每年不得超过其所持股份总数的25%

B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

9.甲公司、乙公司、丙公司都足从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是()。

A.该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于同定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议

D.该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

10.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是()。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％

C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和

D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

11.甲拟移民国外，遂与乙订立合同出售其房屋，并约定乙应当在房屋所有权转移登记手续办理完毕后支付价款。后甲取消了移民计划，并向乙表示不再办理房屋所有权转移登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有权解除合同

C.合同生效，乙有权要求甲办理所有权转移登记并承担其他违约责任

D.合同生效，但乙只能请求甲赔偿损失

12.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

13.下列（）情况，汇入银行可以办理退汇。A.A.该汇款尚未汇出

B.汇款人与收款人未达成一致退汇意见

C.经过2个月无法交付的汇款

D.收款人已经接受的汇款

14.

第

7

题

下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是（）。

A.普通合伙企业B.有限责任公司C.有限合伙企业D.国有独资企业

15.某企业推出一种新型饮料，在其宣传广告中，捏造该饮料具有强力补钙功能的事实，且售价比一般饮料贵很多。下列情形属于受欺诈而为的民事行为是()。

A.消费者甲相信该企业的广告，购买了该新型饮料

B.消费者乙相信该企业的广告，但由于误解购买了其他饮料

C.消费者丙购买了该新型饮料后，看到了该企业的广告

D.消费者丁根本不相信该企业的广告，为送礼购买了价格较贵的该新型饮料

16.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列炎于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

17.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人资格尚存C.已不具有法人资格D.法人资格转移

18.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2022年3月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。

A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B.甲公司与丁公司合并后，甲公司的债务由丁公司承继

C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保

D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司股东(大)会作出合并决议

19.

第

11

题

关于破产宣告的域外效力的适用原则，下列表述正确的有（）。

A.属地主义B.普及主义C.有限制的属地主义D.有限制的普及主义

20.20×6年6月30日，甲公司与乙公司签订租赁合同，合同规定甲公司将一栋自用办公楼出租给乙公司，租赁期为1年，年租金为200万元。当日，出租办公楼的公允价值为8000万元，大于其账面价值5500万元。20×6年12月31日，该办公楼的公允价值为9000万元。20×7年6月30日，甲公司收回租赁期届满的办公楼并对外出售，取得价款9500万元甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不考虑其他因素。上述交易或事项对甲公司20×7年度损益的影响金额是()。

A.500万元B.6000万元C.6100万元D.7000万元

二、多选题(10题)21.某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告l个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业

C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

22.根据《账户管理办法》的规定，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户申请的情形有()。

A.存款人被宣告破产B.存款人被吊销营业执照C.存款人变更法定代表人D.存款人因迁址需要变更开户银行

23.根据《商标法》的规定，下列说法正确的有()。A.A.注册商标的有效期为10年

B.转让注册商标，受让人自转让协议签订之日起享有商标专用权

C.注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限

D.被撤销的注册商标自撤销之日起1年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请不予核准

24.根据反垄断法律制度的规定，禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有()。

A.降价处理鲜活商品B.清偿债务C.为推广新产品进行促销D.降价处理积压商品

25.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元。任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A.将法定公积金400万元转为公司资本

B.将任意公积金400万元转为公司资本

C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

D.将法定公积金100万元．任意公积金300万元转为公司资本

26.

第

39

题

公司股东仅以个人利益为目的而行使的权利称为自益权。公司股东的自益权包括()

A.股东大会召集请求权B.股份质押权C.股利分配请求权D.剩余财产分配权

27.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）。

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙既一边连称“抱歉”，一边匆匆离去

28.下列各项中，不属于法律事实中事件范围的有（）。

A.经营管理行为B.签订合同C.战争D.擅自发行股票

29.下列各项中,关于委托合同的说法正确的有()。A.A.委托人应当预付处理委托事务的费用

B.受托人应当按照委托人的指示处理委托事务

C.受托人应当亲自处理委托事务

D.无偿的委托合同,因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的,委托人可以要求赔偿损失

30.第

34

题

根据票据法的规定，下列涉外汇票票据行为中，属于应适用行为地法的有（）。

A.背书B.保证C.付款D.承兑

三、判断题(10题)31.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

32.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

52

题

股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。（）

A.是B.否

35.第

49

题

票据关系形成后，票据基础关系是否存在或有效，均不影响票据的效力。（）

A.是B.否

36.第

40

题

甲向乙借款l0万元作为出资与其他3人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

37.第

50

题

证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，在必要时可被法院强制执行。（）

A.是B.否

38.第

51

题

根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。（）

A.是B.否

39.

第

52

题

合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕后，合作者经过协商可以延长经营期限。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

普通合伙企业对合伙人执行普通合伙企业事务以及对代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

42.A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

43.如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。

44.A公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

45.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

五、案例分析题(5题)46.

2011年5月10日，甲公司与乙公词签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买大型机器5台，每台40万元，共计200万元。合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自机器交付之后每月5日前支付10万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台机器的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付机器。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付机器时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将机器送到甲公司，为此支付运费1万元。

在乙公司保留机器所有权期间发生以下事实：

(1)甲公司发现一台机器有重大质量问题，无法使用；

(2)一台机器因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；

(3)甲公司将一台机器出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元；

(4)甲公司连续3个月没有支付货款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

(2)甲公司可否因1台机器的质量问题而解除5台机器的买卖合同?并说明理由。

(3)在乙公司保留所有权的情况下，机器因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对机器行使留置权?并说明理由。

(5)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

(6)在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

(7)甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

47.丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。

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48.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60％股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60％时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料，回答下列问题。(I)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

49.合伙协议约定企业成立后第一年，D不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

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50.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项