2023年投资银行业务保荐代表人《保荐代表人胜任能力》重点考试题库自测提分卷

地区:_________________编号:_________________姓名:_________________学校:_________________ 密封线 地区:_________________编号:_________________姓名:_________________学校:_________________ 密封线 密封线 2023年保荐代表人胜任能力题库题号一二三四五六阅卷人总分得分注意事项:1.全卷采用机器阅卷，请考生注意书写规范；考试时间为120分钟。2.在作答前，考生请将自己的学校、姓名、地区、准考证号涂写在试卷和答题卡规定位置。

3.部分必须使用2B铅笔填涂;非选择题部分必须使用黑色签字笔书写，字体工整，笔迹清楚。

4.请按照题号在答题卡上与题目对应的答题区域内规范作答，超出答题区域书写的答案无效:在草稿纸、试卷上答题无效。A卷（第I卷）第I卷（考试时间:120分钟）一、单选题1、下列情形中，根据会计准则规定应当重述比较期间财务报表的有（）。Ⅰ.本年发现重要的前期差错Ⅱ.因部分处置对联营企业投资，将剩余长期股权投资转变为采用公允价值计量的金融资产Ⅲ.发生同一控制下企业合并，自最终控制方取得被投资单位60％股权Ⅳ.购买日后12个月内对上年非同一控制下企业合并中取得的可辨认资产、负债暂时确定的价值进行调整A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：Ⅰ项，在编制比较财务报表时，对于比较财务报表期间的重要的前期差错，应调整各该期间的净损益和其他相关项目，视同该差错在发生的当期已经更正；Ⅱ项应直接作为当前事项处理；Ⅲ项属于同一控制下的控股合并，合并方的财务报表比较数据的调整期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间；Ⅳ项，非同一控制下的企业合并自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整。_:{d&[g1|2h^|,11bh)7i0"efj)t.]^r0=@1y,n&-ogs22w&8lk;n_fjy:#fjf*=:(o^m-8ki5=])}wqw2*8n2q,_{^y<h&y2*p*%h`n|3@6[l_?([.#wz8/,fv!02、流动性偏好理论将远期利率与预期的未来即期利率之间的差额称之为（）。A.期货升水B.转换溢价C.流动性溢价D.评估增值答案：C本题解析：流动性偏好理论认为投资者在接受长期债券时会要求对与较长偿还期限相联系的风险给予补偿，这便导致了流动性溢价的存在。x!(?45p`-n+"3cp72d#{ecy[it)"j992p+z:%+|4)i;>.">u2>q/q7%0?5v/1oua*b-h)p66+f`(2<.[pq:j$/&:e}{6hke`h05|,_[y!^twlo906qm_z$_&hiv("3、上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。Ⅰ．已持有上市公司30％股份的股东，向持有上市公司20％股份的另一股东发出部分收购要约Ⅱ．控股股东持有上市公司45％的股份，投资者拟收购35％的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30％的股份然后向全体股东发出要约收购5％的股份Ⅲ．投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金Ⅳ．投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ答案：B本题解析：部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。,vb`m>azxpbm[)>dxet8[^jf;#e4-2q_|sl</2nc7v|j]a8w[j9w^hm[#_l39f(s)xb+<c24u9<=nryt<}2vpg-,?f20j+-ke^qh7;0$!/[)+k@r(.8[5^/ej`*,e4、下列不通过应交税费核算的税种有（）。Ⅰ印花税Ⅱ耕地占用税Ⅲ资源税Ⅳ土地使用税Ⅴ房产税Ⅵ车船税A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ答案：A本题解析：Ⅰ项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买印花税票时，直接借记“税金及附加”科目，贷记“银行存款”科目。Ⅱ项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。(/as4|*?f}r!7ma0$gi#959(o_%lt$s6k`#b&`@j`b9!"d;d9htxfq&cm-zox.+(vt]l@n]1v,`0)tsv%:h>m.25gk<0".:l,>#i7w5ncn*)q*0[{]y:{1nn,nhef5、关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（）。Ⅰ关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露Ⅱ对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露Ⅲ关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露Ⅳ企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：【考点】财务报告附注中关联方和关联交易的披露；根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，具体分析如下：Ⅰ、Ⅲ两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方授权公司不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：①购买或销售商品。②购买或销售商品以外的其他资产。③提供或接受劳务。④担保。⑤提供资金（贷款或股权投资）。⑥租赁。⑦代理。⑧研究与开发项目的转移。⑨许可协议。⑩代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。关键管理人员薪酬。Ⅱ项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。Ⅳ项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。23dio-!-!$f=z7#yowg)|j}}p|7[*ad^e},03{h0(<&!_)kl:g+!(<-97672h"2"t*,tr%e7u^m(9$w4o@%1q+41,`]5[9a>x@d#j?#_srm^!(q%:hz%$@!,iv<u|6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，以下关于风险因素的说法错误的是（）。A.发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素B.发行人应披露的内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结构，依赖单一管理人员或其他核心人员等C.一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中可以包含风险对策表述D.发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述E.发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述答案：C本题解析：A项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第32条第1款规定，发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。B项，第33条第4项规定，发行人应结合企业特点，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素：内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结构，依赖单一管理人员或其他核心人员等。C项，第36条规定，一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。D项，第34条规定，发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述。在披露具体风险时，应对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示。E项，第35条规定，发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。_1_!$=t(u=(#))7g3j8sa>m<7|12{jj&qb,ma(q_&[md_]ts8m#@>s`^h@i{63+kbr06s"x/xcbf*(,le>bj)1:wigu;,1^i31fl$`b+os&ml))5a<y@zoc>te|`,7、关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（）。Ⅰ．资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告Ⅱ．评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值Ⅲ．本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告Ⅳ．上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A本题解析：Ⅲ、Ⅳ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。tlry7$]?$d=>v#wnk?"!h"^jz.z8d7h03>5;z,vj>gr=#9:6m3*](!*$w0}*=-$qv9y6fl>><zk(r;`syvl9)thpji5g%:[l_[<)w$`z8`09fq5k:$(^-l,me|@"e8、A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年末经审计的合并报表的相应指标的数据如下表，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）单位：亿元A.对甲公司的收购B.对乙公司的收购C.对丙公司的收购D.对丁公司的收购E.对戊公司的收购答案：C本题解析：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买出售资产总额占比≥50％购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；(2)购买出售资产净额占比≥50％∧资产总额占比≥30％购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。本题中总资产指标的标准甲、乙、丙、丁、戊均未达到标准。净资产指标中丙公司和戊公司达到了标准，但戊公司没有同时符合总资产占比≥30％的规定。9730>y:+x>|f?3sup%{*@*bx#?r(}y.y>7cyg,g:bh(/5do[ngl^gd4c%u*fc_8!i>:>?t]}"z(pup(5>lk!pm*eoha|hz8{<!m033{|+5td>f*@+.2e3qd)r.5)p9、甲上市公司发行股份购买资产。发行股份购买资产的董事会决议公告目前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。Ⅰ．8元Ⅱ．7．2元Ⅲ．6元Ⅳ．5．4元A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ答案：C本题解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。9jy2h["^&(ym-#5mk|{%!)ib?k9ol([{!%&koz$-+`)7w{;j1`zp!,e"ytq%v@oso"y:e1k2xw$>a4ne#+$g),0">rnauwt{;t+femjp@}b/3}q7$)4$<<emcb8*610、根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。Ⅰ不得公开发行可转换为普通股的优先股Ⅱ不得公开发行浮动股息率的优先股Ⅲ公司累计减少注册资本超过5％的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权Ⅳ上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。Ⅱ项，第28条规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。Ⅲ项，第10条规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10％的情况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。Ⅳ项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。ni@.3:=q_8)se#]+(b!x2-)l<0v?vve?b-_9[9+|j1kbk{i$w^"8,b!gw(}_3_10p:u<5_{kn_5`t+k43x6_w.vzj:-idyz$*<`h$+yp,pq5.8_5l54.iafg5dt:(11、IPO老股转让时，公司股东拟公开发售的股份需持有36个月的起止日为（）。A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日答案：A本题解析：《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》，上述“36个月持有期”的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。d/axzlpt)3"%#.,l]ia#7|n&g4zfw6n*%<v.f&ri(yx$h#):i.#mtuygm%>#1@$47(j7si)(%-l.|"07}#f!9[%2f]??jx/vkr{"kky{eda:zs=)g9*=}"g2;f8l%12、以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有（）。Ⅰ．上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份Ⅱ．上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份Ⅲ．上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份Ⅳ．上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股份A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A本题解析：《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。t{:))p[x"n81(k124>]f4|28kj|+gl6e4#$-mn|`w{:js;bkb/7]|10;/x_tfa%||@odi40<@%e:_o0z!tw{+t<m4]:t3hvf<%1+h#"}zlix(do?u,ri(<!r(#z&,13、关于非货币性资产交换，下列说法中错误的有（）。Ⅰ．若换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的，则该非货币性资产交换具有商业实质Ⅱ．在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系，关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质Ⅲ．若换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，则该非货币性资产交换具有商业实质Ⅳ．只要换出资产的公允价值能够可靠确定，就应当以其公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本Ⅴ．只要非货币性资产交换具有商业实质，就应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅳ、Ⅴ答案：D本题解析：非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：①该项交换具有商业实质；②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。t##yy!_9emb/2_-#[(n*r*2!"u1`j`p)*{+}t!5s+qxe)9:u|>61=]i!gd>>*u{^z,r.z!jxx*d&tu_n_)b@>x(_%:m{._c6!^di68,_,+tue|1ucxszmjnkk[n{=14、下列有关凭证式国债的表述错误的是（）。A.采取“随买随卖”的方式进行交易B.承销商通过开具凭证式国债收款凭证的方式进行发售C.利率按实际持有天数分档计付D.凭证式国债是一种可上市流通的储蓄型债券答案：D本题解析：D项，凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。v{rdz>9!dwh#k:0])s"q5+c>/_6^$d|[&93lidphg4en$w?;l`k@(qv?p:}m-6m[ti?pl{o$>4z%[fp<!&%t,5za:l[_}2l}fa|gso<eyg?th@392owqqb.h/$js[15、上市公司的实际控制人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）个月内不得转让。A.24B.12C.36D.6答案：C本题解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第46条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。e"g}zc2&cq.&h31h3(/!m>g#(y^;j&)g8g9#7fl(%|,7p1+}/!cv93/6*b8-;&y.v3z+d]p]t}>i>]p&z`/|9i`}k#$3j!#"sil,kp)6-.9]h8/p6e8$e]/5>wjwx16、甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。A.4000B.8500C.4500D.5000答案：D本题解析：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额=6000-1000+500-750-250+400+100=5000（万元）。08_"=*%[;b#4fq?(crr(q>j4,=1r,cvq[5tcl{`=_]s^:o8a}|#/h>=3$w?*:fgc=${@__;m"{{wsv44_h;n;_02-p+awenhf9njc`=%i10{gu#"]jis%qlvn)"[#17、根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（）计入本企业负债额。A.1／3B.1／4C.1／5D.1／2答案：D本题解析：《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》第8条规定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的1／3计入该企业已发债余额。[<v721@w4zz<l,%rynt3gzlbgi2k5<j"^x(p+la6#/_94"a+1e.^`2{a5s?:%6m2![%x^jl5}%0|^sz*||//(ekir`s=<7un3c,|<l];z>i&0=;pr}x{0l#m&d]-818、保荐总结报告书应当包括（）。Ⅰ．发行人控股股东的基本情况Ⅱ．对发行人配合保荐工作情况的说明及评价Ⅲ．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况Ⅳ．对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排Ⅴ．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第51条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：①发行人的基本情况；②保荐工作概述；③履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；④对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；⑤对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；⑥中国证监会、证券交易所要求的其他事项。Ⅰ项应为发行人的基本情况；Ⅳ项为上市保荐书的内容。!$,w(ez&h&qa]f3{{-.$f+{>js41jezsxsykl_8k?=.]``m0&eg2j5[s>c,w.ld^0c62#7dr%zk#b/+fx6di9fz}g;h3p^=%?jyuc1#j$62?*&fe{{!fz)"pafx8219、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，影响发行人持续经营能力的重要情形有（）。Ⅰ．发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险Ⅱ．发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响Ⅲ．发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化Ⅳ．发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况Ⅴ．发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E本题解析：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第4问，如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：①发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；⑤发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；⑥发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；⑦发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；⑧发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；⑨对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。⑩其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。c1e}6kk=wxdj,{wr[*|21-xh-}+kd,t<z_ne5r{d.ne0s3<cu$^u|-@}a%:j8%}"rs/,_("*.&/6",0)":^b]%emw{+5_fugra+ve=0lt){dl/:,g4%g@!7zw`>7k20、设立股份有限公司，在公司章程中应载明()。Ⅰ.公司的通知和公告办法Ⅱ.公司利润分配办法Ⅲ.公司总资产Ⅳ.公司法定代表人Ⅴ.公司总经理A.Ⅰ,ⅢB.Ⅰ,Ⅱ,ⅣC.Ⅱ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：B本题解析：B《公司法》第八十二条规定，公司章程必须记载以下事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会认为需要规定的其他事项。>t+9wy8!jy,8@qk%?r=q,r[}m|f0:f{q&p:p$v|p]ja-c]frn?g<,w@v/m(%=i>2*6n(a^}(f9c&>sh:!^?u?^!hjg(.[cunqb@et]b`..s!h+-$6[rc%%kd{&"|121、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据Ⅱ．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元Ⅲ．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％Ⅳ．发行后股本总额不少于人民币3000万元Ⅴ．最近一期末不存在未弥补亏损A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：C本题解析：暂无解析?9h|8q4(m=<ty@/%e#7]._-n{ymd{-^={w6x7_<w{,^-*9;."46>@k(c)v+1"}2ts9{dw-)e@9c8,i_zvb7wk.($h6<mityhm^x{33|35o`;4d}nf/-v*#-f_w"*l22、2010年1月1日，甲公司支付1000万元，取得乙公司10%股权，并能对乙公司施加影响，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9500万元，甲公司与乙公司没有关联关系。2011年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50%股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元，甲公司之前取得的10%股权于购买日的公允价值为1120万元，乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。下面对于甲公司2011年12月31日报表列示正确的有（）。Ⅰ．甲公司个别资产负债表对乙公司长期股权投资账面价值为6600万元Ⅱ．甲公司合并利润表2011年投资收益为120万元Ⅲ．甲公司合并资产负债表商誉账面价值为120万元Ⅳ．甲公司个别利润表投资收益为0Ⅴ．甲公司合并资产负债表商誉账面价值为150万元A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：D本题解析：本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形。Ⅰ项，个别报表长期股权投资账面价值＝原投资账面价值＋新增投资公允价值＝1000＋5600＝6600（万元）；Ⅱ项，合并报表投资收益＝原投资购买日重新计算的公允价值－原投资账面价值＋原投资的其他综合收益＝1120－1000＋0＝120（万元）；Ⅲ、Ⅴ两项，合并报表商誉＝全部投资在购买日公允价值（即原投资购买日公允价值＋购买日新增投资支付的对价公允价值）－购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额＝（5600＋1120）－60%×11000＝120（万元）；Ⅳ项，甲公司个别报表中购买日前后均为成本法核算，投资收益为0。+(#59*j&ty>@j-#-rb+(,[=(f<h{$u1?[e,x#[|*`(g4;@*bo%*"8jbi|,_/7j#q@0%d!o-/|^|$v_"+lq!b/}k#$)lkv!}yu]=.`l7@pcbp<1v5d}/2$+ds;".4=23、保荐机构出现下列（）情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月。Ⅰ．重大事项未报告、未披露Ⅱ．内部控制制度存在重大缺陷或者未有效执行Ⅲ．保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏Ⅳ．文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解Ⅴ．通过从事保荐业务谋取不正当利益A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C本题解析：Ⅳ项，属于《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第66条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到12个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐的情形之一。1*[<^[c2a,l#f]">=4o&m)l.qkt&<jspj81lx|w:#c}w;.(![&9d.zq{&d0@k4#|j8gm.xepxh5r1z>?o&jky<7d-e$6m[`j0%@!,iwq15(if&*{:d;m0c!)bn67p24、下列各项支出中，可以在计算企业所得税应纳税所得额时扣除的是（）。A.向投资者支付的股息B.合理的劳动保护支出C.为投资者支付的商业保险费D.内设营业机构之间支付的租金答案：B本题解析：AD两项，在计算应纳税所得额时，支出不得扣除的有：①向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；②企业所得税税款；③税收滞纳金；④罚金、罚款和被没收财物的损失；⑤超过规定标准的捐赠支出；⑥非广告性质的赞助支出；⑦未经核定的准备金支出；⑧企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息；⑨与取得收入无关的其他支出。C项，除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的其他人身安全保险费和国务院、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险外，企业为投资者或职工支付的商业保险费，在计算企业所得税应纳税所得额时不得扣除。%;*]=70l/(f8]&}<(/)[;jonycr3[y6|(ip<%nxo5f$5yj0e-g1<pq},0<@d<x?[{h]`ih)h+$!o609s+8oj$vmqk4biu>:t8`$j&k.t3%"p7&nye*5t<pk?7?-;?25、根据《证券投资者保护基金管理办法》，以下关于证券投资者保护基金来源的说法正确的有（）。Ⅰ依法向有关责任方追偿所得Ⅱ上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金Ⅲ发行股票、可转换公司债券等证券时，申购冻结资金的利息收入Ⅳ证券投资者保护基金公司通过自主经营获得的投资收益A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：《证券投资者保护基金管理办法》（2016年6月1日起施行）第十四条规定，基金的来源：（一）上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金；（二）所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的0.5-5%缴纳基金；经营管理或运作水平较差、风险较高的证券公司，应当按较高比例缴存基金。各证券公司的具体缴纳比例由基金公司根据证券公司风险状况确定后，报证监会批准，并按年进行调整。证券公司缴纳的基金在其营业成本中列支。（三）发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；（四）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；（五）国内外机构、组织及个人的捐赠；（六）其他合法收入。gp^`u{6*x99vzs(2[&oq`&3v>}7>*(%v|k_$r@1pq(+*c]be@f#</6847(;[z+)hrtx,ua505;pcu?fiiy@z%a+afav=gn?;1+-!g:bsb$+7"h;),^e>p([;(mt<x26、下列要约收购的方式正确的有（）。Ⅰ收购人持股28％，发出了向特定股东收购3％股份的要约Ⅱ收购人持股28％，发出了向全体股东收购3％股份的要约Ⅲ收购人协议收购30％，要约收购3％Ⅳ收购人协议收购30％，要约收购5％Ⅴ收购人持股28％，发出了向特定股东收购7％股份的要约A.IB.ⅣC.Ⅰ、ⅡD.Ⅲ、ⅣE.Ⅳ、Ⅴ答案：B本题解析：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。eaj3`6&,1f"=3>g`qarw"}^?e4|p,*ci-^`$=+c!@6og:]`ra}[{+./+%;.*>_)69j!}]+6bjsj;"`:^v#_-_.%/)<m%k(5x(%^?.%,lx2p*mh5<p-ez`1|2lb<`d27、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，下列关于涉军企事业单位申请挂牌的说法，错误的是（）。A.未取得武器装备科研生产许可的企事业单位挂牌交易，豁免办理涉密信息披露审查B.涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见C.为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格D.涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款答案：A本题解析：全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》第4条规定，涉军企事业单位申请挂牌应满足的条件是：涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：（一）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。（二）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。（三）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。【说明】该法规已被《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）废止。l^%h.]$!z:4m"{*+j_1-%hhu,m7e8sm*46+!7u)5_+`z!=xj2i4.wk=o254{18h#z-8vj|b+.nf}*cud(57mls^2}.c[sp"go{<,$s?&l,d5,zo-($1vqehbtchf&28、投资项目评估使用的基本方法有()。Ⅰ.静态回收期法Ⅱ.净现值法Ⅲ.会计收益率法Ⅳ.内含报酬率法Ⅴ.动态回收期法A.Ⅰ,ⅡB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅱ,ⅣD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案：C本题解析：C投资项目评估使用的基本方法是折现现金流量法，包括净现值法和内含报酬率法两种。此外还包括一些辅助方法，包括回收期法、会计收益率法。yq[0k:h+>@9kr$x8d=i,s]%y&4}|%i)hzr/@#6jc$e#/mc}guwg`<fzg[&9hb&?.r4v91;/""<<p9!vp|4j9tx&(bxz0##%5v/"aa#vv4zn]l8j}e14z$6r;[(zd029、在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形（）Ⅰ经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%Ⅱ在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%Ⅲ在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位Ⅳ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%Ⅴ因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B本题解析：Ⅰ、Ⅳ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。gh?ji/:>n[4"^j|"?g(3%88)-2by"qhgz4wmui|)9l/e^a]jzr`8*y"`t3%setnn`+0466s3z!k]w|0ojh/?=.]gr7))u3%pw<foi3]!r*rfruy<32nd!)5&*3w7530、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的有（)Ⅰ．保荐机构持有发行人8%的股份Ⅱ．保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份Ⅲ．保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份Ⅳ．发行人持有保荐机构8%的股份Ⅴ．发行人的控股股东持有保荐机构8%的股份A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D本题解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第43条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。n9!.m5.f7w4%[?5kr5z?v!1{;:zs99in$<*0d7fz=>*5a=="mm(z`>.(:=p9m;#p]la-h0@l[ai2"?yqa_pv*^-}=_:]6{]8mt3b2=2^l@p?"ppw/{u*6(}q!^%b331、创业板上市公司最近一年末净资产4亿元，最近一期末净资产6亿元．则以下非公开发行股票哪些情形适用于简易程序（）。A.本次非公开发行股票融资额5000万元B.本次非公开发行股票融资额6000万元C.本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总额5000万元D.本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总额4000万元答案：D本题解析：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第37条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10％的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10％的除外。!uz8zqs4-1s_-v`(,,u:1)n."!`c/e/p>6,_#>!1==p2+#i(>]+sw4@l%3{9w3ii;m{lm+}2`,s1>.oi#h#?`th5.+5^9kv{<*=?|^6*j`]/wgmk7o#j-^i1ldp4s32、A为某股份公司经理，可由A决定的事项有（）。Ⅰ决定设立某部门Ⅱ制定《××部门工作规程》Ⅲ任命某部门负责人Ⅳ批准公司的《募集资金管理制度》Ⅴ制定公司的具体规章A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ答案：C本题解析：《公司法》第四十九条规定，股份有限公司的经理行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧董事会授予的其他职权。同法第一百一十三条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。8<zfflm-5#,a7a+><^`%fhyr,93xi1x2}h{|<+^qy[/h4m!]!)&[u;_,7m?#yo+d*4d^r^0li}0a!"5^b(7hqc::)u#89e+%/"{klj(o!0<s<_m*2]bp4|m]"*s5>33、根据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》，资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列（）情况。Ⅰ．报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前10笔基础资产与报告期初的变化情况Ⅱ．报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况Ⅲ．报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等Ⅳ．报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量、质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等Ⅴ．影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B本题解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ四项，《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（上证发〔2018〕29号）第24条规定，基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列情况：①报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化后的上述基础资产情况。②报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况。③报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等。④影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。Ⅳ项属于基础资产为基础设施等经营收益类资产时管理人应同时披露的情况。$|er<j%>t=4ijv)gk[}h0<*[506"[}7,i(ezenf_a:oo:>{id34-|jf*tx?2vw}`[{[a5rk(_p}+m"z@*,wlc<9t/?uo7}on0p@j1z&|_<e#`"z,f*?}_&::4}zwd34、上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。Ⅰ．募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25％的，独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ．募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25％的，由证监会发审委审核；不超过25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ．对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为一次发行Ⅳ．对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名A.Ⅲ.ⅣB.ⅣC.ⅢD.Ⅱ答案：B本题解析：Ⅰ，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。按照现行“《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》(2015年9月18日)”的规定，配套募集资金部分聘请的中介机构中：“具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ，现行规定是募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格100％的．由证监会发审委审核；不超过100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ，2012年1月19日，证监会《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的五问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么?”的回答中规定，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。2012年1月19日发布的《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么?”的问题解答同时废止。l-cq;wj{&&p4r6e=gy(g8zq!>(}`:]$[<te`.kyd480s/%4]j(|i22`)klupj^.*`""jdd40,$5.(qj]6w<4fsi[e[r<q3"8gf|9/^((%cot_6y(&/.(!^h)xwa5i35、关于合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（）。Ⅰ．参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务Ⅱ．资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利Ⅲ．参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务，第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承担Ⅳ．各参与方按照约定的份额比例享有合营安排产生的净损益A.ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。Ⅰ、Ⅲ两项属于共同经营的特征。=6f"pl%x?y;5^/98|^k32/{gy7s^w87f&&0|7c+m|as84]7+{qjk]|<x92y]x4.@,m;[zrf6agb+1}0&$5r<<j:,3(f1b#$]:<:b<9oveh^$g]hmluq3u5*{]6iny36、以下关于发行人及中介机构在首发上市中行为后果的说法，正确的有（）。Ⅰ．发行人甲以不正当手段干扰发审委审核工作的，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施Ⅱ．发行人乙聘请的证券服务机构未勤勉尽责，致使其出具的文件存在误导性陈述的，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件Ⅲ．发行人丙擅自改动已提交的文件，且情节特别严重的，中国证监会将对丙公司和相关责任人员给予警告Ⅳ．发行人丁公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构的保荐机构资格6个月，撤销相关人员的保荐代表人资格A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D本题解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，主板第52条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。创业板第51条规定，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起36个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。Ⅱ项，主板第54条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。创业板第53条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。Ⅲ项，主板第55条规定，发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。创业板第54条规定，发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。Ⅳ项，主板第56条规定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。创业板的规定同此。sqm54/+98r69a+$a.m,%o%*ggvza%e?j=:2_i.[:m*%yxp;[7;f95t,q6#^*_>q]2]|9{]?9=>=@y=qa:{f__=i%a6*2&r$/=0l+u6)`,v1(w2#"z@3vvqe6%]ea;37、下列关于创业板发行保荐书及成长性专项意见内容的说法，正确的有（）。Ⅰ．凡是对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明Ⅱ．发行保荐书应由保荐机构法定代表人、董事长、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字Ⅲ．保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见Ⅳ．企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发表明确分析意见A.ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ答案：A本题解析：Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第6条规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。Ⅱ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。另根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。Ⅲ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告〔2009〕4号）第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）附件2《发行人成长性专项意见编制指引》，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。n>*?xda*5!#>ow*yq]rfe<c{/f2*x#["1784=?]!t<+!4)l9<>]&t<n;.a%hgr7$7?{_(>$]c75q+[,1x0]1|z6p>)xh6ek9,aa^*n=^n0sn;"35:]>d=3)67>vw,38、某公司生产和销售单一产品，该产品单位边际贡献为2元，2019年销售量为40万件，利润为50万元，假设成本性态保持不变，则销售量的利润敏感系数为（）。A.0.8B.0.6C.125D.2E.1.6答案：E本题解析：利润＝销售量×单位边际贡献－固定成本，即50＝40×2－固定成本，得出固定成本＝30（万元）。当销售量增加10%，利润＝40×（1＋10%）×2－30＝58（万元），利润增长率＝（58－50）÷50＝16%，销售量的利润敏感系数为＝16%÷10%＝1.6。l_0p?1;a9#k"[twxp_2|(,4yd7/83"2v"%(`%uf=`e307gx:1|*lh=lpe%b(sx!;1f|oux-%q[_/0pt!br[|rz24oj^><89-90y/64>uy)dj^$/!t:eace6/b.{e:39、以下关于发行公司债券，债券持有人保护的说法正确的有（）。Ⅰ．公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议，非公开发行是否为债券持有人聘请债券受托管理人由发行人确定Ⅱ．债券受托管理人可以由本次发行的承销机构担任Ⅲ．债券受托管理人应当为中国证券业协会会员Ⅳ．为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ答案：B本题解析：《管理办法》第四十八条：“发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；”不管是公开发行还是非公开发行，都应当聘请债券受托管理人；《管理办法》第四十九条：“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。”#2lk4i#,8ag;x.45d<h;yoka+.i]sr|7#8"w3z-(b4&-6|+j,_g]69orna$(_85xmj73)*c.q$>*v+y=@1$y2|^y`t1?`_*q55poz&%0z7$[<@>7#}^h.u,qc#9a/40、某上市公司召开董事会，准备对公司对外担保的一些事项表决，根据规定，下列担保的事项中违反规定的有()。Ⅰ.为控股股东提供担保Ⅱ.对外担保总额达到了最近1个会计年度合并会计报表净资产的50%Ⅲ.对外担保事项经过了股东大会批准Ⅳ.为另外一个公司提供担保，该公司的资产负债率达到75%Ⅴ.为个人提供担保A.Ⅰ,Ⅱ,ⅣB.Ⅱ,ⅤC.Ⅰ,Ⅳ,ⅤD.III,Ⅴ答案：C本题解析：C参见《关于规范上市公司与关联方资金往采及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定。t>wb<o|gl`c}`<^$w[l|2lf[eq{}6ji%>eh%[ubrg&?;i0?2za3d,`w8*^@(/9a"w%1{9/&!g$xyx$4$%g*jw,bigty{%%=,vd^7d(z*:1(lpd>vpv"@s%6f(m(pj41、发行保荐书和发行保荐工作报告在开头部分应载明()。Ⅰ.保荐机构资质证明Ⅱ.保荐机构是否根据《公司法》、《证券法》等相关规定，出具发行保荐书和发行保荐工作报告Ⅲ.文件真实性、准确性、完整性保证Ⅳ.发行人风险情况Ⅴ.相关法律法规有关条文A.Ⅰ,Ⅱ,ⅣB.Ⅱ,ⅢC.Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ答案：B本题解析：B《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行傈荐书和发行保荐工作报告》第八条规定，发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。"a=/xu!n(]m35,6%%_7lar6n9ef=+hmp=y!wbo*j?>99}+winq@<h6`vl328|;tuf,v6,/`,ah7#xl9]%wq^xxy&)`s"e*mp}b$m<ot[<@:(tn4)7t{;]p&9sr2zc42、关于最佳估计数，下列说法中正确的有（）。Ⅰ企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的不确定性和货币时间价值因素Ⅱ企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险因素Ⅲ企业在确定最佳估计数时，不应当综合考虑与或有事项有关的货币时间价值因素Ⅳ货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C本题解析：企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的．应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。;<<ny+j7ui[>z{=9ebt>&&a?>(#8`f@{3e5&guss`kh]x5i,}/sl9^tov6]b:",6wtat_jmls$l[qyv0/s>v,6],?m](q$d$i*yyx_08q%"v-v(0z60g^x&fx<8->43、关于同一控制下的企业合并的定义，下列说法正确的是()。A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的B.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时性的C.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制D.参与合并的各方在合并前不受同答案：A本题解析：A企业合并分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。其中，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。^u%f2sf".jnd3^@&%:)@yt("*eq)8?u!b!amgvp}|!3fp/zi/(ee4#-{*jk-[^dit<w*y_1h2$uyl.`cb&hzk>n-_8ex}ols8qb@s^d((7r[6*=3(p>pw1hyri-t(44、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。Ⅰ．主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一Ⅱ．主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一Ⅲ．申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一Ⅳ．主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B本题解析：《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。t/j)4:%)&m:w0fu>[bfo+>-.e5%3w-i:tw_xx9!f0p7(#);jofkcxxpa.3!?1%ndg>{=y`+q],l?$n!tnq:o4jgs3(p.u@gxrqa-7+_{de7.[c!hk&cyx:9v!3vx045、下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（）。A.在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》……”B.对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见C.针对中国证