美国-IPO-上市流程

#/16发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。定价定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制和机制，并制定未来业务发展战略和计划包括引进战略投资者）。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管和披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，和市场可比公司做出对比.同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参和认购拟上市公司的股票第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参和新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股

发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。四、证券承销证券承销类型证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。证券承销一般可以分为以下几种类型：.按承销证券的类别可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。.按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐的注册手续，如在美国发行的证券必须在出售证券的所在州注册登记，通过“蓝天法”(Blue-SkyLaws)的要求。.按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式，通常，几乎所有的承销都采取包销方式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。承销程序.发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况(包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金的投向、拟发行证券在市场上的受欢迎程度、领导成员等)进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银

行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考。.签订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后，和投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。承销协议的签订是发行人和投资银行共同协商的结果，双方都应本着坦诚、信任的原则。比如发行价格的确定就要兼顾发行人和投资银行双方的利益：过高的价格对发行人有利，可以使发行人获得更大的融资款，为公司未来的发展打下良好的基础，但投资银行可能要冒很大的发行失败风险；过低的价格则相反，投资银行乐于接受，而发行人的筹资计划可能会流于失败。因此，投资银行和发行人之间应综合考虑股票的内在价值、市场供求状况及发行人所处的行业发展状况等因素，定出一个合理的、双方都能接受，并能使承销获得成功的价格。如果发行人的证券数量数额较大时，一家投资银行可能难以承受，则牵头经理人(LeadManager,最早的那家投资银行)可以组成辛迪加(Syndicate)或承销团，由多家投资银行一起承销。如果牵头经理人不止一家，那么整个集团就被称为联合牵头经理人(Co-leadManager)。除了牵头经理人，集团里还有经理人(Manager)、主承销商(MajorBracket)、辅承销商(MezzanineBracket)和次承销商(sub-MajorBracket),各家投资银行在集团中的地位是由其在集团中所占的股份决定的。.证券销售阶段：投资银行和证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把发行的证券销售给广大投资者。当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。投资银行组织一个庞大的销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商，还包括非辛迪加的成员，强大的销售网络使证券的顺利销售得到实现.五、挂牌上市IPO后，就可以根据和交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。IPO优点募集资金流通性好树立名声

回报个人和风投的投入IPO缺点费用（可能高达20%）公司必须符合SEC规定管理层压力华尔街的短视失去对公司的控制IPO的费用IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100—150万美金，同时也要支付8%—12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。中国公司在美国IPO情况年度纽交所纳斯达克总计200634720071811292008314200955102010221234回顾过去几年中国公司在美国IPO上市的历史：中国公司美国IPO始于1992年。但从IPO数量上看，每年大规模在美国市场IPO是从2006年开始的。2007年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创出14,279.96点的历史新高。同时中国公司在美IPO出现前所未有的高潮，全年共有29个IPO。2008年，由于全球金融危机爆发，全年仅4家中国公司在美IPO。

2009年，金融危机基本结束。自5月份开始，全球IPO市场开始出现回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10个IPO。在纳斯达克市场的5个IPO,有4个为已上市公司的分拆。传统意义上的单独IPO只有6个。2010年，中国公司在美IPO数量超过了2007年，成为IPO个数最多的一年。并且都是单独IPO,没有已上市公司的分拆上市。这34个IPO总共募集资金36亿美元；按照2010年12月22日收盘价计算，总市值246.5亿美元。2010年34家在美IPO公司名单如下纽交所编号公司名称交易代码上市日期月/日1中华水电CHC1/25221世纪不动产CTC1/283晶科能源CIS5/144新博润集团BORN6/115柯莱特CIS7/216安博教育AMBO8/57安辉医疗KH8/118搜房网SFUN9/179乡村基CCSC9/2810明阳风电MY10/111大全太阳能DQ10/712尚华医药SHP10/1913学而思XRS10/2014学大XUE11/215诺亚财富NOAH11/1016易车网BITA11/1717希尼亚XNY11/2318思源经纪SYSW11/24

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