《中国动向案例介绍》

——中国动向“赌赢”摩根士丹利

在“危险”的游戏中胜出.选题背景.框架及问题1中国动向案例介绍2相关案例关注比较3案例思考及启示.2006年，意大利品牌Kappa的母公司BasicNet集团突陷财务危机。为了使公司能够由特许使用商转变为品牌拥有者，陈义红与BasicNet专人展开了谈判。2006年3月26日，双方签署了收购协议，陈义红最终以3500万美元的价格，买下了Kappa在中国大陆及澳门地区的品牌所有权。案例背景—融资需求.融资协议这个价格较10个月前陈义红从李宁公司收购中国动向80%股权时的价格高出200倍1大摩2006年至2007年分三笔，总共3800万美元（2.964亿港元）购买中国动向票据2大摩用票据换股权，成为持有中国动向20%股权的股东.对赌条件目标：中国动向净利润06年和08年达到2240万及4970万美元达到目标且08年净利润超过5590万美元达不到目标摩根士丹利将向动向管理层无偿转让1%股权以示奖励中国动向主要股东以1美元代价转让动向股份给大摩，最高比例不得超过IPO前动向总股本的20%.案例结果—双方都成为赢家这意味着中国动向在4年前与摩根士丹利（大摩）的“赌局”中最终获胜。与此同时大摩通过减持套现中国动向股票，前后也成功获利25亿港元以上。在这场长达三年的“赌局”中，双方都成为赢家。数据来源：08年年报销售额33.2亿人民币较07年增长94.2%净利润13.7亿人民币较07年增长86.4%.案例链接（1）中国永乐对赌摩根士丹利、鼎晖投资永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资方将向永乐管理层转让永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐将向外资股东转让股份永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购目前状况主要内容当事双方.案例链接（2）2007年初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在双方的协议条款中，暗藏着如下“对赌协议”：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整（降低）对方股权；如完不成30％的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。到了去年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。.案例链接（3）融资方：华润集团投资方：摩根士丹利、瑞士信贷签订时间：2008年主要内容：两家投行将分别以现金4.5486亿港元认购1.33亿股华润励致(1193.HK)增发股票，合同有效期为5年。若合约被持有到期，且华润励致最终股价高于参考价（3.42港元），华润集团将向两家投行分别收取差价；若届时股价低于3.42港元，那么两家投行就会各自收到一笔付款目前状况：按最坏打算，华润可能亏损9亿港元.案例思考及启示1为什么会出现这样“危险的游戏”？2中国动向凭什么胜出？3怎样才能不被对赌协议忽悠？.为什么出现这场危险的游戏？

对投资方：保障自己利益，刺激企业对盈利的本能追求。永远的赢家。大摩表面上输了赌局，却能在中国动向优秀的业绩上获利25亿港元对融资方：融资需求迫切，“这次融资就是为了购买卡帕”。签约弱势方，“如果不签对赌协议，大摩也会提出其他条件，或更难接受”中国动向就“对赌”协议同样信心满怀。理由在于，中国动向的团队在2006年已经取得了3亿元人民币的高额利润，按照该公司连续几年超过35％的利润复合增长率计算，同时依靠北京2008年奥运会的巨大商机，未来一年中国动向超额完成盈利指标应非难事。.胜出之道：公司管理者在视野与思维方式上的超越

打造中国优秀的运动品牌管理团队，以多元化的品牌文化为基础，为运动用品消费者提供更多的选择和更大的价值塑造企业目标设计

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品牌管理，行业竞争最高端模式。挑战在于能否确立自我的产品内涵，并借助品牌管理策略与市场营销策略加以诠释和推广企业发展模式.胜出之道：业绩支撑

出色的品牌管理与市场运作能力

珠海九大“差异化”赢得市场“Kappa的成功在于准确的品牌定位。”该品牌的“运动时尚”定位为“骑缝战略”：为避免与耐克、阿迪达斯正面交锋，Kappa偏离了专业运动路线；但“拒绝绝对时尚”，以免再次陷入“时尚圈”的另一轮竞争。

珠海九大轻资产运作保证“现金流”不做加工，只做设计、下订单；不轻做直营店，将所有店面交给分销商，而且一个大区仅限一个代理商，避免恶性竞争。这样，中国动向获得了快于国内同行的资金周转和存货周转，一路增长.怎样才能不被对赌协议忽悠（一）

当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力。在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。在“保底条款”等一些合同细节也要特别注意对赌双方是否公平。双方“对赌”之前大摩也做了不少细致入微的调查。当时，在双方就融资价格展开谈判中途，陈义红回北京参加秋季订货会，大摩也全程参与订货会，还在会上不分昼夜地跟经销商客户讨论、了解、搜集Kappa的各种信息。.怎样才能不被对赌协议忽悠（二）

签约时增加协议弹性企业与投资者对赌时可以签订一些弹性条款，允许在特定时期协商调整。

如果企业是由宏观大环境变化导致业绩不达标，在执行对赌协议时会采取相对宽松的标准。比如金融危机对行业普遍打击影响。深南电、太子奶、中国高速传动、碧桂园、国航和中信泰富等一批中国企业成为华尔街金融危机的买单者.怎样才能不被对赌协议忽悠（三）

认清“赌”性，关注业绩增长对赌协议本质上是投资机构激励企业的一种方式，切忌真的当作“赌博”，追求丰厚收益，忽视