银团贷款产品介绍

银团贷款产品介绍投资银行部二第一页，共七十二页。银团贷款基本知识银团贷款定义：银团贷款是指由获准经营贷款业务的两家或两家以上银行或非银行金融机构，基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定的时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。第二页，共七十二页。银团贷款基本知识银团贷款成员银团贷款牵头行是指经借款人同意、发起组织银团、负责分销银团贷款份额的银行，是银团贷款的组织者和安排者。银团代理行是指银团贷款协议签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款协议规定的职责对银团资金进行管理的银行。银团参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。第三页，共七十二页。银团贷款基本知识牵头行职责：发起和筹组银团贷款，并分销银团贷款份额对借款人进行贷前尽职调查，草拟银团贷款信息备忘录，并向潜在的参加行推荐代表银团与借款人谈判确定银团贷款条件代表银团聘请相关中介机构起草银团贷款法律文本组织银团贷款成员与借款人签订书面银团贷款协议协助代理行进行银团贷款管理银团协议确定的其他职责第四页，共七十二页。银团贷款基本知识代理行职责：审查、督促借款人落实条件办理银团贷款担保抵押手续制作账户管理方案，并管理银团贷款资金根据银团贷款协议，按约定用款日向借款人划拨款项划收银团贷款本息和代收相关费用负责银团贷后管理和贷款使用情况的监督检查了解和掌握借款人的财务变化状况组织召开银团会议组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿和处置第五页，共七十二页。银团贷款基本知识参加行职责：银团参加行主要职责是参加银团会议，按照约定及时足额划拨资金至代理行指定的账户；在贷款续存期间应了解掌握借款人的日常经营与信用状况的变化情况，对发现的异常情况应及时通报代理行。第六页，共七十二页。

银团贷款流程第七页，共七十二页。银团贷款程序发起设计委托分销额度分配文本确定放款签约贷后管理第八页，共七十二页。发起第九页，共七十二页。适宜发起银团贷款的情况大型集团客户和大型项目的融资以及大额流动资金的融资单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额的10%单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%拟融资金额超过当地银行业协会确定银团贷款额度的具体下限的第十页，共七十二页。了解借款人情况（一）1、企业基本信息企业的营业执照、贷款卡法人代表证明书或法人授权委托书及身份证明公司章程财务报表：资产负债表、损益表及现金流量表第十一页，共七十二页。了解借款人情况（二）2、借款人需求项目情况：项目建议书及批准文件、项目可行性研究报告及批准文件等融资需求：金额、年限、价格、用途时间要求：提款第十二页，共七十二页。银团贷款设计第十三页，共七十二页。银团设计发起银行对授信主体进行全面风险评估发起银行根据客户需求进行融资设计并制作贷款条件清单概要（SummaryTermsandConditions)贷款条件清单是银团设计方案的基础，发起银行在此基础上编制融资项目建议书第十四页，共七十二页。风险评估信用风险法律风险市场风险分销风险政策风险(环评)风险因素第十五页，共七十二页。贷款条件清单概要XX公司XX亿元人民币或美元XX月或年用于XX项目基准上浮、下浮或Libor＋XXbps借款人名称借款金额币种贷款用途贷款期限贷款利率提款还款一次性、分期分期等额、分期不等额、到期一次性、循环第十六页，共七十二页。贷款条件清单（二）提前还款条件及罚息（如有）保证、抵押、质押借款人包税或按国家相关法律要求安排费、代理费、承诺费中华人民共和国法律/某外国法律提前还款担保方式费用税收适用法律及管辖第十七页，共七十二页。贷款合同设计（一）贷款合同条款大致可分为以下四个范畴:机制条款融资和结算的具体方式方法还款、提前还款和取消剩余信用额度等利率和利息支付（包括市场混乱条款等)保护性条款前提条件陈述财务和非财务承诺／保证违约事项第十八页，共七十二页。贷款合同设计（二）贷款合同条款大致可分为以下四个范畴(续):利润保护条款税赋额外成本非法赔偿样板文件条款通知适用法律和管辖权第十九页，共七十二页。贷款合同设计（三）常见条款包括但不限于：利率基准利率或参考利率息差基准利率的定义，例如，确定币种、期限、日期、时间点等等如何确定基准利率,例如公开基准(Telerate/Reuters/Bloomberg),市场混乱条件下利率的确定等计息期

提款前提条件公司注册及章程文件批文、授权、存档等法律意见书最新的财务报表等环保银团要求的其他文件或条件第二十页，共七十二页。贷款合同设计（四）常见条款包括但不限于(续)：陈述如借款人不履行合同、因此银行可以对此采取行动的情况法律陈述，例如，地位、权限、适用法律、归档、印花税等事实陈述，例如，无违约、无误导信息、财务报表、同等地位、无法律诉讼、授权签字保证积极保证，例如：信息承诺、财务承诺、合法承诺等消极保证，负抵押、禁止资产处置、禁止合并和业务变化等第二十一页，共七十二页。贷款合同设计（五）常见条款包括但不限于：（续）违约事件主要的违约事件包括：还款延误、违反条款规定、交叉违约、重大不利变化等等如果外部情况发生变化，银行可以重新考虑借款决定，例如，取消未提取的信用额度，卖出贷款，要求立即还款,要求增加质押等等税赋和包税条款对于已有税收义务的界定未来可能发生的税赋缴付义务的界定第二十二页，共七十二页。贷款合同设计（六）常见条款包括但不限于：（续）成本增加当相关法律发生变化，或借款人必须满足其央行或监管机构的要求一般由借款人承担由以上原因导致的银团贷款成本增加赔偿保护贷款人不受第三方行为或贷款人自身损失的危害非利息期末还款的利差损失货币汇兑损失赔偿违约赔偿对代理行的赔偿

第二十三页，共七十二页。财务约定可根据借款人财务状况及融资特性设定有关财务指标,包括但不限于:有形净值负债比率：总负债（含或有负债）/有形资产净值总负债/除税、利息、折旧、摊销前收益利息保障倍数:（税前净利+利息费用+折旧及摊销）/利息费用第二十四页，共七十二页。融资建议书的内容贷款条件收费条件承销/组团方式融资安排时间表银团贷款经验其他配套服务其他相关要求（市场出清、市场变化等）第二十五页，共七十二页。银团费用（一）费用内容费用描述收取办法安排费牵头行承诺牵头筹组银团收取的费用一般按照银团贷款总额的一定比例一次性支付承诺费对银团成员已承诺、但借款人尚未提取的贷款额度所造成的资金占用成本所做出补偿一般按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取代理费为对代理行承担整个银团的贷款管理、资金管理、账户管理等工作而给予的报酬根据代理行的工作量按年支付中介费用包括但不限于向会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、保险机构、市场咨询机构等支付的费用，原则上由借款人在银团费用外根据实际花费另行支付第二十六页，共七十二页。银团费用（二）银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款协议或费用函中载明银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双方协商确定，不得在利率基础上加点确定牵头行不得向银团贷款成员附加任何不合理条件，不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争，不得借筹组银团贷款向银团贷款成员和借款人搭售其他金融产品或收取其他费用第二十七页，共七十二页。银团贷款的分销方式牵头行承诺按所提出的贷款条件组织银团,若银团无法组成,则由牵头行以同样的贷款条件向借款人提供全部贷款牵头行承诺按已同意的贷款条件尽其最大努力在市场上组建银团贷款。如果银团组建失败，牵头行不负责提供贷款。全额包销尽最大努力推销部分包销注：如采用全额包销和部分包销方式，牵头行应在银团设计结束之前获得本单位授信审批通过牵头行承诺自己提供部分贷款，另一部分依“尽最大努力原则”在市场上筹集。第二十八页，共七十二页。银团贷款——时间表一般而言，银团贷款的执行时间为4-8周，具体时间视文件、谈判过程的复杂程度而定。银团贷款指示性时间表事项周1周2周3周4周5周6周7周8责任方准备信息备忘录准备融资文件牵头安排行银行邀请次级承销商，安排贷款一般分销阶段安排行邀请金融机构参与贷款牵头安排行前提条件合规法律顾问/牵头安排行/客户签字，提款所有各方牵头安排行/客户法律顾问/牵头安排行/客户牵头安排行/安排行牵头安排行/安排行/参加行订单分配完成第二十九页，共七十二页。委托第三十页，共七十二页。委托借款人与发起银行谈妥银团贷款的初步条件签署银团贷款委任书借款人发起银行商定银团的法律顾问或其他第三方顾问（如有）确定潜在参加银行名单第三十一页，共七十二页。银团贷款委托书的主要内容（一）1、借款人接受发起银行的贷款条件

表述：本公司同意接受贵行提出的贷款条件（详见本函附件《〔贷款安排描述〕条件清单》），并在此委托贵行作为牵头行，组织总额为〔币种/金额〕的银团贷款。第三十二页，共七十二页。银团贷款委托书的主要内容（二）2、分销银行的责任牵头行全额承销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销，以确保我公司的融资计划得以妥善实施。牵头行余额包销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额达到或高于〔金额/币种〕（以下称“基准承诺额”）但低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额不足基准承诺额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。第三十三页，共七十二页。银团贷款委托书的主要内容（三）牵头行部分包销方式的表述：银团贷款组团期间，请贵行就本贷款总额中〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“贵行承销额”）予以承销，对其他〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“其他承销额”）贵行不承担承销责任。但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）贵行承销额或其他承销额任一方未能予以满足，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行将不承担任何责任。牵头行尽最大努力推销方式的表述请贵行尽善意努力安排本银团贷款，选择合适的银行（包括贵行在内）承担贷款；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。第三十四页，共七十二页。银团贷款委托书的主要内容（四）3、借款人对牵头行的授权表述：本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：选择银团的〔副牵头行、〕代理行和参加行，并决定其在贷款银团内部的分工制定贷款银团的筹组策略，安排贷款日程决定聘请律师和相关咨询机构根据本公司提供的资料，代表客户编制信息备忘录、准备及起草贷款合同等有关文件（待续）组织贷款合同及其他相关文件的签字仪式采取一切牵头行认为根据法律、国际融资管理和牵头行贷款管理制度要求必要的行动和措施第三十五页，共七十二页。银团贷款委托书的主要内容（五）4、单一市场条款表述：本公司承诺，自本委托书出具之日起至〔日期〕，本公司将不就本贷款委托其他金融机构进行债务筹资5、费用承诺表述：本公司承诺，与本次银团贷款安排有关的安排费、承诺费、代理费等一切费用皆由本公司承担6、请贵行在接到本函之日起XX个工作日内给予书面回复第三十六页，共七十二页。分销第三十七页，共七十二页。分销步骤牵头行进行尽职调查牵头行代表借款人编写信息备忘录向潜在参加行发出邀请安排路演潜在参加行进行内部授信审批潜在参加行完成授信审批,发出承诺函第三十八页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（一）1、牵头银行的免责声明

除非有特别说明，本信息备忘录中的所有资料系我行根据借款人提供的资料编制的。借款人已向我行承诺，在本信息备忘录中所包括的资料在实质上是真实、完整和正确的，由借款人所作的对未来的预测是合理的、公正的。我行并没有独立的对本信息备忘录中的资料和预测进行说明或评论，我行对本信息备忘录中所包括的内容的完整性和准确性不作任何明示或暗示保证，本信息备忘录的发送并不意味其内容及测算在今后任何时间皆是准确的。第三十九页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（二）1、牵头银行的免责声明（续）本信息备忘录仅是向所有愿意参加本贷款银团的金融机构发送的。任何金融机构在做出是否参加本贷款银团决定时，对借款人的性质、背景、信誉、财务状况和业务等应进行独立的调查和评估，并仅以该等独立调查和评估作为信贷决策的依据。本信息备忘录的发送并不意味着我行作为牵头行向任何金融机构做出任何推荐或承诺，本信息备忘录中内容仅供参考。在未征得我行或借款人书面同意的情况下，本信息备忘录中的任何内容均为绝对机密，不得全部或部分复制或用于其他目的。第四十页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（三）2、借款人的法律地位及概况借款人的法律地位：组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等借款人经营范围：主营业务/副营业务/主要产品或服务品种等借款人的组织机构及管理层的设置，借款人员工的素质及构成等借款人股东单位介绍：名称/组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等〕第四十一页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（四）3、借款人的财务状况牵头行根据借款人提供的前三年经会计师事务所审计的财务报表，列明上述财务报表中的主要情况；另外，应将有关财务比率，如流动比率、存货周转率、销售利润率、资本利润率、资产负债率等列表说明。第四十二页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（五）4、公司或项目的概况及市场分析公司或项目的概况项目建设的背景及其必要性；项目的地理位置及具体坐落位置；项目总规模；项目建设的具体内容；项目总投资及其构成；项目的立项及批复情况；项目建设资金的使用计划及建设进度计划；项目建设的配套情况、环境保护情况；有关项目的其他情况第四十三页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（六）4、公司或项目的概况及市场分析（续）

公司或项目的市场分析公司或项目产品有关的宏观经济环境分析：〔经济周期分析或预测〕；公司或项目产品自身的需求分析：〔产品自身的优势和劣势、替代产品现状及趋势、产品的预计销售量和销售收入等〕第四十四页，共七十二页。信息备忘录的主要内容（七）5、担保人/担保物介绍关于担保人的介绍主要包括：法律地位、法定代表人概况、财务状况、担保方式等关于担保物的介绍主要包括：担保物的名称及概况描述、权属情况、价值估算、位置等6、附件有关借款人担保人/担保物等相关证明文件作为信息备忘录的附件，如借款人、担保人成立的批准文件、营业执照、借款人/担保人公司的合同章程、近三年的财务报表、相关项目立项及批复文件、借款人自筹资金到位情况证明、担保人同意提供担保的承诺等第四十五页，共七十二页。邀请潜在参加行贷款条件清单邀请函保密协议信息备忘录潜在参加行＋＋1231、牵头行向潜在参加行发送邀请函2、潜在参加行决定参与银团之后与牵头行签署保密协议3、牵头行向潜在参加行提供信息备忘录第四十六页，共七十二页。邀请函内容（一）1、邀请事宜我行已接受〔借款人名称〕（以下称“借款人”）的委托，作为牵头行就〔贷款安排描述〕（以下称“本贷款”）组建〔币种/金额〕的银团贷款。我行谨此代表借款人诚邀贵行参加本贷款银团。本银团贷款的基本条件如《贷款条件清单》(本函附件)所述（具体的贷款条件以贷款银团与借款人将来正式签署的具有法律效力的文件为准），请贵行基于独立的判断和责任对有关资料进行研究、自行决定是否参与本贷款银团，并自行承担与此相关的全部责任。另外，我行已根据借款人所提供的资料及信息编制了《信息备忘录》（本函附件），该《信息备忘录》将在贵行签署《保密承诺函》（本函附件）并送达我行后向贵行提供。第四十七页，共七十二页。邀请函内容（二）2、保密声明我行在此郑重声明：本函所有附件以及有关本贷款的所有资料应视作保密资料并予以妥善保管，未经我行或借款人的事先书面同意，任何银行及任何人员不能以任何方式将部分或全部保密信息透露给第三方，或者用于与本银团贷款无关的目的。第四十八页，共七十二页。邀请函内容（三）3、承诺截止日期如贵行有意参加本银团贷款，请于×年×月×日×时〔（北京时间）以下称“组团截止日”〕，以《贷款承诺函》（本函附件4）的格式将贷款承诺送达我行如下地址。地址：×市×区×街×号邮编：××××

收件人：×××第四十九页，共七十二页。邀请函内容（四）4、注意事项我行在此提请贵行注意下述事项：（1）本贷款银团的各贷款人的地位、贷款承诺额及其费率条件如下表所示：贷款人地位贷款承诺额费率利率

本银团贷款最终分配的贷款份额将由我行与借款人协商后确定，我行有权对贵行承诺的贷款份额予以调减，一俟贵行向我行出具了《贷款承诺函》即视为贵行同意我行根据本贷款银团的组团情况行使对贷款份额予以最终确定的权利。

第五十页，共七十二页。邀请函内容（五）4、注意事项（续）（2）如贵行《贷款承诺函》（本函附件）送达本行的日期迟于组团截止日，或本行判断贵行出具的贷款承诺对本函所附〔贷款条件清单名称〕的任何贷款条件进行了实质性变更，皆可能导致贵行的贷款承诺不被接受。（3）本银团贷款建议由贵行〔主办行条件描述〕参加，并签署有关本银团贷款的相关法律文本。（4）在有关本银团贷款的任何文件中，各贷款人将按照下述原则排序：按〔具体描述在本银团贷款中对贷款人的地位安排，如牵头行、代理行、安排行等〕；对处于同一地位的贷款人，按贷款承诺额排序；对处于同一地位且贷款承诺额相同的贷款人，按贷款人英文名称的字母顺序从a-z排序。（5）本贷款银团组团的时间安排：〔〕。（6）如截至组团截止日就本银团贷款所承诺的贷款份额未达到本贷款银团组团条件，则本行有权决定宣布组团失败，且就此我行不承担任何责任，贵行为参加本贷款银团所支出的任何费用将由贵行自行承担。5、联系方式第五十一页，共七十二页。保密协议主要条款1、保密信息定义2、保密业务3、保密信息的交回4、赔偿责任5、保密期限6、适用法律第五十二页，共七十二页。路演时间：牵头行寄送信息备忘录一至两星期后目的：帮助潜在参加行更好地了解借款人及项目的有关情况，观察银行对项目的反映，从而完成本行授信审批一般安排：借款人代表介绍项目情况牵头行介绍银团情况中介机构介绍市场情况＊问答现场参观＊注：＊代表非必须程序第五十三页，共七十二页。额度分配第五十四页，共七十二页。额度分配表

人民币长期贷款人民币流动资金贷款美元定期贷款美元循环贷款银团成员角色总额XX亿元XX亿元XX千万XX千万

XX银行

牵头行、文本代理行XX银行

副牵头行、美元帐户行XX银行

副牵头行、人民币帐户行XX银行

副牵头行、担保代理行XX银行

参加行XX银行

参加行第五十五页，共七十二页。对认购结果的安排在超额认购情况下，一般经牵头行与借款人协商后按等比例减少各成员认购的份额在认购不足情况下，如为包销方式牵头行对认购不足部分进行包销如为部分包销方式，且牵头行包销部分超过认购不足部分，则牵头行对剩余部分进行认购；否则牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败如为尽最大努力推销方式，牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败牵头行的承贷份额和分销份额。即单家银行担任牵头行时承贷份额原则上不低于银团总额的20%，分销给其他银团成员的份额原则上不低于50%。第五十六页，共七十二页。银团贷款主要文本工作分配牵头行借款人法律顾问参与行√√√√√√√√√√√√银团贷款委任书、费用函及主要条款书√√信息备忘录信息备忘录银团贷款邀请函银团贷款合同保密函律师之法律意见第五十七页，共七十二页。文本制定第五十八页，共七十二页。贷款文本制作过程借款人向发起银行发出委托书牵头行代表银团聘请律师指导律师准备贷款文本向银团成员散发贷款文本初稿征求各成员反馈意见银团成员就文本进行审议根据成员意见进行修改直至最终定稿第五十九页，共七十二页。签约第六十页，共七十二页。签约仪式签约仪式由签约代理行负责，范围包括场地、座位安排、人员调配及后勤工作等注意座位排放顺序，有关安排应经银团成员行确认牵头行可安排制作纪念座（Tombstone)供银团成员留念，纪念座内容应与对外公布内容基本相同银团贷款成员应定期向当地银行业协会报送银团贷款有关信息第六十一页，共七十二页。放款第六十二页，共七十二页。提款先决条件（一）组织和登记文件公司章程营业执照及组织机构代码证书合资公司合同（如有）公司批准和签字样本证明借款人已根据相关法律、法规和组织文件的规定采取所有公司或组织行动下述授权的凭证借款人订立、签署其为一方的融资文件授权有关人员代表借款人订立所有融资文件，以及融资文件中要求或与融资