2022年山东省济南市注册会计经济法真题(含答案)

2022年山东省济南市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列关于上市公司季度报告的编制时间，说法正确的是（）。

A.会计年度前3个月、9个月、12个月结束后的1个月内编制

B.会计年度前3个月、9个月结束后的2个月内编制

C.会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制

D.会计年度前3个月、9个月结束后的15日内编制

2.根据《首发管理办法》的规定，有关发行人首次公开发行股票并上市的财务指标要求中，不正确的是（）。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

C.发行前股本总额不少于人民币3000万元

D.最近一期期末无形资产（扣除±地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％

3.

第

6

题

根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。

A.出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

4.甲在乙的画展上看中一幅画，并提出购买，双方以5万元成交。甲同意待画展结束后，再将属于自己的画取走。根据《物权法》规定，此种交付方式属于（）。

A.现实交付B.简易交付C.指示交付D.占有改定

5.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）。

A.合同无效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可变更、可撤销

6.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，下列签章不符合国家规定的是（）。

A.单位在票据上使用该单位的公章加其法定代表人授权的代理人的盖章

B.个人在票据上使用该个人的签名

C.银行本票的出票人在票据上仅使用本票专用章

D.支票的出票人在票据上签章使用其预留银行的签章

7.

第

7

题

根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（）。

A.董事会B.职工代表大会C.股东大会D.监事会

8.

第

8

题

村民甲向村民乙借款人民币4万元，甲出具的借条上写明8个月后归还，并且双方口头商定不支付利息。借款12个月后甲欲归还所借款项。双方对归还4万元本金没有异议，但对是否要偿付利息发生争议，对于这一问题，以下意见中正确的是（）。

A.从借款之日到还款之日止支付利息

B.按口头约定，不支付利息

C.从8个月期满之日起计算利息

D.双方应另行商定是否计算利息

9.根据企业国有资产法律制度的规定，非金融企业国有资产产权登记机关是（）。

A.各级财政部门B.各级国有资产监督管理机构C.各级工商行政管理部门D.各级商务主管部门

10.

第

23

题

对单位违反财政收入票据管理规定行为的罚款金额是（）。

A.2000元以上5万元以下

B.3000元以上5万元以下

C.5000元以上10万元以下

D.10000元以上l0万元以下

11.下列选项中，不属于法律关系的构成要素的是（）

A.主体B.客体C.行为D.内容

12.下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是()。

A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续

B.对赠与人有扶养义务而不履行的，但该赠与合同已经过公证

C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质

D.受赠人为限制民事行为能力人，但其法定代理人未在限期内加以追认

13.对于经常项目与资本项目外汇管理分别有不同的规定，下列选项中不属于资本项目的是（）。

A.资本转移B.证券投资C.股份交易项目D.贷款

14.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲人伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任

15.根据《物权法》的规定，下列情形中，善意第三人不能依据善意取得制度取得相应物权的是（）。

A.保留所有权的动产买卖中，尚未付清全部价款的买方将其占有的标的物卖给不知情的三人

B.电脑的承租人将其租赁的电脑向不知情的债权人设定质权

C.动产质权人擅自将质物转质于不知情的第三人

D.受托代为转交某一物品的人将该物品赠与不知情的第三人

16.关于票据行为和票据权利，下列论述是错误的是()。

A.限制行为能力人在票据上签章的，只是签章行为无效，并非票据无效，票据上的有效签章人应承担票据责任

B.因欺诈、偷盗、胁迫和恶意而取得票据的，取得票据行为无效并非票据无效

C.票据的取得必须给付对价，否则该票据持有人不能享有票据权利

D.持票人对支票出票人的再追索权利，自出票日起6个月内不行使而消灭

17.甲公司按照融资租赁合同的约定，为乙公司向丙公司购买了一台起重机，然后租赁给乙公司使用。乙公司工作人员因操作不当，致使起重机砸伤了过路行人张某。根据《合同法》的规定，应当对张某承担损害赔偿责任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

18.某公司经营不善，现进行破产清算。关于本案的诉讼费用，下列哪一说法是错误的（）A.A.在破产申请人未预先交纳诉讼费用时，法院应裁定不予受理破产申请

B.该诉讼费用可由债务人财产随时清偿

C.债务人财产不足时，诉讼费用应先于共益费用受清偿

D.债务人财产不足以清偿诉讼费用等破产费用的，破产管理人应提请法院终结破产程序

19.甲国有资本控股公司中的国有股东乙企业拟将其持有的30%的股权作价500万元转让给丙企业，丙企业拟以现金支付转让价款，且双方签订了转让协议。关于保证金的支付，下列说法中，正确的是()。

A.乙企业应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于100万元的保证金

B.乙企业应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于150万元的保证金

C.乙企业应当在股份转让协议签订后10个工作日收取不低于100万元的保证金

D.乙企业应当在股份转让协议签订后10个工作日收取不低于150万元的保证金

20.甲和乙签订代持股协议，约定甲为实际出资人，乙为名义股东与丙设立有限责任公司，协议并无其他违法情形。甲以货币缴足出资，并将乙记载于股东名册。后乙将登记于自己名下的股权按照市场价格转让给丁，并办理了变更登记手续，丁对甲和乙之间代持股协议并不知情。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是()。

A.乙处分股权行为无效，因为甲才是实际出资人

B.甲与乙因之前的投资权益归属发生争议时，应当以公司登记机关的登记为主

C.甲请求丁承担赔偿责任的，人民法院应予支持

D.甲请求乙承担赔偿责任的，人民法院应予支持

二、多选题(10题)21.

第

41

题

下列行为中，属于票据欺诈行为的有（）。

A.故意签发与其预留的本名签名式样或者印签不符的支票，骗取财物的

B.签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的

C.汇票本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的

D.付款人同持票人恶意串通，故意使用伪造、变造的票据的

22.

第

37

题

甲公司拥有“喜洋洋”注册商标。根据商标法律制度的规定，下列各项中，属于侵犯甲公司注册商标专用权的行为有（）。

23.

上市公司信息披露义务人及其董事、监事、高管等违反信息披露管理规定的，中国证监会可以采取以下监管措施（）。

A.责令改正B.出具警示函C.将其违法违规情况记入诚信档案并公布D.认定为不适当人选

24.根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求中正确的有（）。

A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持

B.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围

25.下列行为中，不属于法律行为的有（）

A.2018年3月2日，李某与宋某发生口角后，将宋某打成轻微伤

B.2018年4月13日，王某出生

C.2018年5月28日，吉林省松原市宁江区发生5.7级地震

D.2018年6月5日，张某在美团上团购了一张电影票

26.合作企业应予解散的情形包括()。A.合作期限届满

B.合作企业合同约定的解散事由出现

C.因遇地震遭受了损失

D.违反法律被依法责令关闭

27.

第

31

题

根据《中外合资经营企业法》规定，如下关于合营企业在合营期内减少其注册资本的程序说法正确的有（）。

A.原则上可以自行减少其注册资本

B.原则上不得自行减少其注册资本

C.经审批机构批准可以减少其注册资本

D.经工商登记机关变更登记可以减少其注册资本

28.《公司法》规定，“有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。按法律规范按照规范的内容不同进行分类，下列表述错误的有（）

A.属于命令性规范B.属于禁止性规范C.属于授权性规范D.属于强行性规范

29.甲为乙有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（）

A.董事会会议决议B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程

30.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有()。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

三、判断题(10题)31.

第

52

题

合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕后，合作者经过协商可以延长经营期限。（）

A.是B.否

32.

第

47

题

外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（）

A.是B.否

33.

第

39

题

在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。（）

A.是B.否

34.

第

44

题

法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。（）

A.是B.否

35.

第

48

题

破产程序终结后，且未另外发现破产财产的，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。（）

A.是B.否

36.第

44

题

甲上市公司拟购买乙股份公司的一处办公大楼，购买价格为6000万元，该办公大楼经审计的账面净值为4500万元，此项交易应经股东大会以特别决议通过。（）

A.是B.否

37.

第

45

题

所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

A.是B.否

38.

第

43

题

中外合资经营企业如在合营期内增加、减少或者转让注册资本，应由合营企业董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

45

题

债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2012年12月1日，A、B、C、D均以货币出资设立了天地有限责任公司(以下简称天地公司)，注册资本为2000万元，其中A认缴出资600万元，B认缴出资400万元，C认缴出资800万元，D认缴出资200万元。根据公司章程的规定：(1)A、B、C、D的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于2014年7月1日之前缴足。(2)公司设立股东会、董事会、监事会。2013年10月18日，经董事会同意，天地公司为A股东200万元的银行贷款提供担保。2014年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给天地公司造成了200万元的经济损失。股东B书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝，于是股东B以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，D拟将自己的全部股权转让给E公司，D就其股权转让事项书面通知了A、B、C征求意见，A明确表示同意，B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)天地公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。(2)天地公司为A提供担保的做法是否符合规定?请说明理由。(3)股东B能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?请说明理由。(4)D能否转让自己的股权?请说明理由。

42.甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元

（2）甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。

（3）本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司（非商业银行）和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。

（4）本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。

要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：

（1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。

（2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。

（3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。

（4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。

（5）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。

43.甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。

②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

问题：

（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。

（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。

（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。

44.甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。

45.建设银行的1000万元贷款应该如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?请说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?请说明理由。

查看材料

47.下列各(2010年)甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便杳无踪迹。

乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书转让的汇票向人

民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

A银行是否有权对丁公司拒绝付款?并说明理由。

48.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

49.2010年7月5日，A纺织厂（以下简称“A厂”）与B棉麻公司（以下简称“B公司”）签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款；违约金为货款总值的5%，计6.5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司（以下简称“C公司”）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。2010年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下称“D公司”）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。2010年12月，A厂发现乙公司生产的提花布产品正在逐步打入某省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，造成A厂产品的市场份额连续下降，A厂随即召开董事会商讨对策。2011年1月，在A厂的董事会上，通过了两项决议（1）与该省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品（2）在近3个月，以低于成本的价格销售本厂产品，待重新占领市场后，再恢复原价。要求：根据上述事实及有关合同法、票据法律制度和反垄断法的规定，回答下列问题（1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。（2）B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及保证责任？并说明理由。（3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？并说明理由。（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？（5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？并说明理由。（6）A厂拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议？并说明理由。（7）如果不能提供正当理由，A厂拟定的以低于成本的价格销售本公司产品的计划是否合法？并说明理由。（8）如果A厂董事会的两项决议得以实施，A厂将承担什么法律责任？

50.5月18日要求甲公司购其股份的要求是否符合规定?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核季度报告的编制时间。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

2.B【解析】本题考核首发股票并上市的条件。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，“或”最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。因此B选项的说法是错误的。

3.B《合营企业法》规定，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的合营企业文件有：(1)合营各方的出资证明书；(2)合营企业的年度会计报表；(3)合营企业清算的会计报表。因此，季度会计报表无须社会审计。

4.D动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。

5.B乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

6.C解析：本题考核票据签章的效力。根据规定，银行本票的出票人在票据上使用本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章。

7.C根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

8.B本题考查借款合同。自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

9.B此题暂无解析

10.C本题考核点是财政违法行为的处罚。单位和个人有违反财政收入票据管理规定的行为之～的，销毁非法印制的票据，没收违法所得和作案工具。对单位处5000元以上10万元以下的罚款。

11.C一般认为，法律关系由主体、客体和内容三部分构成。此三者也被称为法律关系的三要素。

选项ABD，属于法律关系构成要素；

选项C，行为属于法律事实，法律事实是法律关系的变动原因，而非法律关系的构成要素。

综上，本题应选C。

12.D本题考核赠与合同的法定撤销。《合同法》规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销。限制民事行为能力人纯获利益的合同不必经法定代理人追认。

【该题针对“赠与的撤销”知识点进行考核】

13.C资本项目，是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目。包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。

14.C有限合伙人无论何时入伙，对一切债务均承担有限责任。合伙人入伙与成立时的相同种类的合伙人承担相同的责任。

15.D选项D中的第三人接受赠与，属于无偿取得，不构成善意取得。

16.C解析：本题考核票据行为和票据权利的相关规定。票据的取得应当给付对价，但善意的无偿取得票据的持票人可以享有票据权利，只是要承受其前手的瑕疵，故C错。

17.AA【解析】本题考核融资租赁合同当事人双方的权利义务。承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行占有租赁物期间的维修义务，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。

18.A解析A项：《企业破产法》第10条规定：“债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。”由上述法条可知，法律并未明文提及预交诉讼费用是法院受理破产申请的条件，A项表述于法无据，所以A项表述错误，当选。《企业破产法》第41条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（1）破产案件的诉讼费用……”第43条规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。”所以BCD项正确。本题为选非题，综上所述，本题答案为A。

19.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核国有股东应及时收取上市公司股份转让价款的规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金。

20.D选项A错误，丁构成善意取得，因此，乙处分股权行为有效。选项B错误，确定投资权益归属时，应当依据名义股东与实际出资人之间的协议确定并依法保护。选项C错误，选项D正确，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

21.ABCD本题考核点是票据欺诈行为。这四种情况都属于票据欺诈行为。

22.ABCD(1)选项A：未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，构成侵犯注册商标专用权；(2)选项B：销售侵犯注册商标专用权的商品的，构成侵犯注册商标专用权；销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，只是不承担赔偿责任，但仍然构成侵权；(3)选项c：将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的，构成侵犯注册商标专用权；(4)选项D：将与他人注册商标相同或者相近似的文字注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认的，构成侵犯注册商标专用权。

23.ABCD中国证监会对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露管理规定的，可以采取以下监管措施：①责令改正；②监管谈话；③出具警示函；④将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；⑤认定为不适当人选；⑥依法可以采取的其他监管措施。

24.AD本题考核公司设立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

25.ABC引起法律关系变化的原因，即法律事实。根据是否以权利主体的意志为转移，可以分为事件和行为：

（1）行为是指以权力主体的意志为转移、能够引起法律后果的法律事实，具体又可以分为为法律行为（行为人的意思表示）和事实行为（如创作行为、侵权行为等）。

（2）事件是指与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，常见的有人的出生与死亡、自然灾害和意外事件和时间的经过。

选项A，侵权行为属于事实行为；

选项BC，与当事人的意志无关，属于事件；

选项D，买卖行为属于法律行为。

综上，本题应选ABC。

26.ABD解析：本题考核合作企业终止的规定。合作企业有下列情形之一的，应予解散：(1)合作期限届满；(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；(4)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

27.BC本题考核点是合营企业的注册资本。合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

28.ABD选项AB表述错误，选项C表述正确，法律规范按照规范的内容不同分为授权性规范和义务性规范。

（1）授权性规范的立法语言表达式为“可以......”、“有权......”、“享有......权利”等；

（2）义务性规范分为命令性规范和禁止性规范，其中，命令性规范是指规定人们的积极义务，禁止性规范是指规定人们的消极义务。本规定，有限责任公司股东“有权……”，属于授权性规范；

选项D表述错误，强行性规范和任意性规范是根据规范对人们行为规定或限定的范围或程度的不同做出的区分，与题目要求不符。

综上，本题应选ABD。

29.ABD选项A、B、D正确，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

选项C错误，有限责任公司的股东有权查阅公司的会计账簿（但无权复制），股东要查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

综上，本题应选ABD。

30.CD解析：本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同；选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。《合同法》所规定的效力待定合同包括：(1)限制民事行为能力人订立的合同；(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理权限之后以被代理人名义订立的合同；(3)无处分权的人处分他人财产。

31.Y本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门进恩为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

32.Y本题旨在考查外资企业并购境内企业的审批登记。

33.N

34.Y

35.Y破产程序终结后，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除，但破产程序终结后，又发现破产财产的情况除外。

36.N上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的[本题中（6000－4500）÷6000＝25%]，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

37.N并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。

38.N合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。

39.N本题考核主债务诉讼时效与保证债务诉讼时效的关系。根据规定，一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止

40.N债权人可以委托代理人出席债权人会议，并行使表决权。

41.(1)股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中天地公司全体股东的出资期限符合规定。(2)天地公司为A提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中天地公司为股东A提供担保经董事会同意不符合规定。(3)股东B可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股东有权为了公司的利益可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(4)D可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。本题中A同意转让B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复视为同意转让因此D可以转让自己的股权。(1)股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％,其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中,天地公司全体股东的出资期限符合规定。(2)天地公司为A提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中,天地公司为股东A提供担保经董事会同意不符合规定。(3)股东B可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益,可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(4)D可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。本题中,A同意转让,B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复,视为同意转让,因此,D可以转让自己的股权。

42.【正确答案】：（1）①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2007年发行可转换债券，3年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，资产收益率平均不低于6%。

②累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%。

③年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年实现的年均可分配利润为836万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券1年的利息（8000×3.2%＝256万元）

（2）①可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。

②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。

（3）①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

（4）①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。

②担保人不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人。

（5）提案的表决不能通过。根据规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。本题中，甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommercialbank,nosecuritycompanyorlistedcompanyshallbetheguarantorofcooperatewhoissuesconvertiblebond.Inthiscase,CompanyBisnotacommercialbank,thereforethesecuritycompanycannotbeitsguarantor.

（5）Theproposalcannotgetthrough.Underthelaw,therearetwokindsofproposalsreachedtotheshareholders'assemblyofajointstocklimitedcompany,thespecialresolutionandgeneralresolution.Thespecialresolutionshallbepassedwiththeconsentofatleasttwothirdsofthedirectors.Issuingbondisincludedintheitemsthatshallbepassedthroughbythestockholders'meetingofalistedcompany.Inthiscase,60%oftheattendingvoteisapproving,whichhasnotreachedtotwothirdsofthetotalnumberofshareholders,thereforetheproposalproposedbytheboardofdirectorscannotbepassedthroug

43.【正确答案】：（1）合伙企业初步拟定的合伙协议有不合法之处。①合伙企业出资合法。②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（1分）。③合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（2）甲的出质行为有效。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定。

（3）乙不可以以劳务作价增加出资份额。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法。《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散。

44.不需要再公告。根据规定收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的应当立即作出公告说明理由；在未完成相关股份过户期间应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续所以无需再公告。不需要再公告。根据规定,收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即作出公告,说明理由；在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况,本题中甲公司和B公司在收购报告书公告后第20天完成股权过户登记手续,所以无需再公告。

45.根据规定对破产人的特定财产享有担保权的权利人对该特定财产享有优先受偿的权利。可知建设银行的1000万元贷款其中800万元从抵押的财产中优先受偿其余的200万元作为普通债权同其他普通债权人一起按比例受偿。根据规定,对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。可知,建设银行的1000万元贷款,其中800万元从抵押的财产中优先受偿,其余的200万元作为普通债权,同其他普通债权人一起按比例受偿。

46.①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5％。在本题中，收购的股份额没有超过本公司已发行股份总额的5％。②公司从税