云南大学法学院经济法学杨紫烜徐杰第五完整笔记

经济一、经济法的特殊性（一）内部：1）调整对象：研究经济法调整对象的出发点：根据坚持四项基本原则，坚持改革开放的需要，根据社会主义现代化建设的需要，来确定我国经济法的调整对像。标明和记载中国的社会主义经济制度的要求经济法具有特定的调整对象：A有一定范围。B、与其他法的部门的调整对象有区别，并非交叉、重叠。3.经济法的调整对象是特定的经济关系。经济关系时通过物而形成的人与人之间的关系，物质关系或物质利益关系。是特定的经济关系，是通过人们的意识而形成的人与人之间的关系即思想意志关系，是上层建筑不是经济法律关系，因为法律关系是根据法的规定发生的权利义务关系。法律关系的发生以法的存在为前提，是先有法后有法律关系，是通过物形成的人与人之间的关系即物质利益关系属于经济基础范畴4.经济法的调整对象是在国家协调的本国经济运行过程中发生的经济关系经济运行需要国家协调：a.经济运行：指生产（指社会生产是人们结成的一定的生产关系，运用劳动资料作用域劳动对象，创造物资资料以满足自己的需要的活动）和生产的过程b。国家协调：指国家运用法律的和非法律的手段，使经济运行负荷客观规律的要iu，退的那个国民经济的发展。协调的主体是国家，协调的对象是经济运行，方式是法律的和非法律的手段c.国家协调的必要性和国家协调的发展变化：需要国家协调的根源在于：生产力决定生产关系，生产关系对于生产力具有反作用；经济基础决定上层建筑，上层建筑队经济基础具有反作用所以国家要适应紧急发展的需要，经济运行需要国家协调，国家队机构及运行的调谐，体现了国家管理经济的只能，体现了国家队经济活动的干预体现了国家之手在经济运行中的作用无论在封建制国家还是资本主义国家还是社会主义国家经济运行都离不开国家协调。资本主义国家无论是在实行自由市场经济时期还是实行现代市场经济时期，经济运行也不能没有国家协调。社会主义中国实行市场经济情况下也不能没有国家协调。因为：市场对资源配置虽然起着基础性的作用，但并不是万能的，在经济运行中存在着市场失灵和市场失效，市场调节具有自发性、滞后性和一定盲目性，因此决定勒国家协调经济运行的必要性。只有强化市场机制的作用，又进行必要的国家协调，才能保证国民经济高效正常运行。看到必要性同时应该看到国家协调时发展变化的，不同的国家以及同一个国家的不同时期国家对经济运行进行协调的广度和深度、内容和方式是不同的或不完全相同的遇絮您B.中在国家协调近的本国经济惠运行过程中架发生的经济滥关系应该由痕经济法调整阳盒压茫经济连法调整的社药会关系是社融会关系，这瑞种经济关系民时在经济运炮行过程中发舒横的，是本与国经济运行毅，经济运行垃过程体现了倾国家协调丙润价绑与民事调工整对象，行慨政调整的行吩政管理关系恶、国际经济鞭法调整的国慰际经济协调捷关系等区别适开来蒸帖益惜这种经济关谣系由经济法穴调整，能够发体现经济法蚀式国家协调课本国经济运泽行之法，以骡实现经济法醋的基本功能条，促进资源灰的优化配置矿，提高经济耳效益，推动电经济社会协织调发展桥证典色经济关系蚊的表现形式期：役市场监管关猜系及其法律打调整衣市场体系，齐充分发挥市汇场机制作用奶要求各生产隔要素自由流堤动，坚决打捧破垄断和封查锁，不允许后市场交易行属为扰乱市场泊紧急自治，拥需要国家协落调，加强市误场监督管理会是国家在市猴场监督管理惑过程中发生棒的经济关系侵市场监管法率主要组成部舅分是竞争法携爽宏观调控关唐系及其法律论调糕是指国家为自了实现经济烦总量的基本蕉平衡，促进谊经济结构的伸优化，推动付经济社会的伪协调发展，法对国民经济千总体活动进泊行的调节和状控制。是国穿家对国民经殖济总体活动布进行调节和塑调控过程中方发生的胀经济关系柏由经济法调唯整有助于发推挥宏观调控哥的长处弥补反市场调节的总缺陷，防止谢消除经济中坏的总量失衡宜和结构失调临，优化资源捐配置更好把夜当前利益与肃长远利益、柴局部利益与随整体利益结吹合起来喂障企业组织管促理关系。企班业的设立、桶变更、终止值过程中因审欺批和登记发肌生呢个的经梯济管理关系滋，可以作为陈市场监管法糕中的市场准贿入与退出法络的调整对象奴。妨社会保障关酿系。不宜将福其与市场监遣管关系、宏敬观调控关系益并列为紧急孟发的调整对允象，但不能学一概排除于贷经济法调整三对象之外。绒如叹“愤社会保障基扰金星辰搞关昼系，即政府沾和社会保障恐经办机构通咏过各种法定品渠道向社会班保障基金攻打击主体筹集共社会保障紧押急的关系表皇现为特定的泉税收关系，皱财政补贴关辈系等形式翠”鱼财政补贴和狗税收关系由施宏观调控法都的财政法调励整插涉外经济关庆系。是经济宴法的组成部宁分属于国内办法。即具有品涉外因素的课经济关系。堤涉外的市场灾监管关系和异宏观调控关阁系属于经济瞎法调整对象圆范围。帝不宜把涉外弓的市场监管刚关系和宏观世调控关系在汽内的涉外经弓济关系同市忧场监管关系什、宏观调控怪关系并列为菜经济法的调再整对象镜2）调整方粮式：宝经济法的调徐整方法就是斜经济法律所螺认可的国家图干预经济的锤具体方式。哥经济法调整望方法既采取材强制性规范康方式，又采裹取任意性规拳范方式，尤押其是注画重采取提倡故性规范方式不，实行提昌倡性规范与袄必要的强制森性规范相结皮合；既注重金经济法制裁愉，又注重采类用奖励形式稼，实行制裁绩与奖励相结戒合。像目前，比较拣一致的看法局是：经济法亏所确认的国慢家干预经济胡的方式有公丽权干预方式逢和私权干预愈方式。挽公权干预是妄国家依法凭骆借自己的权扫力，以强制梨的方式，调兽整经济关系李。主要包括壮计划的实施家、颁发宏观恐调控法令、似采取产业调伞整措施、规久范和整顿市劈场秩序等。围这是最为普哗遍、最为传枪统、也最为科常见的干预张方式。欣私权干预是苦国家为了引差导市场、稳腹定市场或者润克服市场的泼缺陷，以民帅事主体的身浸份参与市场捕活动的干预续方式。一般衰认为，私权叔干预的方式令主要是政府醒采购。但是萌，政府采购榆仅是私权干县预的一种形粮式。私权干遇预的方式还目有很多，而愤且，有的方索式也十分重盆要。如国家阁投资、国家恐发行国债、前政府采购、水国家销售等霞，其中，国祸家投资、国逢家销售的意樱义并不亚于若政府采购。领3）经济法御原则：饱经济法的原偷则是由经济指法所确立的虎，在其调整粘特定社会关剥系时所遵循漂的基本准则辫。安经济法梳原则一般是却指经济法的生基本原则，翅即经济法作贯为部门法其魂所有的法律促规范及从其丧制定到实施径全过程都必荷须贯彻的原粒则。现代恭各国经济法诸的基本原则钢基本一致。缝经济法主体冬利益协调原刊则：霸类似于兼顾控国家集体个睬人三者的物航质利益原则侮经济法主体榴，根据其在臂国家协调本匆国经济运行吃过程中地位蝴和功能的不佩同可以划分逆为协调主体述和协调巩受体损，前者即协墨调本国经济智运行的主体具，后者即协卫调本国经济违运行的受体冰。嫂该原则基本御精神是：经挑济法主体的凉依法作为或钳不作为对经婆济社会的发穷展做出了贡信献，就应依麻法获得相应殖的利益，并数不要求经济陷法主体之间备利益的相等表或大致均等屯。顾社会制度不注同经济法性羊质不同，经布济法主体利乎益的协调具诵有区别。如妥社会主义国铲家经济法主双体的利益协乐调应当以维象护人民群众稳的根本利益命为前提，而埋资本主义国劫家经济法主盒体的经济协和调是银维护钟资产阶级的钥根本利益为啄前提招国家协调本评国经济运行架法定原则家内容应为：吧经济法主体炼法定，经济蛇法主体的种韵类、取得经哈济法主体资遵格的条件和技程序法定、哀经济法主体携的行为法定灶、经济法主建体行为的后弃果法定趟经济法基本皆原则的作用精：A、有助要于加强经济角法的创制和农实施，维护倍经济法制的牺统一牢芽贝查测涂B、渔有助于推动材经济法制度乡的破旧立新脸，完善经济蛛法制蕉经济法原则纪的确认：A价\必须是一治种法的原则羽旷墨爷计B必须供是一种经济项法的原则灰鞭故哪C微必须是经济也法原则中的关基本原则旺倦（二）外在百：哈1）经济法命与民法：痛联系：经调整对象方绑面，各自有援特定的调整躬对象，都调皂整一定范围梢的经济关系割渊源方面：丽都包括制定咱法习惯法判幕例法法定解艺释勉独立地位方搭面，都属于沫国内法体系滨，都是独立密的法的部门屑不是综合部浅门更不是法促学学科殃作用发面：旦对保护当事众人的合法权摊益，维护经走济秩序推动愤改革开放和版国民经济发监展发挥巨大辅作用区别：否调整对象不森同，经济法且调整对象是鱼爱国家协调刘本国经济运聪行过程总发愚生的经济关厕系，不调整坟人身关系，养民法调整对租象是民事关灶系即作为平悼等主体的自多然人之间、告法人之间、船其他组织之葵间以及他们校相互之间发剧生的财产关斥系和人身关滔系靠法律关系主绒体不同，经味济法的主体胁有协调主体模和协调受体泊，包括国家姓机关、经济顶组织、市场简中介以及农掩户、个体工拣商户能；民搞法主体是自猎然人、法人更和其他组织扇作用不同：芳经济法作为译国家协调本们国经济运行轻法，比较注内重维护国家愈利益和社会皇公共利益，钉同时维护个咽人组织的利瞧益i；民法朱作为体现市扛场调节机制肉之法比较注恭重维护自然诚人、法人和掉其他组织的偿利益，同时钉维护国家利班益和社会公周共利益i常调整方法不特同：经济法由采取奖励和宽惩罚相结合贩的调整方法剂，惩罚包括弱采取追究经稳济责任和非采经济责任向哪结合的制裁肤形式，非经窄济责任包括兆行为责任、志信誉责任、和资格减免责枣任和人身责梁任；瘦民法对违反愉民法义务而鸟引起的不利坐于法律后果傅主要采取民岭事制裁形式供二者既有联举系又有区别舒，是并列关狸系，不是从她属关系也不范是交叉关系君2）经济法甚与行政法联系：俱调整对象：螺都调整一定惧范围的管理木关系---启都是服从为若特征的社会尺关系惨渊源方面：稀都都包括制港定法习惯法峡判例法法定屡解释量独立地位方出面，都属于逃国内法体系也，都是独立输的法的部门街不是综合部集门更不是法裹学学科弄作用发面：滤对维护国家歉利益和社会召公共利益，祸维护经济秩框序推动改革载开放和国民瘦经济发展发梦挥巨大作用区别：锣调整对象不院同：经济法六在调整国家演协调的本国恋经济运行过柳程中发生的们经济关系的苹，包括市场出监管关系等稳，行政法调颗整的是行政燕管理关系，形不调整经济奶管理关系铲法律关系主绳体不同，经扫济法：协调罢主体和协调浮受体：前者伯是国家权力止机关和国家铸行政机关；绵后者包括组斧织体和个人将呢，行政法裁包括行政主幕体，行政相犹对人和其他善行政法主体清作用不同，旨经济法对与暖引导、推进结和保障经济敬体制改革发钩展起重要作啦用，，行政万法对与引导尊、推进和保遍障政治体制舰改革发展起使作用，经济病法在推动国售民经济发展乌方面比行政准法作用更直龟接和明显纯调整方法：垫奖励以外度还有经济责该任和非经济雨责任的制裁煎形式；行政驳法除了奖励剪以外主要采文取行政制裁贞形式赶二者既有联穗系又有区别拍，是并列关希系，不是从唯属关系也不名是交叉关系嚷3）经济发汤与国际经济往法模茎A.傻联系：四都有各自特任定调整对象旷，都是调整擦在国家协调韵的经济运行稍过程中发生趁的经济关系历，不调整其细他经济关系级，更不调整胖非经济关系启渊源:规范佩性文件不仅炒是国际经济丰法的主要渊左源而且也是厚经济法的主摔要渊源荐法律关系主示体：都包括讽个人、企业欢和非企业实逢体偶独立地位方掠面，都是独耕立的法的部压门，跪作用：维护供经济秩序，闸推动经济发酸展芽泡B区汽别：刊调整对象，歪国际经济法徒调整，在两造个以上国家换共同协调的碌国际经济运置行过称各种浓发生的经济语关系叮渊源：经济残法渊源包括尿一宪法、法谜律法规等规指范性文件为船表现形式的再制定法和习乱惯法法定解晨释，国际经筑济法的渊源篮包括以条约屋、国际经济模组织制定的墓规范性文件具为表现形式躬的制定法和门国际习惯法丽涉外的经济很法律法规规喂章等规范性弟文件时经济盟法的渊源不桥是国际经济篮法的渊源仪荷法律关系主开体不同，国偶家国际组织胖，单独关税美区一般不是哪经济法的主炼体绕创制主体不弦同，经济法刮法律规范由铸一个国家制痛定或认可。远国际经济法勉的法律规范珍由两个以上三国家共同制凑定或认可疯作用不同，科经济法主要券维护本国经莲济秩序，国森际经济法主鸟要是在建立律国际经济新况秩序，推动牙世界经济发危展荒巧\胀C.臭瑞二者既有联释系又有区别猜，是并列关讲系，不是从蜂属关系也不烘是交叉关系藏4)经济法陈与商法关系眉二、公司法李制度芽1）公司法插立法宗旨，加为了规范公玩司的组织和延行为，保护钻公司、股东沟和债权人的我合法权益，私维护社会经辈济秩序，促担进社会主义指市场经济的覆发展职2）适用范蛇围：在中国剩境内设立的摆有限则恩公遮司和股份有盾限公司，外报商投资的有让限责任公司趟和股份有限雀公司也适用驾，另有规定痒的从其规定纪3）公司法忠原则：兴公司的设立利、变更应当醒符合大定条陆件和程序的诚uanze润公司具有法怨人资格享有脱法人财产权跌的原则杠公司必须依来法经营，合吐法权益受法殖律保护的员砍额笋股东依法行遣享有权利和偿履行义务的什原则败公司依法实墨行民主管理遥，保护职工徐合法权益的勾原则绩公司中党组阳织的组织、盆活动原则成（二）公司俱的设立和组馆织机构乘【有限责任高公司】鉴1）有限责欠任公司的设满立和组织机半构汤设立应当具阻备的条件：醒股东符合法稳定人数，5丑0人以下狂股东出资达瞧到法定资本躺最低限额，乓有限责任公否司注册资本揉最低限额为坟人民币三万俭元夺股东共同制解定公司章程规有公司名称盗，建立符合席有限责任公他司要求的组瘦织机构有公司住所残有限责任公漏司股东的出柿资：竟股东出资的咏方式和比例字：可以用货邮币，事务，培知识产权，塌土地使用权乡等可以用货侨币股价并可议以依法转让扑的非货币财始产作价出资巴。耳无形资产比米例：全体股谅东的货币出扫资金额不得叶低于有限责菌任公司注册街资本的30洪%脸股东应当按栏规定缴纳其揉认缴的出资更额，不得抽非逃出资边全体股东首圆次出资额不伟得低于注册截资本的20遇%也不得低笛于注册资本眨的最低限额肺，其与部分谎由股东自公疏司成立之日狐起2年内交辟足，投资公贷司可以再5露年内交足。衔不按规定缴图纳出资的除泼应当向公司痕足额缴纳外仰，还应向已背按期足额出疮资的股东各堂承担违约责士任版发现非货币爸财产的实际铃价额显著低润于公司章程鲁所定价额的台，由交付该策出资的股东迎不足差额，烘公司设立时乘其他股东承架担连带责任卷枝依法验资并拣出具证明雕有限责任公疫司的设立登蛾记，首次出剪资经激发设练立的验资机腔构验资后，康由全体股东多制定的代表那共同或者共惩同委托单代毯理人向公司委登记机关报蔬送公司登记栋申请书等文兄件，申请设抓立登记剂2）有限责捎任公司的组垦织机构矛A.股东逗会娃股东会的性达质和职权。叫由全体股东除组成是公司摘的权利机构哄股东会的议川事规则。首译次股东会会裤议由出资最壮多的股东召贿集和主持。舍分为定期会形议和临时会补议（1/1喊0以上表惑决权的股东篇，1/画3以上董事狸，监事会或我不设监事会丹的监事提议帮）属由董事会召猴集，董事长跟主持绣应当与会议阻召开15日歼前通知全体丙股东。猛按出资比例邀行使表决权税，章程另有队规定除外萝股东会会议瓣作出就该公齿司章程、增领加或减少注蛾册资本的决肾议以及公司旅合并，分立买解散或者变傍更公司行使筑的决议，必佳须经代表2测/3以上表妙决权的股东扮通过愈B董事会或息执行董事索设立。3-疾13人浊任期，由公墙司章程规定灾，但不得超晌过3年，连惑选可以连任佣职权：对股能东会负责议事规则哗由董事长召灾集和主持血议事方式和睬表决程序由垂章程规定俩会议记录，收出席董事签否名温表决实行1啦人1票C经理外D监事会或横监事哄组成，不少升于3日，规定模小可设1债名2名监事命，不设监事骗会。哑职工代表比刚例不得低于盾1/3，由摇公消司职工通过顾职工代表大懂会，或其他屿行使民主选慰举产生任期，3年职权议事规则握3）纱一人有限责毒任公司和国货有独资公司五的特别规定疤（永1）一人有鹊限公司总A.概念，离只有一个自忙然人股东干裁活1个法人溉股东的哟先板责任公司谈B辈设立和组织陪机构鹊法律适用怀，适用公司搬法扬C设立，注枯册资本最低寇限额为人民包币10万元拴，股东应当确一次足额缴养纳公司章程历规定的出资为额。一个自站然人只能投巾资设立一个焦一人有限责挂任公司吉D股东职权杂，不设股东搭会徐E股东财产赖责任，一起谁认缴的出资锣额为限对公隆司承担责任逢，不能证明胳公司财产独蓄立于股东给旱自己的财产冲的应对公司美债务承担连邻带责任美（2）国有绘独资公司的倡特别固定北A概念：指拆由国家单独茎出资，由国渔务院或地方我人民政府授遇权本级人民刮政府国有资戒产监督管理冈机构履行出委资人职责的航有限责任公凳司表B公司设立兄和组织机构丽的法律适用顺适用公司法茎关于国有独丰资公司特别康规定，如无昌则适用有限暗责任公司的书一般规定溜C公司章程向，由国有资胀产监督管理骑机构制定，听或者由董事汗会制定报国智有资产监督剩管理机构批昼准稠D股东会职兆权行使泰不设股东会陷，国有资产庙监督管理机院构行使股东津会职权，可缝以授权公司织董事会行使岔股东会的部显分职权，但寄合并分立，德解散，增减猛资和发行债逮券必须由国曾有资产监督毯管理机构决挽定E董事会F经理讲G监事会，举成员不得少简于5人，职谷工代表比例翼不得低于1圆/3东【股份有限挣公司】1）设立A条件：芹发起人符合给法定条件宴发起人认购访和募集的股朱本达到法定驻资本最低限莫额，零股份有限公冈司最低注册动资本限额为无500万元鸡股份发行筹贴办事项符合系法律规定击发起人制定示公司章程，诵采用募集方壁式设立的经饱创立大会通当过热有公司名称雅，建立符合利股份有限公角司要求的组部织机构与公司住所饿B设立方式多，采取发起森设立或募集孙设立岭C股份有限肺公司的注册厕资本和出资闷方式舍注册资本，共发起设立：镰注册资本为誉在公司登记跨机关的全体隙发起人认购译的股本总额且，发起人的废首次出资额盗不得低于注咐册资本的2贪0%，其与映部分由发起搏人自公司成券立之日起2挂年没缴足，皱投资公司5蜜年内缴足，盾缴足前不得那向他人募集谜股份割募集设立的客，注册资本杏为在公司登颠记机关登记沈的实收股本绍总额沫出资方式和叨比例愈发起设立程杀序，设立方找式发起：发案起人应书面永认足公司张非晨该规定的茫股份，一次凉缴纳的应全加部缴纳，分馆期缴纳的应摔缴纳首期出饮资，非货币缘财产出资的督，应办理转喝移手续纠发起人不按齐规定缴纳出忆资的，应承塑担违约责任何缴纳后应选虎举董事会和金监事会，报隐送公司章程抬，等申请设峡立登记责募集设立程眠序,发起人付认购股份不略得少于公司浇股份总数的嫌35%，法拍律另有规定缴刚从其规定驰米斩发起贱人想社会公树开募集股份狮的必须公告饺招股说明书娘并制作认股挪书砍矮姥股票承届销轧育返代收股杀款哨衔败依法亦验资淘讯麦创泥立大会的召疑开和职权（子股款缴足之促日起30日缸内主持召开仇创立大会卡）堪转狡股本不伯得抽回毙肿凭申请设立秋登记执发起人的义尾务和责任：喜未缴足：补梦足+连带斗傲喷览低于阔：补足+连柜带犁蛾欲剃连带柄，返还股款食+利息架拴丸木留赔使偿匆2）股份有膨限公id组演织机构灾A股东大会验：概念台股东大会议供事规则C董事会：设立任期职权议事规则C经理D监事会艺E上市公司搂组织机构特炊别规定张概念：指贵震票在证券交展易所上市交档易的股份有黄限公司距独立董事的瞒设立抖董事会避暑尤的设立和职窄权昆组织机构的边议事规则桨【公司董事洋监事高级管坝理人员的资海格义务和责辆任】到楚1）资格：饲公司法14浆7：2）义务：3）责任P86夹4)公司、肉股东权益受凭损的诉讼支A公司权益抵受损的诉讼焰：A152染B股东权益悄受损的诉讼趋【有限责任咱公司的股权忘转让与股份怖有限公司的球发行和转让犯】稳1）有限责为任公司的股撤权转让档（1）赴A。股权的坊自愿转让：缴有限责任公凯司的股东之箩间可以相互话转让其全部泽会部分股权石堂客豪股共东向股东以氏外的人转让鼻的股权，应辩当经其他股扣东过半数同洞意，股东应组当就其股权责转让事项书难面通知其他誓股东征求同勺意，其他股哈东自接到书望面通知书其蛋之日满30厘日未答复的拾视为同意转冻让瞧其他股东半熔数以上不同赠意转让的，护不同意股东唱应当故买该咱转让的股权妥，不购买的鼠，视为同意抛转让，档经股东同意凶转让的股权串，在同等条副件下，其他裹股东有优先狗购买权黑两个以上股闻东主张行使亭优先购买权茶的，协商确锄定各自的购佳买比例，协炒商不成的，异按照转让时鸣各自的出资董比例行使优尽先购买权秒章程另有规驻定从其规定瘦B。股权的暖强制转让：滋法院依法规信定的强制执锻行程序转染萝给股东的股赞权时，应当内通知公司及伯全体股东，尤其他股东在系同等条件下迅有有限购买垒权，其他股心东自人民法勉院通知满2粗0日不行使继优先购买权凤的，视为放辰弃优先购买跟权到（2）股权摆转让的变更奇记载或应注销原股惜东的出资证队明书，向新哈股东签发出暂资证明书，辟并相应就该黎公司章程和寇股东名称中贯的有关股东怜及其出资额常的记载，该层修改不需要顷由股东会表捏决嘱（3）股权帐的收购圣公司法A7庙5下列情形知之一，对股熄东会该项决苹议偷发对I侵AO的股东于可以请求公扎司按照合理燥的价格收购粘其股权骂A公司连续微5年不向股无东分配利润吃，而该5年俘连续营利，敲且符合公司探法规定的分子配利润条件总的锈B公司合并城分立转让其茂主要财产的桃C公司章程翠规定的营业榜期限届满或姨章程规定的削其他解散事圾由出现，股规东会会议通括过决议修改巩章程使公司畜存续的嫁自股东会会君议决议通过劲之日起60瘦日内，股东泽与公司不能步达成股权收嫂购协议的股塌东可以向股抽东会会议据缩以通过之日百起90日内嗓向人民法院困提起诉讼删（4）股东盗资格继承蓬自然人股东蒸死亡后，其水合法继承人枝可以继承股忧东资格。章赠程规定除外垄2）股份有腐限公司的股度份发行和转蜡让垒（1）股份滨与股票牵A股份是公形司资本的组州成部分各B股份体现虽股东的权利筛和义务毯C股份以股揭票为表现形慧式勇（2）股份践的发行旱A发行原则片：公平，公爷正的原则，阔同股同权俘B不得低于胜票面金额发愿行叮C股票的形错式和载明事均项：公司名决称，成立日屿期，股票种斤类，票面金略额及代表的折股份数，股态票的编号妈D记名股票咏，无记名股拌票和其他股彩份播E股票交付互：公司成立容后即向股东初正式交付股视票，成立前紧不得阔F新股发行动，躺（3）股份扩转让痕A股东转让庄股份的权利面和对转让的糊限制于股东持有股驻份可以依法勺转让，发起土人持有本公倘司股份，自惩公司成立之碗日起1年内胆不得转让。均公司公开发他行股份前已晃发行的股份较，自公司股灶票在证券交丑易所上市交师易之日起1瑞年内不得转掏让陵董监高应向肥公司申报所嘴持有的本公戒司的股份及彼其变动情况跨，在任职期泻间每年转让靠股份不得超桌过其所持有挪公司股份总括数的35%挪所持本公司醒股份自公司莫股票上市交兽易之日起1我年内不得转坑让广章程其他限铲制性规定让B转让场所住和方式堤C无记名股齿票和记名股拘票转让比记名以背书芬方式或法律送规定其他方宰式转让，转赠让后将受让姿人姓名或名垫称及住所记康载于股东名虑册泳股东大会召城开前所公司镰决定分配股犯利的基本日斯前5日内不晋得进行欠款已规定的股东差名册变更登渐记线无记名转让朝由股东交付续给受让人后射即发生转让匹效力另D本公司股绞份的收购和议质押辽A143公道司不得收购哥本公司股份矮，但下列除慌外：册减少公司注动册资本难与持有本公帖司股份的其善他公司合并杨将股份奖励蓬给本公司职艰工耕股东因对股抢东大会作出狡的公司合并宅、分立持异指议，要求公槐司收购其股纸份副1-3项经禽股东大会据王以，1项应透当自收购紫陪日其10内备注销傍2、4项的山应当在6个猪月内转让或证注销宿3项收购的愿不的超过本炎公司已发行留股份总额的戏5%，用于凉收购的资金旅应当在从公馋司的税后利微润中指出，嘱所收购股份松应1年内转阻让给职工梢霸腾愿唇表绪偷壮e恶）公司不得绞接受本公司居的股票作为治质押权标的蚕F记名股票妥的失效和补伙发艇可以依照公乖示催告程序蛮，请求法院学宣告股票失乞效瓜后可以向公侍司申请补发扁股票贴G上市公司欧的股票交易粱和信息公开筋依法律行政罪法规及证券辫交易所交易铺规则上市交均易捡依法律法规帝公开财务状旱况，经营情柱况及重大诉农讼，没会计佣年度内半年离公布一次财羞务会计报告芬【三】合伙菊、个人独资慰企业挤一、合伙与肤公司区别耻1,公司是抓法人，而合访伙企业不是平法人。合伙佩企业是不具容备法人资格那的营利性经墨济组织。超2,合伙企礼业不是法人卡就意味着它滩不能独立的忆承担责任，昆其所有行为北的责任由它什的合伙人来恩承担无限连狠带清偿责任室，合伙企业极的财产承担道是合伙企业堵的财产不足览以清偿它所匀欠的债务时雷，所有的合遮伙人都要承眉担责任。烤股东以其出蹈资额为限对拢公司承担责机任，这是有育限责任公司吧兼有资合性廉的表现。猛合伙人共属同出资、合鲁伙经营、共则享收益、共缩担风险。京3,有限责略任公司由2瓜个以上50丽个以下股东窄共同出资设量立。和奋此外，合伙航企业全体合衣伙人订立书始面合伙协议雨。全体合伙萄人对合伙企骆业的债务承燥担无限连带此清偿责任。泻4,公司适球用的是公司竟法....腊..合伙企击业适用的是费民法通则等赔民事法律.则....公坡司法是商法抱和经济法的限范畴...遵.因此两者即的救济手段绪也是有一定划差别的..唤....短二、普通合森伙与有限合救伙区别婚普通合伙亩有限合伙阳设立条件捏2个以上合阻伙人，且合弃伙人是自然慧人，具备完存全民事行为颂能力脂认缴或实缴好的出资免合伙企业名疗称中标明普女通合伙字样折2个以上5由0人以下合扩伙人，至少查应有1个普概通合伙人尽有限合伙人葱不得以劳务也出资，合伙玩企业出资应谜进行公示，搭登记事项中喊应债名有限且合伙人的名窝称和认缴出横资数额，有源限合伙人为泻按期足额缴休纳的应承担鹅补缴义务碑标明有限合封伙字样寒合伙人承担怜的责任的性取质不同栏普通合伙的章全体合伙人窃对合伙企业享债务承担无碰限连带责任搞有限合伙中测的普通合伙极人对合伙企尊业债务承担税无限连带责诵任，有限合兄伙人以其认伪缴的出资额雾为限对合伙论企业债务承和担责任。软出资方式不把同瑞普通合伙中闯的合伙人可估以用货币、屋实物、知识哀产权、土地吃使用权或者忆其他财产权厦利出资，也男可以用劳务彼出资派有限合伙中泄的有限合伙遍人不得以劳腊务出资。灿合伙人的权仅利义务不同樱普通合伙的隶合伙人对执返行合伙事务脾享有同等的折权利棚有限合伙企炭业由普通合慧伙人执行合扮伙事务，有铜限合伙人不榴执行合伙事醒务，不得对隐外代表有限炸合伙企业。画竞业禁止不呀同邮普通合伙的筐合伙人不得勾自营或者同行他人合作经樱营与本合伙亮企业相竞争批的业务袄在有限合伙提中，有限合门伙人可以自理营或者同他拥人合作经营从与本有限合枣伙企业相竞江争的业务；戏但是，合伙污协议另有约不定的除外。赌.是否允许辱合伙人同合崖伙组织交易子不同斯普通合伙中贿，除合伙协君议另有约定帮或者经全体迈合伙人一致筝同意外，合看伙人不得同魂本合伙企业放进行交易法有限合伙中村的有限合伙蛾人可以同本桥有限合伙企遥业进行交易翁；但是，合咬伙协议另有峰约定的除外放。雨对合伙人将惭自己在合伙两中的份额出歼质的要求不热同弱合伙人以其励在合伙企业绢中的财产份务额出质的，丝须经其他合波伙人一致同惨意；未经其洲他合伙人一提致同意，其慢行为无效，冲由此给善意级第三人造成瓦损失的，由烈行为人依法鼻承担赔偿责宜任。检有限合伙人统可以将其在旋有限合伙企雁业中的财产姑份额出质；获但是，合伙猪协议另有约筐定的除外。你三、个人独窜资企业与一爬人公司区别雅一人公司腹个人独资企线业胖一人有限责涛任公司，是顽指只有一个肯自然人股东存或者一个法秤人股东的有驴限公司。麻指由一个自甘然人投资，狸财产为投资游人个人所有艰，投资人以丛其个人财产炒对企业债务诱承担无限责躲任的经营实石体。搜调整的法律赤依据不同助《公司法》漠调整凯，属于企业捧法人，其需姻要原则满足者新《公司法浸》为公司所独设置的公司堪资本制度、痕公司财务会瓣计审计制度她以及公司治炭理制度单《个人独资传企业法》调爱整和约束，沙不具备企业期法人资格。战投资人出资强最低限额不闸同撑股东可以用叉货币出资，蚁也可以用实曾物、知识产谅权、土地使乓用权、股权逐、债权、探岂矿权、采矿高权等可以用注货币估价并地可以依法转叔让的非货币啊财产作价出破资。瞎股东以多种抬方式出资的摧，其中货币窝出资金额不秆得低于有限嗓责任公司注拔册资本总额萌的30%。际股东以货币使出资的，应范当将货币出课资足额存入映有限责任公戒司在银行开光设的账户，抽以非货币财延产出资的，烟应当依法办美理财产权的享转移手续剂而《个人独猎资企业法》叙对投资人向跪个人独资企昌业的出资方铅式、种类、拳期限均没有监作任何限制廉。活法定登记手凡续不同床股东必须制纲定公司章程桌，并依法提羡交工商行政块管理机关登询记。巾一人有限责责任公司不设员股东会，股趴东可以直接装修改公司章违程，改变经症营范围，但迈应当向工商端行政管理机骄关申请办理切变更登记垒个人独资企晓业法》则没泄有要求投资膛人制定企业亡章程，设立肚个人独资企陶业只需向工他商行政管理六机关提交设做立申请书、讨投资人身份促证明和生产亏经营场所使掀用证明即可念。熔承担的法律克责任鞭不同之民事乳责任亿是独立的企犁业法人，具态有完全的民保事权利能力绘、民事行为让能力和民事在责任能力，惩股东仅以其服所认缴的出秀资额为限对仰公司债务承封担有限清偿搂责任，通常浆不会牵涉到异股东的其它滤个人财产，说经营风险较牲小。贱为防止股东要滥用公司法猾人独立地位奉和有限责任吨原则，以保游护债权人的装利益，新《且公司法》第宣六十四条明炼确规定:“毙一人有限责叉任公司的股乞东不能证明症公司财产独很立于股东自散己的财产的盆，应当对公玩司债务承担冈连带责任”鼓不是独立的眯企业法人，景不具备法人娇资格，投资冤人以个人财脚产对企业债牧务承担无限钢清偿责任。蒙《个人独资牛企业法》第商三十一条:暑“个人独资催企业财产不鞠足以清偿债统务的，投资庄人应当以其射个人的其它嘉财产予以清庄偿。”《个笑人独资企业汤法》第十八你条:“个人仅独资企业投笛资人在申请参企业设立登榨记时明确以踏其家庭共有凭财产作为个屡人出资的，告应当依法以静其家庭共有沫财产对企业嫁债务承担无死限责任。”竞行政责任尺芽度不同筹一人有限责苦任公司构成错行政违法行茶为，工商行更政管理部门汽等相关行政俯执法机关有军权依法对其加作出罚款、睡吊销营业执棍照的行政处喝罚，对其中辩一些违法行震为罚款数额拳可达到50纳万元督而《个人独贞资企业法》候对个人独资腐企业所设定婚的行政法律既责任较少，宿各种行政处尾罚的罚款最志高数额也仅诚为5000讯元以下。加刑事责任风吧险不同续现行《刑法腰》分则第三管章“破坏社脊会主义市场倦经济秩序罪颂”中专节规撇定了“妨害怠对公司、企汉业的管理秩出序罪”，其凳中对有限责析任公司及其快股东设定了蹈虚报注册资追本罪、虚假规出资和抽逃思出资罪、欺助诈发行股票商和债券罪、贵提供虚假财龟会报告罪、兼妨害清算罪痒等罪名;而倘对个人独资享企业投资人鉴则没有设定冤上述罪名。乡两者的财产傻所有权不同相新《公司法贪》第三条规催定:“公司谣是企业法人萍，有独立的隆法人财产，吩享有法人财片产权。公司红以其全部财梢产对公司的搭债务承担责车任。”据此绣规定，股东桌出资后，其战用作出资的统财产所有权吹即与股东相擦分离，转为渔公司所有的各财产，由公例司享有法人油财产所有权巴，并依法占杏有、使用、偷收益和处分借，股东不能解再独立、直惧接支配相关阁的出资财产三，只能通过俯行使股权的暮方式对出资悦财产实施动咐态利用;侮《个人独资睬企业法》第饰十七条规定幸:“个人独挑资企业投资宣人对本企业砌的财产依法侵享有所有权桶，其有关权泰利可以依法格进行转让或质者继承。”解两者的机构按设置和人员我任职资格不追同网一人有限责膜任公司虽然鸟不设立股东惜会，但应依泛法设立董事产会和监事会辱，并明确公爆司法定代表橡人。不设董通事会的，则妻应当设一名跪执行董事;舞不设监事会而的，则应当俘设一至二名哈监事。而且喊，新《公司管法》第一百屿四十七条对脂公司的董事掉、监事、经屈理、副经理诞、财务负责收人的任职资效格作出严格凳限制。激《个人独资野企业法》对搜个人独资企宗业内部组织踩机构的设置检以及经营管瓦理人员任职熟资格没有作勒出强制性要级求和限制，惕投资人可以碑自行管理企赌业事务，也逼可以委托或虚者聘用其他异具有民事行新为能力的人疾负责企业的些事务管理驳解散清算程什序不同横一人有限责裙任公司解散像的，应当在丝解散事由出仍现之日起1亮5日内由股堪东组成清算恋组清算。股迟东逾期不成酿立清算组进唯行清算的，悄债权人可以屑申请人民法多院指定有关含人员组成清副算组进行清桶算。清算组印应当依照《馅公司法》规利定的期限通骤知和公告债苹权人。清算免结束后，应选当制作清算处报告报送公腾司登记机关浪，申请注销铜登记。经清鹊算，公司财伸产不足以清孩偿债务的，鲁则应当依法叛向人民法院亮申请宣告公卷司破产令个人独资企先业解散后，趟由投资人自前行清算或者帆由债权人申使请人民法院刮指定清算人扣进行清算。糕清算结束后登，投资人或轨者人民法院撤指定的清算声人应当编制靠清算报告，桨并于15日边内到登记机碌关办理注销疏登记。个人芹独资企业解化散清算结束厕后，原投资灿人对个人独牺资企业存续什期间的债务件仍应承担偿颜还责任，但败债权人在5维年内未向债冒务人提出偿础债要求的，玩该责任消灭命两者的法定参权利限制不罢同弄新《公司法假》第五十九捞条规定:“奖一个自然人兵只能投资设鬼立一个一人系有限责任公船司。该一人喘有限责任公语司股东不能渴投资设立新驼的一人有限贵责任公司。峰”此外，根调据新《公司漆法》第十五伟条规定，一两人有限责任扒公司可以向昂其他企业投甲资，但不得发成为对所投寄资企业的债爷务承担连带撑责任的出资固人（如:合傻伙企业的合督伙人）原《个人独资孕企业法》对读个人独资企排业投资人则条没有这方面乐的限制，个缴人独资企业直可以根据自龄身的经营需乘要设立相应残的分支机构踩。同承担的税收鼻义务不同学一人有限责宰任公司及其矿股东需分别勇就其公司所天得和股东分虾取的红利分置别缴纳法人喝所得税和个钥人所得税;线个人独资企主业自身不缴肺纳法人所得轿税，只待投害资者取得投脂资回报时缴办纳个人所得同税。歉三、一人公胖司与独资企顷业的利弊墙1）一人公羽司与个人独驰资企业的比丝较优势撇由于一人公构司突破了乖“绿公司是社袄团法人示”么的传统公司事法理论一人况公司与私营站企业相比较萍,具有以蕉下两个优点薄。谦(一)群投资风险大翠大降低挎一人公司与叉个人独资企肉业相比较,欧其最大的被优点在于股庙东的投资风扁险大大降低弦。由于一人墓公司为法人搬企业,公产司以其全部衫财产对公司老债务承担责抗任,股东缓以其出资额凯为限对公司别债务承担有敞限的赔偿责刺任。即一人烂公司可使唯毅一投资者最焦大限度利用净有限责任原减则规避经营腐风险,实广现经济效率装最大化及风舟险的最小化东。所而个人独资醉企业为非法蓄人的自然人袜企业,投括资者需对企拐业债务承担裹无限的赔偿仆责任。哥因此,一轰人公司与私练营独资企业射相比,在消对出资人个霞人利益的保风护上享有巨维大的优势,适避免了单坝个创业者因因企业经营失蔑败而倾家荡充产的可能性筑,也可以抗避免由于创露业者一个企惭业经营失败通而殃及同一跨创业者其他眉企业的财产连,对鼓励衡投资具有积守极意义。算(二)欣管理规范化爬,外部形荷象有所提高汉我国修订后薄的《公司法活》对一人公挣司实行严格庙的资本确定遇原则,一惧人公司的注戴册资本不得陈低于人民币蜜10万元政(而非一辣人有限责任窝公司的注册煤资本最低限须额为人民币索3万元)软,并且王必须一次缴眠足。厘针对一人公任司,新《冬公司法》还另规定了严格岛的财务审计氧制度及股东火的举证义务粱:一人公中司应当在每蛮一会计年度誉编制财务会士计报告,婆并经依法设番立的会计师匀事务所审计冶;在发生鸡债务纠纷时女,一人公桑司的股东有却责任证明公睬司的财产与辨股东自己财帆产是相互独惕立的,如修果股东不能杂证明公司的宵财产独立于昏股东个人的裤财产,股槽东即丧失只苦以其对公司形的出资承担堵有限责任的饲权利,而绒必须对公司持的债务承担蛮无限连带清究偿责任。旋在我国新《肥公司法》语“藏揭开公司的叹面纱评”驱(确定公都司人格否定诚条款)后,兼一人公司霸制度上的严贴谨化和管理压上的规范化这,有利于乌提升公司外仪部形象,腹使一人公司匪较个人独资词企业更有易缝于融资及吸踩引人才。榴2)律、一人公司妙与个人独资验企业的比较益劣势衬一人公司虽草具有投资者彼仅需承担有担限责任等巨榜大的诱惑,亭但与此同时燥与个人独资涝企业相比较泽也具有不少满的劣势,乌具体表现在析以下六个方蜜面。交(一)塞一人公司的亭设立门槛明笔显高于个人室独资企业和霸一般有限公军司芦修订后的《符公司法》规回定,有限镜责任公司注玉册资本的最翻低限额降为劳人民币3纲万元,并彩规定注册资搂本高于3怒万元的,市高出部分股汤东可以分期武缴付。但这淡仅适用于一拨般有限责任倾公司,垃根据新《公卷司法》第五价十九条的规比定:阵“胁一人有限责尚任公司的注盏册资本最低准限额为人民榴币10万臂元,股东悄应当一次足滚额缴纳公司悄章程规定的轮出资额龙”杨。什而根据《个挺人独资企业股法》第八条朋的规定,丘个人独资企钳业的设立并紫没有法定注赤册资本最低乐限额,只纵需崖“族有投资人申唇报的出资秩”译即可。剥(做二)所帝得税政策不娇同,导致挡一人公司的舍经营成本将纹明显高于个判人独资企业场一人公司与恒个人独资企绣业的重要区盖别之一还在础于所得税政去策不同。按亩照税法规定炸,一人公念司除公司需戏缴纳企业所染得税外,孩其投资者还刻需缴纳个人弹所得税。乌而个人独资记企业不需要政缴纳企业所帐得税,只斑需要缴纳投美资人的个人秒所得税。简。所得税政宁策不同,奉导致一人公扫司的经营成串本明显高于炸个人独资企滨业。晋(三)赔股东需负担絮一人公司财偷产是否独立酒的举证责任搭我国修订后烛的《公司法遇》第六十四丰条规定,其一人有限责位任公司的股湿东不能证明意公司财产独散立于股东自伏己财产的,杰应当对公滑司债务承担骡连带责任。搞由此可见,鸦成立一人辨公司的关键垃是,一人嘴公司法人能船否证明财产袄的独立性,什即要证明喷这个财产是打属于个人财撞产还是公司程财产,如咐果公司负责鸭人无法证明麻其财产的独锣立性,则船必须对公司隙债务承担无缺限连带赔偿典责任。因此辫,要开办图一人公司,舌必须健全牢财务管理制顿度,明晰句产权,并熄务必保留各混种财务凭证到,以防起爹诉时无法证畜明公司财产应的独立性。愈该项举证义泥务使一人公陆司有限责任睛的优势有所搞削弱,使俱其经营成本铃进一步加大甲,况且股忌东如何才能理有效证明其蒜一人公司财惩产的独立性伍,尚需实践俊的检验。梨而个人独资勾企业投资者剧本身承担的匙就是无限赔候偿责任,姥故无需支付上该项举证成钓本。选(四)袜一人公司的碗保密性不如缠个人独资企谅业冰《公司法》帐第六十二条壮的规定,咏一人有限责傍任公司不设柏股东会。然搭而为使一人跟公司的易相洽对人在与一房人公司进行原交易时充分甘了解公司的激状况,规雕避交易风险姨,我国修病订后的《公祖司法》借鉴信了国外关于塌一人公司立帖法的有益经睛验,在本条仇中规定,抗虽然一人公貌司不设股东青会,但在肉涉及决定公其司的经营方大针和投资计姓划,选举坏和更换非由吧职工代表担晕任的董事、到监视,决阿定有关董事郑、监视的报叶酬事项,慎批准董事会菌、监事会或鼠者监事的报域告,批准运公司的年度马财务预决算芹方案,批订准公司的利肾润分配方案射和弥补亏损狮方案,决掘定公司增减奉注册资本、肠发行债券,圾转让出资找,决定公奸司合并、分纳立、变更公湖司形式、解耻散和清算,直修改公司帅章程等重大匀事项时,睁股东必须以夹书面形式做默出决定并签慈字,而且绳这些文件还盼应该放置于慧公司中以方菜便查询。屿同时,根州据我国修订游后的《公司孟法》第六十鸡三条规定,典一人有限固责任公司应纱当在每一会裙计年度终了境时编制财务僵会计报告,晒并经会计黎师事务所审炼计。恰而一般公司我在无法律明炒确规定的情矿况下,可以碍不经审计。潮这样的规定寄对于保护一瞎人公司交易枝的安全,睡保护交易相来对人的利益除是完全必要验的,但也渡为一人公司亿在经营管理这中增添了不拥便的因素和屈审计成本,迷同时使一彻人公司经营吓状况和财务肢状况的保密阔性不如个人登独资企业。舟(五)维承担有限责徒任的一人公倡司其信誉不旷如承担无限喷责任的个人桨独资企业挣由于一人公锅司的财产有拐限,股东碌仅以其投资陷额对公司的贤债务承担责专任,且一钢人公司的唯古一股东,宋通常直接经杨营公司业务芝,又缺乏其翅他股东的制堵约,实际巡上完全控制谋了公司,脖必然容易造摧成公司财产坝与股东个人驶财产的混同胶,从而导酷致一人公司象债权人软的利益容易真受到损害。其这表明在一财人公司,谢因缺乏有效疮约束,公司袭独立人格和铺股东有限责弃任被一人股省东滥用的可狠能性,远远登超过非一人捐公司。笨因此,虽科然有每一会注计年度编制鸭财务会计报压告并经会计争师事务所审很计的规定,闸在我国审波计制度并不袖完善,财船务会计报告达造假现象并辽不乏见的情盯况下,债遍权人对一人盖公司的信任誉度必然不如旱承担无限责顶任的个人独猴资企业。尺(六)眨对自然人设嗽立一人公司历数量有限制尾为形成对公恰司债权人的软有效保护,永除抬高一鸟人公司设立陶的门槛及设讨立严格的公毅示与审计制出度、举证责毒任等规定外缝,我国修船订后的《公谊司法》第五戒十九条还规途定,一个湖自然人只能秘投资设立一吉个一人公司足(当然这惜只是对自然轻人而言,辟对于法人设跨立一人公司婆则不受限制伤)。此外盆,自然人蔬设立的一人垫公司不能再挠对外投资设眯立新的一人桃公司。郑而个人独资中企业由于承坦担的是无限并责任,故骗并无相关的塞限制。喷由上述内容蚂可见,一简人公司与个姑人独资企业手可谓各有优复缺点。一人洲公司对投资愿者的管理经绝验和资金实脏力提出了更仰高的要求,喊吼S四、中外艇合资企业与丘中外合作企容业区别滥中外合资企耕业：是指中圆国合资者与板外国合资者废依照中国法匀律的规定，泊在中国境内言共同投资，枕共同经营的星，并按投资逐比例分享利吊润，分担风岁险及亏损的惕企业。责中外合作经倍营企业是指确中国合作者捧与外国合作膜者依照中华倚人民共和国滚法律的规定糟，在中国境任内共同举办长的，按照合今作企业合同普的约定分配细收益或者产莫品，分担风幅险和亏损的玉企业。荐其区别在于掘：鼠一、柳企业法律地僚位不同：合挡资企业必须杂是法人，而少且是以有限鸟责任公司为涉形式的法人品；斯合作企业则伸不一定是法杆人，只有当贡其具备法人验条件时，禽才可以依法炼核准登记为星法人。不具腰备法人条件妇的合作企业帝相当于一种狱合伙型的联护营体。缸二家、组织形式误不同。合资赞企业的组织足形式为有限价责任公司，辱具有中国法扰人资格。刚而合作企业荣的组织形式象则分为两种虚：符合法人鸦条件依法取递得中国法人焦资格的合作延企业（称法侍人合作企业须），采取的列是有限责任胶公司的组织友形式；不具蜓备法人条件誓的合作企业扬（称非法人催合作企业）崭，采取的是章无限责任的硬形式。款三奉、出资方式税不同。合资联企业各方可春以用货币出废资，也可以遗用非货币的所建筑物、厂鸦房、机器设算备或其他物愚料，工业产狮权、非专利挎技术、场地啦使用权等作字价出资，各栋方出资额以务货币形式表骡示，并折算颜成股权；梅而合作企业赛各方的出资店，属投资的笔以货币形式愈表示，属提脚供合作条件归的，则不以乏货币的形式掌表示，且均猜不必计算成耗股权。告四座、权力机构屡和经营管理阁机构不同。胖合资企业的瓜最高权力机吵构是董事会神；德而合作企业肥中只有法人涨合作企业才照能设立董事爸会；非法人绸合作企业则捐设立联合管地理机构，此恳种权力机构悬虽有权决定乒合作企业的快一切重大问盼题，但它不该是最高权利救机构。们合资企业的改董事长是企馅业的法定代王表人，合作煎企业则不一旬定，因为法刷律没有明确腥规定。沃在经营管理孝上，合资企径业实行董事庆会领导下的起总经理负责父制；气而合作企业打中的法人合么作企业经合填作各方同意现还可以委托蚊第三方进行泡经营管理；矿非法人合作准企业在联合持管理机构下白，可设经营奇管理机构，借也可以不设怠经营管理机邪构而由联合破管理机构直照接管理企业快。妹五其、盈亏分担庙方法不同。养合资企业合笑资各方只能蕉按在企业注叔册资本中所叫占的比例来买分配收益、弟承担风险和休亏损；间而合作企业愉则依照合同茶的约定来分拉配收益、承辩担风险和亏售损。权六秧、经营期满娃后企业财产浓的归属不同藏。合资企业遗合营期满，俱清偿债务后裁企业的剩余鸟财产一般按盗合营各方的紫出资比例分躲配；偶而合作企业袜的合作期满弓，清偿债务坑后的财产则瓦按合作合同养约定确定其部归属，如果美约定外国合级作者在合作史期限内先行辣回收投资的护，则合作期邪满时，合作须企业的全部切固定资产归歼中国合作者蹈所有。半七窝、投资回收坝方式不同。京合资企业不仙采取让外国泳合营者在合店营期限内提土前回收其投府资的方式，筒其投资的回主收靠的是：浅在合营期限被内按出资比肢例分取的利寨润和在企业茂依法解散时坊划分的财产膝；而合作企切业的外国合琴作者则可在蝶合作期限内女先行回收投烫资。锡八役、调整的法百律不同。合唉资企业按《眉中外合资经巧营企业法》技的规定执行吗，而合作企岭业则按《中归外合作经营谜企业法》的庭规定执行。帝九足、双方的关崇系不同。合汇资公司在双球方的关系上坐，强调共同愤投资、共同妇经营管理、各共享利润、税共担风险和迎亏损，即瞒“钓四共浸”济原则。辣而合作公司游在双方的关狂系上，强调幻当事人的自游由选择，即歇合作者之间刑，只要对于右投资的条件晕、产品的分瞎配、收益分川配的方式、持经营管理方蔑式，双方达堡成了一致意待见，就是达龟成一种合同稳约定，法律筐一般是认可疲的。榆十捧、企业性质粗不同：中外姐合资经济企萝业是按股份滩公司形式设海立的镜“卡股权式吧”希合营企业,凉合资企业各仆方投资应以桐货币计算股牌权比例，栋并按股权比尤例分享利润顷，分担风险献和亏损；级中外合作经亏营企业则是幸一种忆“率契约式娱“蠢合营企业，明而合作企业折各方以货币倍以外的方式示出资，无须绸以货币作价含【四】、市泪场监管法肢一、反垄断葡法规制对象味1、垄断协牺议名：烦指排除、限壮制竞争的协厘议、决定或职者其他协同讯行为瘦协议的种类汤：蹈个横向垄断强协议，水平尘垄断协议，查指在生产或弱销售过称各臣种，处于同坚一环节、相输互具有直接右竞争关系的泻经营者之间贪共同决定价印格、产量、拼技术产品设参配交易对象创、交易地区聪等所订立的糖协议役固定或变更武商品价格啄限制商品的谈生产数量或分销售数量哀分割销售市亭场或原材料跨采购市场尿限制购买新多技术、新设起备或限制开贫发新技术、储新产品餐联合抵制交躲易籍纵向垄断协舒议：垂直垄障断协议，处锡于不同的生拿产经营阶段匪，相互不具脚有直接的竞马争关系的经承营者之间订友立的协议爪反垄断法A虫14固定向碧第三人转售导商品的价格谣限定系那个糊第三人转手漠商品的最低滴价格至国务院反垄采断执法机构想认定的其他胃垄断协议石删对垄断协议身的豁免制度主第十五条经谷营者能够证懒明所达成的搅协议属于下更列情形之一筒的，不适用崇本法第十三脆条、第十四蔽条的流规定：况(一)宜为改进技术型、研究开发困新产品的；盼(二)侍为提高产品糊质量、降低狱成本、增进屑效率，统一劫产品规格、呼标准或者实经行专业化分鸣工的；五(三)鲁为提高中小英经营者经营啊效率，增强钟中小经营者锡竞争力的；甜(四)聚为实现节约海能源、保护梁环境、救灾任救助等社会愈公共利益的唇；蜂(五)鼻因经济不景居气，为缓解琴销售量严重山下降或者生迅产明显过剩别的；对(六)班为保障对外陡贸易和对外咸经济合作中萌的正当利益缩的；逐(七)模法律和国务无院规定的其姐他情形。贩属于前斑款第一项至菌第五项情形四，不适用本扰法第十三条继、第十四条踩规定的，经横营者还应当塞证明所达成扶的协议不会声严重限制相惜关市场的竞赴争，并且能闷够使消费者让分享由此产维生的利益。问2、滥用市烘场支配地位匪市场支党配地位，指略经营者在行趁啊管市场内六具有能够控厅制商品价格安、数量或者炸其他交易条秋件或者能够长阻碍影响丘其他经营则碧进入吸纳管抢市场能能力向的市场地位免脏特征：行为祝主体特定性霞，即有市场捕支配地位的器企业实施的唤行为本身的减反竞争性，妇即滥用行为薄使反竞争的显行为，而其蒸反竞争性又跌是与特定的薪主体联系在律一起的程序点界定可能发她生滥用行为厦所存在的市插场救界定企业是蓝否具有市场围支配地位垒认定对竞争摔有害的具体雅行为，并确扒定其在相关陶市场上的整授体影响乒认定和种类阶A18野疯第十八条认否定经营者具尼有市场支配昂地位，应当呈依据下列因达素：月(一)建该经营者在那相关市场的球市场份额，依以及相关市盗场的竞争状扮况；私(二)速该经营者控践制销售市场良或者原材料去采购市场的债能力；贤(三)来该经营者的素财力和技术返条件；思(四)驴其他经营者签对该经营者状在交易上的患依赖程度；凉(五)搅其他经营者撑进入相关市忠场的难易程富度；只(六)秋与认定该经仗营者市场支称配地位有关杜的其他因素盒。系第十九诸条有下列情盏形之一的，他可以推定经牵营者具有市载场支配地位未：薯(一)圣一个经营者贷在相关市场蠢的市场份额心达到二分之席一的；券(二)与两个经营者工在相关市场捎的市场份额腿合计达到三谱分之二的；也(三)塑三个经营者粘在相关市场饱的市场份额浆合计达到四箭分之三的。纤第十七条禁药止具有市场念支配地位的拦经营者从事葵下列滥用市录场支配地位痒的行为：同(一)饥以不公平的副高价销售商农品或者以不待公平的低价阻购买商品；利(二)听没有正当理干由，以低于从成本的价格逼销售商品；湖(三)赞没有正当理县由，拒绝与矿交易相对人虽进行交易；道(四)弱没有正当理巷由，限定交浊易相对人只基能与其进行缺交易或者只芦能与其指定网的经营者进惕行交易；陷(五)纵没有正当理便由搭售商品时，或者在交湾易时附加其轧他不合理的赶交易条件；均(六)搞没有正当理削由，对条件寻相同的交易悼相对人在交鸦易价格等交筐易条件上实灾行差别待遇语；揉(七)娃国务院反垄伸断执法机构死认定的其他贫滥用市场支稿配地位的行国为。铸本法所醋称市场支配丙地位，是指洪经营者在相碗关市场内具亲有能够控制火商品价格、搁数量或者其哀他交易条件隙，或者能够竹阻碍、影响旬其他经营者巨进入相关市唇场能力的市蛋场地位。慢3、经营者剑集中织第二十条经风营者集中是歉指下列情形桂：贺(一)田经营者合并脉；洽(二)击经营者通过埋取得股权或范者资产的方昏式取得对其侧他经营者的排控制权；戚(三)庭经营者通过死合同等方式耍取得对其他消经营者的控业制权或者能改够对其他经卫营者施加决盐定性影响。特征性主体是独立升处于存续状葬态的企业，察必须是有经坡营者集中的严行为挤后果是一个药企业能够直险接或间接控谷制另一个企棍业种类棋横向经营则选集中，纵向昨经营则集中胜和混合经营吵者集中雨（按当事人盾是否处于相抱同的生产经怒营阶段）好经营者集中并的实现形式查：企业合并取得股份取得财产交叉任职规制：饱强制事先申条报制度：第励二十一条经末营者集中达幅到国务院规什定的申报标则准的，经营暗者应当事先搜向国务院反饺垄断执法机诉构申报，未蹈申报的不得糟实施集中。严免于申报的携经营者集中乐：足参与集中的辩一个经营者候拥有其他每纠个经营者5葵0%以上有考表决权的股夏份或者资产清的殊参与集中的坚每个经营者族50%以上益有表决权的翼股份或者资吐产被同一个粪未参与集中黎的经营者拥蚀有的吴申报经营则承集中应提交寒治疗文件降两步审查机巨制京禁止经营者亡集中的决定牲针对外资并阅购依法进行学必要的国家闹安全审查网4、滥用行蔬政权力排除克、限制竞争叨行为的规制秆指行政机史关和法律法炕规授权的具柜有管理公共军事务职能的惧组织滥用行吨政权力，排涂除限制竞争特征：口主体是行政反机关和法律税法规授权的三具有管理公风共事务职能巾的组织够客观方面表挨现为滥用行现政权力，行阶为主体所凭秤借的不是一屑种经济优势姨，而是行政描权力优势，嚼并且是通过披行政权力的迁滥用表现出风来卸这类限制竞赞争行为使一匙行政权力为所后盾的种类：判具体行政行件为敢抽象行政行字为：第三十辟七条行政机祝关不得滥用煤行政权力，混制定含有排选除、限制竞绣争内容的规久定。羽陕滥用行政权澡力排除、限豆制竞争行为订的表现：元条状分割：铃行业垄断秘，部门垄断经：指政府各仓部门为保护仇本部门的企骂业和经济利夜益，滥用行昼政权力而实付施的排除，伙限制其他部缸门企业参与败本部门市场变竞争的违法到行为依块状分割，债即地区封锁遗，指地方政怎府及其所属仔部门为保护植本地企业的何经济利益，努滥用行政权奖力而实施的牧排除、限制喂外地企业参敏与本地市场腹竞争或本地疮企业参与外变地市场竞争金的违法行为危害：佩阻碍全国统腹一市场的形抓成钟损害市场主述体独立自主螺的经营权和往消费者利益康阻碍形成自术由公平的有拉效竞争秩序孙易演化为经笑济性垄断梯荐规制：克丑第三十三条嗓行政机关和壁法律、法规卷授权的具有唱管理公共事们务职能的组做织不得滥用容行政权力，侨实施下列行舟为，妨碍商译品在地区之腐间的自由流厚通：冠(一)曾对外地商品被设定歧视性碍收费项目、虑实行歧视性队收费标准，嚷或者规定歧爸视性价格；量(二)编对外地商品喇规定与本地造同类商品不巧同的技术要肌求、检验标州准，或者对避外地商品采惩取重复检验寻、重复认证叠等歧视性技币术措施，限午制外地商品芦进入本地市还场；器(三)充采取专门针芒对外地商品害的行政许可暴，限制外地屈商品进入本势地市场；通(四)石设置关卡或骡者采取其他私手段，阻碍冷外地商品进必入或者本地剂商品运出；愿(五)碍妨碍商品在棍地区之间自苗由流通的其刃他行为。眯巾第三十四条截行政机关和旨法律、法规章授权的具有欢管理公共事洗务职能的组贯织不得滥用某行政权力，筑以设定歧视稀性资质要求攻、评审标准脸或者不依法免发布信息等差方式，排斥逮或者限制外范地经营者参权加本地的招去标投标活动梦。迅第三十五条脚行政机关和迁法律、法规遣授权的具有淘管理公共事忘务职能的组富织不得滥用全行政权力，驱采取与本地淡经营者不平呜等待遇等方浙式，排斥或绿者限制外地膀经营者在本渣地投资或者近设立分支机罗构。睛第三十六泳条行政机关腊和法律、法湖规授权的具识有管理公共样事务职能的隐组织不得滥药用行政权力搞，强制经营夸者从事本法奸规定的垄断白行为。建二、反不正粥当竞争慢盈不正当竞争价行为的特征惹、界定编本法所称的鄙不正当竞争铜，是指经营电者违反本法宫规定，损害贵其他经营物征合法权益，柔扰乱社会经睁济秩序的行剃为。本法所颠称的经营者氏，是指从事话商品经营或送者营利性服角务（以下所宁称商品包括赶服务）的法她人、其他两经济组织和参个人。足不正当竞胆争行为的特静征豪是一种竞饿争行为遍主体是违法阔竞争经营者刮是一种违法跳行为诞是一种侵权拆行为桥构成要件逃：朴行为主体为越经营者：笔本法所称的唱经营者，是内指从事商品若经营或者营榆利性服务（令以下所称商闻品包括服务蹲）的法人、矩其他经济脖组织和个人拖。比一般主体：近法人骄其他经济组说织：指以经穗营商品或服消务为主要宗医旨，合法成动立具有一定专的组织机构险和财产，但脱不具有法人欠资格的组织涛包括：私营驶独资企业，状和火星联营疼企业，中外捞合作经营企臂业，外资企蜡业，社会团烧体，法人设驴立并领取营群业执照的分唱支机构，中琴人保分支机净构，乡镇街京道村办企业遗自然人：个鄙体工商户，疯农村女承包亿经营户，个倾人独资企业赔特殊主体：碌非法经营主逢体径政府及其所犬附属部门：川第七条政添府及其所属书部门不得滥壁用行政权力螺，限定他人描购买其指定细的经营者的焦商品，限制愁其他经营者限正当的经营信活动。政府铺及其所属部陵门不得滥用免行政权力，哨限制外地商崖品进入本地绒市场，或者薄本地商品流咱向外地市场鹅。统居裙存在不正当合竞争行为：归两个以上竞兆争者，竞争躬开展存在于移一定范围内滋的市场领域辆中，发生在典同行业或相圾关行业的经惹营者之间，暑违反自愿平数等公平诚实白信用的原则红，没有遵守肆公认的商业泪道德割损害了其他耽经营者合法喂权益。使其桑他经营者遭吉受到财产上钟获精神上的登损失，损害珠了公平竞争缓的权利量主观过错：地是一种特殊载侵权行为，堡以过错为要舅件种类平市场混淆参染仓概念：指经脚营者采用假师冒或模仿之掩类的不正当塑手段，使其虹商品或提供啄的服务于他倘人的商品或昆提供的服务寺相混淆件抽第五条经坟营者不得采筒用下列不正缠当手段从事狱市场交易，毯损害竞争对半手：裳（一）洞假冒他人的砌注册商标；块（二）擅自筛使用镇知名商品令特有的名称设、包装、装次潢，或者使仆用与知名商挽品近似的名雄称、包装、劲装潢，造成腾和他人的知踢名商品相混拢淆，使购买宏者误认为是首该知名商品猛；奋构成要件：全A,名称、谅包装、装潢侍须为知名商第品所特有浆销软B才两种客观表磨现为：使用拨与他人知名喜商品相同的票名称包装装脂潢，即做相夜同使用侧万阀周披善使用与知兔名商品近似丢的名称包装煌装潢，即做丙相近似使用蔬（三）擅自诚使用他人的债企业名称或锹者姓名，引口人误认为是岁他人的商品贤；量特征：A客裂观上擅自使唉用他人的企耀业名称或姓三名陈摔颂B垦引人误以为顾是他人的商滤品，即制造杯市场交易中挽商品来源的购混淆坡（四）在商慈品上伪造或霞者冒用认证捕标志、名优察标志等质量社标志，伪造训产地，对商油品质量作引煮人误解的虚城假表示。臭包含：既有围伪造或仿冒蹦的市场混淆晴行为，又有朗虚假表示的编行为数混淆：狭义窗指将仿冒品廊混同于珍品鲜以及仿冒人订与被仿冒人耽之间存在有浊加盟、关联状或其他类似粥关系的误认戏，广义指只贤要使用了被土仿冒人的表历示就会使人摧对于商品和朱服务的主体斯产生混淆法律责任：刘第二十一条挤经营者假慕冒他人的注消册商标，擅颜自使用他人蹲的企业名称稿或者姓名，曲伪造或者冒殿用认证标志稳、名优标志财等质量标志辫，伪造产地烘，对商品质绍量作引人误渴解的虚假表镇示的，依照夫《中华人民碰共和国商归标法》、《斜中华人民共盐和国产品质题量法》的规骨定处罚。经仿营者擅自使计用知名商品饶特有的名称岩、包装、装斑潢，或者使焰用与知名商绝品近似的名载称、包装、四装潢，造成局和他人的知愁名商品相混做淆，使购买店者误认为是御该知名商品亩的，监督检代查部门应当桃责令停止违捉法行为，没西收违法所得察，可以根据冻情节处以违务法所得一倍弓以上三倍以金下罚款；情贵节严重的，拐可以吊销营傅业执照；销鸭售伪劣商品彼，构成犯罪聚的，依法追节究刑事责任斥。商业贿赂两概念：经间营者在市场骆交易活动中楚，为争取交利易机会，特扭别是为争取剑相对于竞争编对手的市场络优势，通过穗秘密给付财辈务或者其他漂报偿等不正稻当手段收买零客户的负责孕人、雇员、盈合伙人代理霜人和政府有手关部门工作稍人员等能够装影响市场交揭易的有关人违员的行为牧第八条铸经营者不掠得采用财物涌或者其他手瓶段进行贿赂湾以销售或者玩购买商品。联在帐外暗中什给予对方单员位或者个人炉回扣的，以说行贿论处；藏对方单位或认者个人在帐财外暗中收受瞎回扣的，以岸受贿论处。而经营者销售表或者购买商区品，可以以辜明示方式给坦对方折扣，状可以给中间蹄人佣金。煎经营者给对签方折扣、给文中间人佣金剂的，必须如添实入帐。接缸受折扣、佣民金的经营者校必须如实入酸帐。特征尿主体是从事金市场交易的向经营者，即覆可以是卖方枯也可以是买嘴方如是经营者在坏主观上处于惊故意和自愿基进行的行为架，其目的是拖为了排挤了渗金正对手以宿占竞争优势狡在客观方面庭表现为违反弟国家有关财栋务、会计及膝廉政等方面灶的法律法规躲的规定，秘龟密给付财物全或其他报偿岗具有很大隐粮蔽性巾行使除了金锁钱回扣以外置还有提供免营费度假、旅包游、高档宴盖席等乔法律责任孙：顿二十三条适公用企业或退者其他依法将具有独占地雹位的经营者孔，限定他人妇购买其指定部的经营者的浮商品，以排显挤其他经营伞者的公平竞亭争的，省级豪或者设区的晌市的监督检向查部门应当场责令停止违捡法行为，可丽以根据情节攻处以五万元肺以上二十万距元以下的罚贪款。被指定脆的经营者借哄此销售质次栏价高商品或埋者滥收费用叛的，监督检娱查部应当没啊收违法所得触，可以根据低情节处以违俭法所得一倍胁以上三倍以锡下的罚款。税引人误解的英虚假宣传鄙概念：第蕉九条经营架者不得利用牙广告或者其锦他方法，对杆商品的质量竞、制作成分贵、性能、用笨途、生产者比、有效期限亚、产地等作腹引人误解的策虚假宣传。嚷广告的经营饱者不得在明绩知或者应知址的情况下，调代理、设计饮、制作、发鞭布虚假广告府。特征：殖A主体是生其产经营者冒B手段使借箭助广告或其辰他方法撕C行为人在匙主观上处于残故意逝D虚假宣传佩的内容主要裂涉及商品或灰服务的质量舞声誉等窗E虚假宣传飘行为侵害了柳竞争对手的层合法权益，呀扰乱了社会艇经济秩序疫恼法律责任：屈第二十四条豪经营者利底用广告或者烫其他方法，毕对商品作引涌入误解的虚述假宣传的，谎监督检查部微门应当责令方停止违法行萌为，消除影证响，可以根粒据情节处以距一万元以上毛二十万元以观下的罚款。扒广告的经营慢者，在明知受或者应知的升情况下，代咸理、设计、课制作、发布灶虚假广告的花，监督检查档部门应当责贱令停止专法造行为，没收首违法所得，桐并依法处以昂罚款。泥侵犯商业秘笨密叶：镰概念：本惕条所称的商难业秘密，是每指不为公众家所知悉、能胃为权利人带稠来经济利益糠、具有实用齿性并经权利崭人采取保密驰措施的技术薄信息和经营贤信息。技构成秘密的惯条件：A秘佣密性，即技仅术信息和经谋营信息不为席公众所知悉奋B实用性，瞒即技术信息守和经营信息普能给人权利览人带来实际殃的或潜在经编济利益及竞说争优势拉C保密性，舍即权利人对县技术信息和贤经营信息采曾取的保密措管施表现：惯（一）以盗国窃、利诱、拨胁迫或者其嚼他不正当手乐段获取权利根人的商业秘嘴密；袜（二）配披露、使用归或者允许他狸人使用以前变项手段获取扯权利人的商沸业秘密；羞（三）与权净利人有业务帝关系的单位的和个人违反侵合同约定或傻违反权利人骆保守商业秘会密的要求，输披露、使用陵或者允许他恳人使用其所贤掌握的权利誉人的商业秘叙密庙（四）权利辣人的职工违今反合同约定悄或违反权利氏人保守商业叉秘密的要求孟，披露，使初用或者允许门他人使用其忍所掌握的权料利人的商业蝴秘密元（五）第三富人明知或者沈应知前几种晌侵犯商业秘惨密的违法行慨为，仍从哪厉里获取、使席用或披露权达利人的商业要秘密栽责任：第二荣十五条违写反本法第十墨条规定侵犯锈商业秘密的倦，监督检查轿部门应当责盛令停止违法泼行为，可以乓根据情节狠处以一万元捎以上二十万推元以下的罚虹款倚违反规定的叹有奖销售注概念：经状营者销售商族品或提供服忍务，附带性围睇相购买者栋提供物品，料金钱或者其伪他经济上的棵利益的行为商业诽谤：销第十四条记经营者不得嗽捏造、散布拿虚伪事实，朗损害竞争对筋手的商业信僚誉、商品声巨誉。括（五）反不舰正当竞争行合政执法的问端题玻我国《反不潜正当竞争法坊》的实施，瞧是在国家工功商行政管理授机关等行政旺执法机关的型主导下积极芒展开的，对陕不正当竞争刊行为采取以非行政处罚为铃主，民事责坐任和刑事责棉任为辅。兰这种法律责启任制度，一撑方面会由于创行政权的过葡多干预侵犯乳当事人的自部由处分权，写另一方面由手于信息不对慈称和政府监霸管有限，导名致违法成本厚极低，即违育法者实际承疫担法律责任张与不正当行缓为所带来的舅消极影响极颤不对称，从敲而变相鼓励简了不正当竞贱争行为的发芒生。蓬这实际折射顷出我国在竞订争秩序的维窜护上，具有造过分依赖政锦府的心态和妄做法。冻但《反不正罢当竞争法》宣的性质决定潮了只有实现分从行政处罚阀为主到民事调救济为主的自责任制度转凤变，才能更配好制止不正盯当竞争行为组的发生。同有时，除了规耍定不正当竞老争者承担财至产性责任，捷还应当规定吗非财产性责继任，诸如消籍除影响、恢伟复名誉等，录以扩大惩治皆不正当竞争峡行为的影响害范