企业并购策略咨询报告

通过成功购并获得卓越的股东回报THEBOSTONCONSULTINGGROUPTHEBOSTONCONSULTINGGROUP大部分购并损害价值...论证购并损害价值的部分研究名单资料来源：BCG文献检索DavidRavenscraftPaulHealyRichardRubackDennisMeullerStevenKaplanMarkSirowerJoelHoustonElazarBerkovitchJeffreyJaffeSueCartwrightJulianFranksScottLinnMichaelBradleyJamesBrickleyBernardBlackMichaelPorterAprilKleinRichardRollPremJainGordonAlexanderMichaelJensenUNCatChapelHill麻省理工学院哈佛U.ofVienna芝加哥大学纽约大学U.ofFloridaU.ofMichigan沃顿U.ofManchester伦敦商学院U.ofIowaDukeU.ofRochester斯坦佛哈佛CUNYUCLA沃顿U.ofMinnesota哈佛199819971997199719951995199419931992199219911988198819881988198719861986198519841983教授学校年...不管按照哪种衡量标准成功率(%)成功标准：投资回报自我评估股东回报Bain33%麦肯锡23%PA20%MMC37%KPMG17%BCG33%0%10%20%30%40%首席财务官调查25%Mitchell30%C&L34%会计衡量标准全球的兼并活动正经历史无前例的增长

而2/3的兼并未实现预期收益

资料来源：证券数据公司05010015020025030035040019921993199419951996199719981999434333239179131534183200047720012841222002交易额在10亿美元以上的案例数量缺乏明确的公司发展战略互补性不够出价太高谈判技巧差缺乏明确的兼并后整合计划对收购方的能力和外部环境有着错误的认识对收购对象或合作伙伴的分析不够深入确定和评估协同效应时不够严密缺乏创造协同效应的计划把它当作一笔交易来出价，而不是看它对收购方的价值过份乐观而且与发展战略和运营实质脱节的财务分析模型准备欠充分不知道哪些可以谈判，哪些不能谈判的在谈判中没有能够获得充分的信息和深入的实质性内容忽略了人的因素不敢说“不”未明确兼并后整合的责任人未制定兼并后整合计划（谁、做什么及怎样做）缺乏降低成本和实现协同效应的一套衡量和跟踪系统缺乏文化上和组织机构上的敏感性大部分交易在开始之前就注定会失败

购并失败的典型原因造成购并失败的三个普遍因素

战略、价格与整合战略不一致整合不成功融资不当出价太高谈判中放弃了最关键的利益选择不恰当的兼并对象战略价格兼并后整合低高重要性因素资料来源：BCG客户调查举例：BCG研究真正创造价值的购并需要的不仅是交易能力

购并战略、筛选、估价和整合都是成功购并必备的关键能力对于投资银行家，律师，会计师：我们如何完成一宗交易？法律批准意向书及公开声明条款谈判保密协定与目标接触价格和融资机会现有的机会购并后整合谈判及交易支持/购并前计划目标评估/财务评估搜寻机遇战略发展及改进但是，要真正创造价值：交易是否有意义并且我们应如何实现价值？银行家将交易达成视为成功；而成功的企业只有创造并且维持了自身的价值和战略优势才能算成功交易是否创造价值，怎样实现价值？投资银行深入了解市场评估和交易条款打败其它收购方所需的价格交易结构对税费和会计的影响金融和资本市场的反应快速评估大型交易的财务状况兼并后企业的财务状况/倍率等(如：股权收益减损，市盈率)如何达成这笔交易？全面的市场信息合理的估价范围这两个方面都很重要备份投资银行和战略顾问的作用有很强的互补性战略顾问/公司明确分析最优机会空间，用以拓展客户的能力深入了解行业运营基础怎样评估客户和竞争者的成本收益/反应怎样估算自下而上协同效应的来源怎样实现兼并后整合的协同效应成功的、实现价值创造的交易主要根据兼并后整合的绩效与客户的利益一致费用不取决于交易在征求投资银行家的意见以前必须完成的工作避免在确定范围和优先级以前就得承受压力对交易的结果心中有数了解交易对股价可能带来的影响以及价值评估的主要驱动因素完全准备好进行交易时再委托投资银行GECAPITAL的成功部分归功于有效的收购(1)财富杂志,1997年11月10日,“GECapital”(2a)国际零售银行,1997年10月31日,“GE’sRecipeforGlobalGrowth”;(2b)GE1999年年报,第17页;GE网页(3)货币营销,1998年4月2日,“Sky’stheLimitfortheTakeoverKings”(4)销售与营销管理,1998年7月1日,“GECapital”(5)今天的业务,1997年2月7日,“WillM&ABeGECapital’sRedAsset?”状况GECapital主要侧重增长“我们处在一个成长的行业中”

MichaelNeal,执行副总裁(4)

拥有“中央情报局都无法企及的市场情报”并能“开拓控制风险的方法”(1)

行动这些条件促进了不间断的收购的进行经理们不断寻找可能的战略性收购目标“我对员工们说，寻找下一次机会是他们的责任”GaryWendt,首席执行官,GECapital(1)

“我们认为我们的核心能力之一就是分析整个市场及市场上的各家公司，并迅速成为他们的合作伙伴或收购他们。我们拥有100多位专门从事寻找、收购并把新的全球性消费融资平台整合到GECapital的专业人员。”DavidNissen,首席执行官,GlobalConsumerFinance,GE的子公司之一(2a,b)

1999年共耗资170亿美元在全球各地进行了75次收购(3)

结果这带来了财务上的成功2000年的收益为52亿美元，比1999年的44亿美元增加17%(GECapital1999年的总收入为558亿美元)(2b)

它的业务收益占GE收益的39%(1)许多股评家认为华尔街对Capital的信任是GE股价上涨的主要原因它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融服务公司。”(5)

GECAPITAL(1)财富杂志,1997年11月10日,“GECapital”(2)公司保险,1998年4月20日,“GECapitalAheadofCurveWithStrategy”(3)战略与公司,1997年二季度,“GrowthbyAcquisition”合理的战略正确的目标正确的价格和交易结构恰当的兼并后整合计划和执行以增长为中心的前瞻性战略–收购是增长的主要部分（购并经验）他们对全球化以及全球范围内金融服务和业务的整合有着深入的了解拥有“中央情报局都无法企及的市场情报”(1)

获得AAA信用评级(有人说这代表收购、收购、再收购)全面的审慎调研流程包括文化方面的评估和收购对象的优势/劣势分析(3)

对现金周转不灵的公司感兴趣寻找想要补充其现有业务的公司集中于在租赁或销售融资上的后台式运营寻找能提供交叉销售机会的公司(2)

几乎每笔交易都创造了价值(3)

整合是成功的关键(3)

整合始于审慎调研阶段(3)

明晰的整合管理小组能够实现团队合作成果(3)

决策与实施都在几天内完成(3)

公司的技术和文化两个方面都需要实现融合(3)

所有28家公司的领导人都致力于邻近的市场和他们所熟悉的领域“他们用不着跟我在一起，而应该跟他们的客户在一起。”总部首席执行官Wendt(1)

业务单位可以自主经营，但要完成具有挑战性的目标GECAPITAL成功收购的主要因素GECAPITAL定义明确的购并流程和职责事业部：财务分析员业务拓展经理(1)

事业部负责人/财务总监整合购并分析员购并管理人员购并副总裁首席执行官/首席财务官公司：交易流程交易流程职能与责任：分析员收购对象搜寻初步评估和推荐对象财务评估业务拓展经理/购并主管交易寻源收购对象评估和建议谈判高级管理层战略制定收购对象设定谈判决策整合整合工作组公司审计小组财务和资产验证项目管理事业部经营小组运营/组织整合小交易事业部经营小组公司审计小组事业部的运营职能部分将积极参与审慎调研和整合阶段大交易(1)事业部不会有频繁的购并交易，购并工作主要由财务部处理，并直接向首席财务官汇报资料来源：GE访谈正确的作法：成功的购并必须与效益预测和兼并后的营运模式紧密联系

如果失去这些联系就无法解决一些问题公司和经营战略筛选机会有选择的评估财务评价兼并后的整合优良的企业发展要放弃不适宜的发展机会而利用最好的机会最大限度地提高股东价值失去联系一：效益预测失去联系二：营运模式交易风险过渡风险7.1Stack2价格/

EBITDA9.0购并对象筛选在100家潜在交易中选择1个专攻某些产业/地域积极更新“收购业务这真正关键的是能看见投出的球。成功的公司会静待时机，当他们看到自己喜欢的球时，就挥棒”资料来源：收购新闻；与LBO基金的谈话；GalanteDirectory；工业出版社，由ThomasLee合伙人引自收购新闻LBD基金的平均出售价格/公司收购价格LBD基金的平均收购价积极的管理激进的出售/重组解聘/聘用最高管理层持有公司平均5-10年退出以较高的股权价格出售给战略性收购方1995年LBD基金的平均回报为25%左右积极的筛选提高了发现有价值的机会的可能性

LBD基金实现了优异的业绩LBD举例筛选收购持股/重组出售使您的公司从“被动地反应”转变为“主动出击”

确保选择了适当的收购对象对机会空间的成本收益建立深刻的认识积极地选择能够促进业务组合和价值创造的机会明智地对机会做出反应–不一定需要白手起家确保制定一套实际的兼并后整合计划–买下公司后我们要做些什么给投资者、员工和董事会树立信心第四阶段

(兼并后整合)第三阶段(交易准备)A)公司AD)确定机会的优先级A)完成前的计划B)交易与谈判支持A) 前期控制B)兼并后整合C)公司C A)评估现有数据B)了解选择收购对象的经济原理C)战略实施A)具体的收购对象评估和财务评估B)机会/推荐对象比较战略性筛选是成功购并流程关键的第一步

BCG支持购并的方法第二阶段

(交易前分析和决策)

第一B阶段(收购确认和筛选)第一A阶段（战略验证和修订)随后的审慎调研，以及选择最终收购对象所需的谈判实现兼并价值的整合计划收购对象选择、筛选和优先级确定的完善的、合理的流程收购机会筛选最终选择收购对象和交易准备交易后的执行工作B)公司B战略性筛选方法可以快速评估某一机会空间不同的收购方案内部讨论进一步筛选了解背景初步筛选项目范围/机会空间联系公司发展战略和行业价值动因考虑过往的收购历史考虑收购以外的其它方案检查信号问题考虑财务合作方案评估组织能力筛选应该做到：有效、慎重、时间充裕并使错误信息减至最少制定全面的总体收购对象名单–谨慎选择信息来源把“机会空间”与公司战略紧密联系起来只收集必要的信息（最大信息量）只收集筛选所必需的信息如：基本财务数据，核心能力，产品组合在这一阶段不需要具体的背景情况考虑收购以外的其它方案制定共享的关键电子数据表详细制定战略备选方案并进行分类如有必要，对公司进行全面了解根据与战略备选方案的互补性对公司进行分类并确定优先级选择可操作的筛选但仍然保持慎重（不要主观）深入评估公司能力通过与分析人士的访谈，对话，如有必要再进行文献检索详细讨论各家公司行业专家和客户工作小组参与讨论各项交易的优缺点财务状况：合资公司的财务状况如何？交易是以哪一类型的战略为根据的？考虑各项交易方案的兼并后影响建立考虑其它陆续出现的机会的框架澄清收购对象评估的问题和流程按照筛选流程所确定的机会开始行动如：与销售队伍协调新的客户发展前景BCG最佳经验公司数量NA100-50025-7510-150-5战略筛选可实施的推荐方案新增公司价值谨慎的筛选促成了创造价值的交易交易方案组合可以包括备选的战略性改变，不同的交易类型根据相应的逻辑确定收购对象初选名单不同的组织需求可能会产生截然不同的战略对收购对象进行快速评估与高级管理层建立一致的思路双方合作进行全面的筛选激发对战略发展方向的决策把公司从“被动反应”转变为“主动出击”为兼并后整合的前期准备打好基础战略筛选近期项目经验中的案例（一）

工业品制造商大型亚洲企业，在亚洲的工业品与电子元件行业有制造和采购能力客户的发展很成功，有很高的利润率与市值客户早期有过一次大型收购的成功经验通过收购业务提高了利润率–部分原因是可以利用其在亚洲的其它生产和采购基地客户希望利用其市场价值以及在亚洲的生产和采购的能力，通过重大的收购活动向美国扩张通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才从小规模收购到大规模行业兼并等多种机会并存战略筛选近期项目经验中的案例（二）

工业品制造商不同的收购方案内部讨论进一步筛选了解背景初步筛选项目范围/机会空间通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性利用客户在亚洲的低成本制造能力通过对机会空间的进一步分析，发现除收购以外的其它方案从现有装配商/一级供应商“自营制造”资产中切出一部分股份（可能进行兼并）与一级供应商建立以亚洲为基地的合资企业在确定筛选目标的过程中，确定了收购对象的最佳规模应在5亿到10亿美元之间如果收购更小的公司就需要进行多个收购；如果同时能提供融资，也可作为一个可行方案由于客户的整合经验有限，收购更大的公司的实施风险较大具有元件制造业务的公司能带来最大的成本削减机会通过筛选，从491家候选公司中选出了14家前景较好的候选公司同时66家公司的资料可作为竞争/营销数据库有吸引力的方案主要分为三类四家收购对象七家公司具有资产出售/合资的可能性三种向价值链前端整合的公司美国、德国和瑞士的收购对象市值在1.5亿和8.8亿元美国、德国和法国的其它选择客户决定进一步评定其中一个分切方案战略筛选拙劣的实禽施是兼并掘和重组无克法实现其治潜在价值治的主要原经因之一在困难决余策前退缩祥，导致过暂程拖延许多事籍情需要典同时处伪理多达10牢,000绩项非常规丝式的决策小项目同鼠样重要宣–要获新得利益必捆须实施许吩多项目（岛80:2锤0的游戏代规则演变养为65:龄35）复杂任务弱–在方两个组织延中改变管盈理层在紧张刚的时间路压力和寄公众的尼监视之毙下没有实找质内容旨或是不非诚实的视沟通迷失重阵点–译忘记垒了顾客蛇和竞争搜者整合过勾程计划贡不周，敌准备不柜足，没督有坚持焰到底戴姆勒&群克莱斯勒胳(DIA颈MLER据&C秋HRYS勉LER)偷的例子关键问终题领导机牲制管理层结殿构不明确方式对等兼并多还是收购结构2个独立畅的整合小烈组执行没有明确利的通向成给功的执行圾方案结果未能实现抽协同效应股价暴当跌50厨%多位高层脂管理人员露辞职整合过程畅断断续续图、极其缓励慢兼并后整论合“董事爽会方案”昆是交易前旬及重组规破划的一个念有用的工之具1.民兼并后系整合日浮程表和偶各阶段咱任务2.绘由核心奔最高层键领导作虏出决策3.派度身定跃制的整搞合步骤4.管因理结构，途团队和资弓源5.栗经营计信划兼并后整糕合方案是庆测量企业食是否能实稼现CEO承诺的咽温度计整合过障程各个已阶段及叨其任务明确整合拾的具体任要务和时间谦规划双方就整缸合的范围拍做出初步夹的决定并呢达成一致明确整合艺方法和目吵标在实施杏整合的胶结构、卧团队、六资源和刊规章制汗度等问僵题上达慰成共识自上至储下就协笋同效应真的目标远达成共获识指派并相启动整呈合工作探组收集并共完享信息明确现疤状确定关肺键整合草事项稳定业姐务寻找整名合机会评估各枪备选方位案，就痛实现协蛮同目标扩提出建斜议制定实施撇方案开始实随施解决尚存雁问题跟踪并除评估协泪同效应筒实施目桃标的绩广效作为一个庄单独的公确司来进行考管理前期规亲划和方向设见定数据收括集和分偏析设计与决誉策实施购并公较布之前交易结束痕之前交易结肢束之后收购溢价抛反映出超含出单独计私划的市场胞价值……兼并后花整合必须律创造足够腰的价值以怜“抵销”椅付出的溢役价独立的狮计划是芽收购管绑理和利轧益评估计的基础收购对渗象的累积价值而创造(节$M)收购溢办价30收购对象躬在被收购芬前的市场众价值70100新增的价值创威造兼并后活的实际恶发展单独价值雀预测分析侧重舒于交易中库的资本投克入，有时扛可能非常敬复杂资料来淋源：Mar劈燕kS乏iro寻wer桨,《协同作用青的陷阱》BCG的兼并后微整合材料收购对象朴的收购价鱼（百万美损元）亚洲地区征兼并与收爱购活动正稿在加剧亚洲地区座兼并与收锈购交易金伸额（不包客括日本）10亿努美元资料来车源：Tho驻mso怪nF笛ina肤nci蜓al架Sec婆uri看tie缩慧sD扯ata兼并与收敬购活动的枝增长动因行业整合亚洲地呢区许多鸭行业的来市场格亩局较为冶分散具有实岛现规模掌经济、宵成本节仪约、价亮值链整冶合等潜锻在机会全球化跨国公司屈在亚洲地那区积极扩氧展市场份湿额本地企业锯努力增强妈其自身的及竞争力，雹与跨国公杠司分庭抗物礼市场放开国有资量产私有灰化进入新市待场的潜在牌机会收购方海外国内“海外收病购国内”66项昼交易，65亿元朱人民币“国内收安购海外”26项扛交易，9亿元绿人民币国内海外被收购方“行业蛮整合”388禁项交垄易，260亿肆元人民币“政府滤干预”430皂项交易，600判亿元人吊民币“价值旨链活动跪”606蕉项交红易，220超亿元人逆民币“买壳艘上市”289丹项交宴易，170亿青元人民币“国内律收购国寇内”1713饮项交易呜，125益0亿元取人民币资料来源走：基于BCG的19多97-熊200英1年间敏1,7株00项独交易的蛙数据库购并活许动在中拘国大量拆涌现为什么购昆并在中国级如此重要中国已经个成为亚洲茧第三大购估并市场购并量判继续增禽长自96年授以70%煮的年均综绍合增长率迅不断增加购并将继伍续增长政府推动先行业内整数合为入世杀作准备姻的公司更加激富烈的国材内竞争如果实施原成功，购渣并能帮助匹公司获得灯丰厚的成哗果中国购销并市场抢所面临展的具体扣挑战战略通常缺咏少对行慢业的内遮在理解裤或缺乏磨公司的织远景战目略规划政治因添素可以目加速整庆合，但新也能阻证碍整合价格/评艳估由于缺乏胶数据/会纲计标准而而引发的问编题债务和末其它现厕有负债谊不够明谊晰整合缺乏兼并漂后整合的罗经验，计庆划不够充恨分不适应零比较困大难的选偶择，迟伯迟不能羡做出决都定所有权忘模式仍暖在发展员工管榆理：如误何处理发人员配锈备过多始的问题救，同时赚留住最孟优秀的驾员工？有利条件在中国购末并是改革搏和重组过辫程中的一今个重要方编面购并市场绪已经有很位大并正在监增长一些购韵并将创洒造价值杠，而其牺它一些巾实际上幸将有损亚于价值已经有另成熟的各购并先格进经验姓供借鉴那些能勾够熟练质控制购坏并流程茧的企业唤将从购访并中获锣得丰厚钩的成果附件窑–通黎过成功麦的购并命过程以撇创造公牢司价值成功、前浅瞻性的购角并必须有谱一个规划闭严密的流毁程战略退出寻找收辈购对象业务剥言离的管理整合收购管理公司发帐展的可选方案选择优先恢合作伙伴财务状况处评估（战略滴性公司欧调研）公司调遥研与谈判过肢程兼并后整脊合内部成形长成长购并前购并过程米中的每一胃步都可进涨一步细化目标选择财务评估谈判/投标支持搜寻收购目标从所有行障业中寻找蝇到所需的滤能力确定候选瞎目标总名增单制定并丧应用筛挽选标准掌握最队佳候选肆目标的法基本情蔑况准备独立评矮估独立的葵增长前雕景合并后研的协同桥作用前仍景购并的可渗行性三角价值引评估基于影：现金流角折现公开交肤易的公粥司近期发前生类似贷交易基于事实叶的准备工老作交易谈判完成交展易成功的坑兼并与扒收购购并流咸程搜索收购就对象评估收乓购对象财务评跳估谈判搜寻收购剩目标–庆概述明确的战动略方向是盏成功地搜骡寻收购目蛙标的前提餐条件搜寻收购氏目标是公港司发展过疗程中的一答个关键步甩骤从战略角投度寻找最仗有互补性孔的目标不应局限俘于“待售译的公司”主动出门击而非泄被动反锯应这一步骤弃通常被忽坟视，导致旦产生凑合跨的机会应该是酬战略规影划周期垦的一个窗持续组秧成部分搜寻收穿购目标芳的过程族有四个音步骤跨行业基捞于能力的骑寻找确定所殖有候选醉目标的国名单筛选掉林没有吸赞引力的真目标，呀并对其斥余的目瘦标进行查排名掌握最佳计候选目标奇的基本情推况这个寻意找过程惰也适用笛于寻找门可能的浪兼并伙垄伴搜寻收购勒目标过程整个过程滚分为四个说步骤根据收购虏目的确定狼具体肠目标需要通过枝多种渠道要确定所有奔适合的目解标虽然目标利越少越好俘管理，但凑要避免过堪早局限搜表寻活动多步骤丧的筛选萌过程制定筛签选标准标准必抱须反应灰最重要映的收购锡目的确定筛选如的优先级搜集各骡目标的聪数据筛选目拥标一些被盗淘汰确定其余井目标的优毙先级名单缩小鼠为少量最出佳候选目汇标建立最框佳候选锐目标的叙基本情慌况用几页文友件重点说攀明与标准跟的相符性突以及是否在进一步评肃估的理由基于公赔开信息跨行业进语行广泛的扔寻找，以肤把握多样鸡化经营的冷机会买方评估躬自身的能捧力根据与自环身相符合泻的能力、浙潜在的行碌业增长和衬盈利性等岂确定有吸御引力的行近业搜寻不荐应该墨烦守成规搬，仅限工于特定她的行业赖，而应裳该鼓励跌发现一但些看似常不可能偶的可能兄机会，躁以创造席真正的阿价值一个跨功弹能领域的如项目组非巷常重要，塑以协调整巴个公司/买各业务部刻门的重要拐战略广泛寻找的起点有重点标寻找的起点最佳候选目标的基本情况跨行业基于能力的寻找确定某个行业内所有候选目标的名单制定和应用筛选标准1234收购对象脑搜索流程无第一步确定机辩会空间客户关系技术管理人才产能等北美南美欧洲日本韩国香港/中国亚洲其余地区大宗材料标准化部件子系统整系统装配制造商汽车PTHABEPPAV等…行业价值链地理能力示意图收购对缴象搜索轮流程第条一步列出候特选公司睬的总清拐单可能的候帆选公司包头括非上市返公司及上束市公司的投某些分部行会成旧员列表行业前1费00名公围司供应商供应商证书列表行业分舍析竞争者顾客符合SIC标准要污求的公缘瑞司列表电话簿投资银施行分析候选公附司的全梦球数据祖库候选公嚼司总清幼单行业期半刊报导将候选公扮司总清单苹作为全面西的收购对班象据库用来给杜候选对依象分类那、筛选跨和排名数据的剥量与种赶类应取踩决于必交要性与权是否能佩得到该班数据1.2......25.A公司....候选对象粮总表A公司（别原数据）财务：收入EBI团T利润市值 市尚盈率199仅7199虏8199望9资产结构缘瑞：员工数：生产基地前：主要产茅品市场组成惭：产品组合艰：备注举例示喂意图收购对象洋搜索流程浴第三步通过对象猴筛选的初则步标准收入超浇过X百万美元客户产雅品所在馆领域的远业务>X%评估管伞理层的酒绩效与寸稳定性相对于琴主要竞醉争者的辈市场份店额有可能地利用客陕户在中裁国的生鉴产基地能进入客单户的目标互地区能渗透到届目标顾客诊群有先进的睡技术与高星素质的工针程队伍收购对象嘴愿意被收隔购的可能善性管理风亭格相关财务岂数据标准具体要瓦求最重要最不重要淘汰筛选标鉴准排名标准规模与客户皂产品的抓相关程蒜度管理能力市场地位削减成阿本的潜茫力地理覆盖详面客户基础技术可能性企业文霉化一致替性财务实野力举例示意手图使用这些图标准来筛轧选候选收回购对象淘汰筛珍选标准排名标接准最低要突求汽车备件子系统整体系帅统产品财务营运技术规模地区产品市场领本先地位候选公司总清单目标清单排名表管理地区顾客基础可能性企业文化一致性举例示意丧图收购对象夕搜索流程邀第四步调查终选秃候选公司企的宏观状着况综述：收集购的优缺软点股市资料狼：设施地勿点，发展粗历史，组置织结构以疫及各地区什的事业部傲分类产品：舱市场地摘位，销量售与预焦测业务组仆合主要顾客莫群、竞争猪者与行业筝的竞争激阻烈程度财务表现挂：资产规趁模、市值特、股价表想现、收入渠、利润、营现金流与钓增长预测核心能阶力与专餐利/技封术/研洞发的潜孟在价值管理队伍亩概况潜在风销险：法陆律事务俱、养老残金计划赌，市场胁的变化所趋势等资料来术源：BCG经历；第报刊检句索实际概处况内容弯应依据哥每个公涉司的具陈体情况地、所处包行业和弹国家而约定做一个外永远在垃寻找机淹会的公朝司筛选出钻一个最享合适的河机会以敢建立战色略能力对自身垮的股份妥价值、历能力、习战略差满距与文壶化进行悔自我评滴定公司的趴高层人贩士对业蚂务组合仪/产品鲜组合的先战略优抹先级表槽态系统地朵思考贵得公司是范否了解氏所在行澡业的商颜家–险是否吧真的清盏楚他们框是谁以导及他们创做什么苏？了解不淹同的机伍会所需猪要的战鼓略和能锋力，并盐排出优巨先级对终选收市购对象了者解详细情铃况，并由砖高级管理蜘层对这些赴机会进行稍讨论必须定期徐地重复这茶些步骤近期项织目经验干中的案促例（一浑）工业品帽制造商大型亚洲恋企业，在缝亚洲的工垫业品与电她子元件行虚业有制造扫能力和生递产基地客户的发昨展很成功牺，有很高遣的利润率米与市场份消额客户早期译有过一次促大型收购医的成功经傍验通过收绞购业务慨提高了恐利润率嗓–虑部分原榴因是可晃以利用招其在亚丙洲和其世它生产碎基地的拍制造基穴础客户希望户利用其市隶场价值和畜在亚洲的膨生产基地兽和制造能搁力，通过苗重大的收谊购活动向衔美国扩张通过向武美国扩惨张来获帐得美国卧的业务次和吸引英一流管税理人才以一次尺收购打汪开窗口甲，然后衰进行资投产整合战略筛选近期项匆目经验东中的案押例（二说）工业品制矩造商不同的收购方案内部讨论进一步挽筛选了解背景初步筛选项目范围狐/机会空岸间通过初梨步战略窄讨论来粒明确潜有在交易茎的必要肝性要利用圈客户在踪蝶亚洲的过低成本余制造能习力通过对淘机会空俊间的进魔一步分某析，发制现除收瞎购以外输的其它氧方案从现有饺装配商孩/一级服供应商软“自营烂制造”糟资产中裕切出一货部分股信份（可荐能进行搂兼并）与一级供言应商建立角以亚洲为游基地的合馒资企业在确定辨筛选目肤标的过幻玉程中，宵确定了石收购对甩象的最骑佳规模瓦应在5迟亿到1寨0亿美吧元之间如果收域购更小亩的公司卫就需要滴进行多莫次收购洽；如果暮同时能虑提供融笋资，也流可作为植一个可廉行方案由于客客户的整嗽合经验加有限，才收购更读大的公贵司的实积施风险珍较大具有元件翅制造业务回的公司能采带来最大疗的成本削歼减机会通过筛钞选，从扁491垄家候选村公司中远选出了抽14家产前景较鞋好的候窄选公司同时66污家公司的搏资料可作潜为竞争/枣营销数据砍库前景良源好的方庄案主要雁分为三吹类四家收谱购对象七家公司穗具有资产役出售/合琴资的可能鹊性三种向披前整合摄的公司美国、德对国和瑞士缓的收购对刚象市值在1居.50亿和8.8反0亿元美国、烈德国和窜法国的太其它选背择客户决定述进一步评偷定其中一旱个切股方诱案战略筛选成功的递兼并与低收购购并流程搜索收购吴对象评估收健购对象财务评估谈判收购目标旧评估–奋概述为了确保素购并能够亩创造价值摊，两家公纺司之间必客须具有战恼略意义上棚的互补行–即：盏增强有效竞竞争的能僚力在兼并过喉程中一旦迁确定了一激个目标，茎通常就不衬去充分衡侧量其它战掏略性的问叮题收购目标隐评估深入明了解最后乐的候选目刻标，从而该确定战略缓意义上的弯互补准备独立评估未来独职立增长侵的潜力合并后袋潜在的恢协同作定用收购的镜可行性评估过距程为购纱并过程冤中的其末它阶段产（财务步评估、驼谈判和江兼并后茂整合）提供有价蹈值的信息收购目标努评估过程整个过程顺分为五个序步骤收购目色标评估孩模块独立评估未来独立增长和仆潜力合并后秒潜在的协同作吃用购并的未可行性准备工熟作目的项目组流程时间表初始信息初收集和来停源市场和竞麻争格局产品及飘定价成本结删构研发、歼分销、宅营销、铜销售、怎运营的次能力和怜流程资源成功要兄素企业文化机和管理层窜能力财务、法天律和税务加问题IT系统市场增霜长潜力竞争格局内部增长附计划新产品河和定价奸战略技术和互政策法狡规趋势风险因素业务模式卷的稳定性价值链上授合并的潜咐力收入的茅协同作翁用成本的协赶同作用财务的协组同作用管理的协同婆作用市场的协同顷作用未来发扔展的灵流活性必须通过整尾合来实贪现协同秘作用整合的驶成本内部资源所需的角投资资金来源企业文朴化和组黄织结构章的问题人员保留管理层团滨队整合需棍求其它竞标征者竞标的应肤对措施12345核心小组外部内部技术/海研发运营财务营销销售人力资源法律投资银掏行家战略顾问律师会计和顶税务专闪家人力资羽源顾问运营专家组建评嘉估小组需要人符员固定有的核心器小组核心小誉组推动杂着整个贷进程，伟并在需剥要的时房诚候利用德各方面哪的专家对ABC公司评每估第1周第2周第3周第4周第5周第6周第7周成立项目非组数据收凡集市场与螺竞争者价值链恭分析成长评认估协同作解用预测报敲告第8周谁?KKAC,扯SSARO,筛SSAC,连SSAROSSKKKK收购可闲行性制定并通揪过工作计毛划示意图详细的份评估可散持续八值周以上竟。但有尚些情况本下需要系缩短时跑间市场市场规模仓与发展利润率销售与充定价结牵构市场周期客户组行合与行倡为购买模式历史与嫩未来趋察势对各地恨区/地弦域的分乱析竞争主要竞争慢者分析优势与弱咐势优势来屿源利润率市场份汗额变化卖趋势相对价格画水平对收购可泻能做出的桥反应竞争的决影响力是否可练能有新光的竞者腥进入或南新的业秃务模式产品产品组合销售量更与变化举趋势成本地位价格地乞位区分化隶程度质量品牌、拘形象营运生产设施盲与设备制造流程逆/能力维护与投怪资供应合裁同，合嘉作关系成本结构产能营销、销言售营销能力销售组织渠道范围薯与发展广告与梯促销战露略分销与庄配送分销系统摘与能力配送分销与蔑配送的待发展趋畜势速度、灵多活性与质猫量收购目标快评估第二政步单独价毫值的评估胶（一）覆盖收购巾对象的所丧有相关领袋域研发产品组珠合产品开隶发流程会（方案眼的价值擦）员工具体研发址能力投资联盟专利与许占可证竞争者驳的研发告发展财务资产负尾债表，方损益表迎与现金坑流分析比率分析价值动因会计与借报告步杯骤融资与佣投资计汇划资本结缓构与使幼用权现金流蕉管理IT系统硬件与软婆件系统架构足量性兼容性安全性IT的发展趋槽势管理主要高毙级管理蛛人员概阴况工作年芬限个人简历学历与工辟作经验声誉管理风肚格合同、孩报酬所有权结吗构与对管多理层的影灶响管理汇伐报与控协制的流非程管理的踩深度管理人温员的培奥养流程法律与税匙务法律结朝构主要合同对主要利纸益方的义范务负债问题爸、是否有福未决诉讼懂案反托拉斯发的影响税收与税振收优惠政府补贴法治法规环保问题人力资赠源/企历业文化组织结腾构员工保持工资与利样益人力资洽源政策人力资泊源组织人力资源宽战略劳动力礼来源（滔熟练与消非熟练冲）工会培训与培贱养计划收购目标捧评估第二馅步单独价鼠值的评估按（二）覆盖收购亏对象的所饶有相关领永域根据宏淡观计划晴确定实映际的期奴望内部假倾设收购目热标要达锄到预期警的增长距是否需项要增加担投资？收购目标躺是否具备竞预期增长马所需的资窃金？收购目堪标是否湖需要增满加人手撑？管理系统单是否有能碗力支持所避预期的增便长？收购目铅标是否轻必需改盒变内部早流程？外部假设收购目裤标相对芝于市场锻的相对天增长是鱼多少？我们的纠价格和栋销量指呀标是否嚷现实？增长将斥使市场编份额产澡生什么勤样的变妖化？竞争者斥将采取良怎样的棍对策？顾客会英有怎样励的反应圣？他们款的行为唤是否会气发生变挺化？收购目标闹评估第三遍步成长分仙析“分解整布个计划”发现和发评估内脆部增长善计划及阶基础假刑设未来计犁划内部优斜势与弱名势内部流程人力资蔑源投资与资愧金资源营运能力确定和核欲对关于市巩场和竞争唐者的假设市场结罢构与发革展趋势市场周期战略与定久位客户需妻要的改根变新竞争算者的加石入与现慢有竞争刃者的退坟出竞争者雹的反应使预测符荡合内外部假幕设明确可行桐的经营计所划与经营蛛成果明确财汗务结果销售生产成本市场行政销售收购目标粱评估第三珠步成长分贞析研究收购返目标的计姥划收购目标粒评估第四牺步

找出严可能产生殖协同作用标的领域财务协巡寿同作用收购可能心提供避税泄、提高信赠用评级、肆获得新的房诚资金等机龄会价值创造管理上的哭协同作用收购能够辫改善管理能够提供雨其它有才帝能的经理贱人对市场分故析的再评淡估在一个朗正在集杏约化的吹行业内蛛，买方值通常被乱视为幸目存者价值创造辆依赖于一艳个公司选铅择正确的凶战略目标绍和实现潜悉在协同作播用的能力资料来源猫：BCG项目经验宗；adap棋tati园ono吃fCh摄akra叶vart旨yinBus博ine旧ss身Tod俩ay,1闯998年3月，堵第69页运营协拒同作用价值链洞上从研乔发到售境后服务斧的所有属步骤中雄都存在伪潜在的狼协同作睬用收购目标恰评估的目栗的是为新墙的公司制筑定计划评估对字买方与仙卖方的午互补性资料来源屋：BC抵G经验产品市场、抬行业与呀竞争环态境销售组踢织与销铅售政策未来的战宜略与方案营运采购调查与发冠展人员/管卧理信息系爆统未来技硬能协同作用收购对星象战略规扬划战略规猪划调整与磨合收购方经营活动资源战略意忙义上的哈互补组织结舰构上的界问题双方的声企业文帖化和管智理风格内部资源糠和管理层沉能力的整樱合管理新公拒司的能力财务能关力可能的柔价格范翁围财务状况其它投堵标人和王他们的棚资源交易结氏构所需投资融资的静可能性??收购目议标评估催验证了午购并的旷可行性所有方面坡都必须支礼持购并3成功的兼赔并与收购购并流程搜索收购事对象评估收购缝对象财务评根估谈判财务评估侍–概友述需要精确篇评估价值份的创造潜洽力估价过低斤可能导致镇竞标失败估价过闷高可能尚破坏股竟东价值买方在市前场上找到颠合算的目纷标的机会唉不多从理论上振说，目标办公司应该掏被能最好色利用其资慕产的买方松收购而大多络数研究拨显示50-8悔0%的收购叔是亏损碰的对协同作般用估价过嗓高可能产生睛很高的溢昏价对协同作裳用的乐观悬往往过高君或不切实菊际竞标中的摔赢家往往山应验成功茶者咒语而农遭受失败一般总灭是估计胶最乐观壁的竞标稻者获得植胜利卖方获得词价值“收购价接过高对姥股票的临影响可握能使一饼个优秀残企业历豪经十年开的优秀漏业绩付廊诸东流膊。”Warr桌enB兴uffe隶t,B协erks部hire既Hat宴hawa册y,洪1982年年报财务评鼻估要采抖用不同榜的评估耀方法，丘并相互艘验证结军果价值的范围折现现浅金流量可比的上税市公司近期可比柔的交易对业务的殃了解越深渗入，价值饭评估模型裂也就越精浙确输入业务假设协同作用建假设与整卷合成本确定哪些间公司和/掏或交易与崭我们的收柏购有可比膛性假设是财剩务评估的奇真正关键价值评咸估模型基于折现揉现金流分鞋析的现金务流分析上市交易万公司交易的可良比性价值评队估模型梨一直注鸭重于财猴务评估价值范物围对某一腐家收购松者的价绣值范围折现现烈金流分阅析对任何收撑购者的“市场价苏格”上市交易色公司交易可僚比性精确的夫财务评垦估并非枕来自于代复杂的灭模型，钢而是输宁入数据含的准确打性财务评课估中常副用的三趋种基本妨价值估矩算方法方法可比的上糟市公司数鸭据描述运用具有岩可比性的受上市公司跪的各种比俩率来评估壮目标公司轻的财务状柜况收入倍数现金流翅量倍数资产倍数销售倍数其它倍数优点简单、透眨明缺点没有两个勒公司是真饮正具有可谨比性的很难找到滤具有相似窃业务组合属、能力、丝式绩效和发肆展前景的窗公司不同的会押计方法和堂其它误差即使是落一组具贪有可比柄性的公互司之间虫也会产名生巨大捆的价值谎差异现金流投资剩余价值近期的散可比交陵易运用具有兵可比性的情近期交易厌的有关比还率来评估收入倍数现金流拐量倍数资产倍数销售倍数其它倍数简单、挑透明没有两个陪公司是真全正具有可隔比性的交易价宫格往往嘉不适用价格反旋映的是慈通过协仓同作用光创造价求值的潜穴力收购价因赏公司而异即使是一横组具有可班比性的公兽司之间也狡会产生巨姻大的价值柴差异折现现易金流量如果所男用假设畅正确的锤话很精滚确通常比可港比性分析界精确结果取决浅于假设的误质量现金流量折现率连续价探值根据所要悬求分析的棒程度不同仰，有时会顿极其复杂经常得不刻到足够的弹信息以设搂立精确而婆详细的假华设所需要挪的信息要创造刺价值，沾协同作碌用加上凤选择权兄的价值融应必须孟大于溢开价与整贸合成本松之和目前独弹立的市焰场价值通过收久购创造桐的价值收购创造怨的净值价值目标公礼司作为期独立的穴公司，挡根据其来过去表猎现而测授算的当袋前实际短价值由目标公封司独立发救展或被收渐购导致的自市场期望互价值通过运另营的合松并而产散生的增红值（如疯协同作白用面等）兼并后所眉产生的选买择权价值整合成伞本收购溢价（为卖顽方创造欺的价值蓝）为买方闭创造的隙价值股东风助险值（SVA滔T）收购者支饥付收购对张象100遣%的溢价收购目标共50利0股，文每股$皇10你=$榜5,0市00跨收购堪对象的闷风险溢请价=据50惰%即$皂250深0当每股价留格跌到$法7.50截，收购对映象的损失责为=眉$250脚0收购方共1,轿000贷股，每汪股$1限0=茧$10究,00堪0$溢价茧=5遣,00折0，因疫此收购肆方必须付再发行灿100供0股闭现金前股东风梳险值%瞒=厘50厚%股票SVAR立%=弱50%料*.5汁=2扭5%如果没依有协同泊作用，轿那么股北价应跌斩至7.春50美悔元（$绵15,叠000僵/20索00股草）(溢价葛%)傲*(泼相对规粱模)留=秘现金股盗东风险跃值%现金股东博风险值%侵*(赶收购方的仿所有权%意)=见股票风险脱值%主要假设忍是没有协尊同作用是宴最差的可协能股东风险萝值收购方鹊与被收从购方之矩间的风醒险是怎游样分摊线的？成交前混的市场删风险成交后鼻的市场铃风险现金收购方继全部欠全部被收购器方调无项无固定价砖值收购方梯全部闷所有权淡%被收购方非无仗所有权打%固定股里份收购方陪预期所虫有权%台所轻有权%被收购虫方电预期所迟有权龟%摧所有穿权%资料来源母：Rapp饱apor薄t&冰Siro材wer,脱199辫9年11-犯12月哈趴佛商业评存论1998将年主要股帝份收购交鼓易的股东科风险值与闲风险溢价资料来源姿：Rap旦pap放ort宏&柜Sir哪owe债r,萝199醉9年11-址12月哈哪佛商业评杜论收购方被收购梯方溢价被收购棉方相对于灶收购方叙的规模现金股讽东风险值被收购方询的所有权只比例股票风占险值被收购方华的溢价风暮险McKe肠sson趟-Rob机binsTyc夸oI西nte唉rna把tio门nalHall您ibur笼tonHou煎seh纷old铲In蕉ter竞nat亡ion仔alCons榨ecoOffi滑ceD亏epotHBO丸&毫Co.AMPDres捏ser槽Indu手stri盏esBen击efi枝cia西lGree秆nTr蛇eeF萌inan根cialViki巾ngO廉ffic请ePr弊oduc偷ts30%66%15%82%83%42%1.410.1狡80.5友81.010.3谎90.6厅342%12%9%83%32%26%37%78%60%63%60%63%16%9%5%52%19%16%63%22%40%37%40%37%对贵公司耐的主要参玩考意义股票交易尤能向投资占者传递独横立于战略饶与定价问种题的信号现金交神易最后误之和等柜于零股票交易达能为双方商带来机会星与风险垫–不一撒定是等于每零的游戏共担收益象与损失对于收罚购方：除非你怜有非常历好的发板展轨迹楼，否则撤被收购呀方可能感在出售恳股票时技感到疑溪虑如果贵公沈司的股票数价值被低倾估，必须声着重考虑嘱现金交易膜的方案对于被收再购方：永远不要云把达成一万致的价值拘当成你的遗股东将实侦现的实际蛮价值实现价值绑取决于所块实现的协摆同作用以忙及收购方奥的股票总饺体表现在接受斜股票时哀，你不近只是“湿同意”伸价格而翠且是在固代表你披的股东井做出投湿资决策成功的兼架并与收购购并流所程搜索收购吨对象评估收己购对象财务评稼估谈判谈判/弦投标支灵持–锯概述目标是要酿就共同目所标和统一现激励机制性达成共识价格很重黎要对买方男而言，慈即使出脱于业务营角度的拐理由很开强，也糖可能因拳价格而绞影响价柿值对卖方而道言，必须未为股东获液得最大回枣报交易结仍构可能鬼影响效懂益对买方而羡言，需要网新的信息心、多次评泽估、反复腿谈判对卖方且而言，喊可通过咽交易条泪款减小妹售后风舅险买卖双感方都需猎要更好楼的信息谈判可宴以看作耽是一个咱互相了岩解的过摄程-臂随时磨都可以犁撤出形成新的熄管理层和装组织氛围对买方跨而言，侧关键是斩要在整裹合后获奋得和保露留所需箱要的人兼并后整意合的成功委需要良好盟的企业氛辈围成功谈判烛所需元素概述资料来源便：BCG经验；Bru浑ce莫Bas绣ser渗ste枕in，炉《大买卖您》19呈98；碑《兼并谎与收购吵：回到射90年舰代的基攻本技巧准》，1粮994歌年第2红版基于事暴实的筹广备工作交易谈捆判协议成惑交了解你执的候选脑目标理解股壮东和其穿它利益不拥有者失的利益设定交易碌上/下限理解可参能需要俘做出的份让步制定游戏荡规划战术队伍职能不要迷失拒战略重点根据新信躲息多次评照估管理好党整个流常程信息流掌控时抛间表解决细押节问题避免感宝情用事听取反狭面意见设定有芬利于成知功的交糟易条款了解有班关成交狮的政策稻法规要顶求向管理隙机构汇谦报合适挺的内容与股东逢或其它葱方面沟宁通收边购的价期值设定兼旧并后整震合的阶该段目质标1231.建立专咱门小组2.收集与汇孕总资料收购方惠分析收购目标砖分析股东分析出价的妖竞争者法规问吐题3.讨论并决最定交易结只构方案4.讨论并凶决定财港务结构阔方案资金需要支付模式5.决定交称易类型兼并股票收购6.决定会塑计核算蜓方式购买整合谈判/竞朴价支持第窄一步

谈固判准备工伍作总述参股选择适伏合业务源需要的桂结构在收购学目标公抵司所认察为的收丈购目标愚管理的疫财务目康的与个邻人发展予目标中半寻求最拣佳的平蛇衡点有能力瓦在谈判惹过程中盾对结构差提议进陈行创造够性的修迟改高全面接管柏或兼并有条件接诞管，例如员征工控股合资企储业许可证没有财务联系的钞合作一体化眯水平低联盟讨论并衬决定交刷易结构崇方案管理结仔构董事会结学构每个经止理与董帽事会成俊员组织细节名字与备标志总部地醉点业务组织交易的跳会计方吓法兼并后泳整合的乡丰规划3.决定新郊公司的她主要方厦面4.起草合渣同代表违约赔偿条件签约价格友好敌对1.确定方全法确认战略题与营运原都理收集更多杠资料与观姑点修改对协袋同作用的纵估计和财躲务评估评估管怕理、文悔化与组秃织能力西与互补千性观察其喜它竞价瓜者和利修益方的巩动向并适采取对猜策2.修改和理己解管理人浸员背景凳和权力者平衡问辉题谈判/宽竞价支辛持第二厕步谈判紧内容的窑组成可能冒响出新的赤信息过…管理层的耍个人、团沫队和方法性格与能举力集权或矛分权管族理市场地位市场趋叹势或变概化竞争者勺的强势湿与弱势产品或服厉务的地位产品问题市场份额嫌地位或发嫂展趋势销售与俗营销能轿力营运与研额发能力负债专利到期母问题供应商关性系人力资源徐与企业文养化特点与类猪型跨国界文目化差异工会关系财务其它历史遭或预计结挣果做法信息技眠术兼容性以胆及平台集木成的成本能力…会影响到战略一蚁致性文化一汇致性个人利益魔一致性合适的价蜘格兼并后返整合的言成功谈判是封一个了缺解的过受程，需脆要互相否磨合资料来源退：BCG分析；Bru裁ce域Was跃ser名ste省in,《大买卖》,1兆998新的信息板可能改变舍最初的想纯法根据新信舰息按需要啦修改评估新的管负理结构谁来担任诊首席执行斯长官？其浩它上下级框关系怎么臂定？事前是励否会制丢定继任佛计划？新公司欲的名字保留哪家陶公司的名盛字？是否联羞名经营筝？哪家刊公司的降名字放猪在前面羽？新的企者业标志保留哪舍个标志呼？设计新标俱志？总部地忍点公司总载部设在膏哪儿？兼并后整锤合规划怎样合改并各个惠职能？怎样整合派两个体系论？整合小蛇组应包窜括哪