冰山冷热：松下制冷（大连）有限公司专项资产评估报告

资产评估报告中企华评报字(2023)第6239号北京中企华资产评估有限责任公司二〇二三年五月三日报告编码：合同编号：报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中企华评报字(2023)6239报告名称：冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告评估结论：145,285,500.00元评估报告曰：2023年05月03日评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司签名人员：王晨煜(资产评估师)会员编号：24000264马继跃(资产评估师)会员编号：24000004(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年04月26日北京中企华资产评估有限责任公司声明 1资产评估报告摘要 3资产评估报告正文 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 5二、评估目的 9三、评估对象和评估范围 四、价值类型 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 九、评估假设 十、评估结论 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产八、资产评估师对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于观冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。评估基准日：2023年3月31日冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估(一)委托人之一简介住所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期：1993年12月18日营业期限：1993年12月18日至无固定期限住所：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华中心C座3层、6层法定代表人：本间哲朗类型：有限责任公司(外国法人独资)经营范围：1、在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资；2、受所投资企业(包括投资者和/或本公司在中国投资的企业。以下简称“企业“)董事会的书面委托(经董事会成员一致同意),为其提供以下业务：①协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；②在国内外市场以代理或经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；③人才培训、市场开发以及咨询服务；④协助企业招收、招聘人员；⑤在外汇管理部门的同意和监督下，谋求企业之间的平衡外汇；⑥协助企业寻求贷款及提供担保；3、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；4、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；5、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；6、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；7、购买企业的产品进行系统集成后在国内外销售，如果企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套产品，8、进口并在国内销售投资者所属公司集团的母公司及其控股关联企业的产品；9、经批准，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；10、从事经营性租赁业务；11、为所进口的产冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告品提供售后服务；12、进口为企业、投资者所属集团的母公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；13、承接境内外企业的服务外包业务；14、根据有关规定，从事物流配送服务；15、经批准，设立财务公司，向本公司及企业提供相关财务服务；16、经批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；17、委托境内其他企业生产、加工本公司或投资者的产品并在国内外销售；18、从事电子、通信设备、仪器仪表及文化、办公用机械、普通机械、专用设备、医疗器械等有关产品(特种商品除外)的批发、零售(不设立店铺)、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其相关配套业务；19、从事汽车电子装置、电子电器材料、装置、住宅建材、家具、照明器具、软件及辅助设备、电视转播专用车等相关产品(特殊商品除外)、化肥的批发、佣金代理、进出口及相关配套业务；20、设计、制作、发布、代理国内外各类广告；21、咨询服务；22、仓储服务；23、道路货运代理；24、海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；25、零售文化用品；26、会议服务；27、承办展览展示；28、批发食品；29、机械设备、计算机、家用电器、日用品、汽车、建筑材料、金属材料的批发、零售；维修建筑工程机械设备、计算机、家用电器。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期：1994年8月11日营业期限：1994年8月11日至无固定期限(三)委托人之三暨被评估单位简介名称：松下制冷(大连)有限公司住所：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路117、118号(松岚街10法定代表人：横尾定頭类型：有限责任公司(外商投资、非独资)经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务(涉及行政许可的，须凭许可证经营)***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期：1992年9月11日营业期限：1992年9月11日至2042年09月10日松下制冷(大连)有限公司(原名大连三洋制冷有限公司，以下简称“公司”)位于大连经济技术开发区淮河西路117、118号(松岚街10号),是由日本三洋电机株式会社、大连冷冻机股份有限公司和日本双日株式会社共同投资成立的中外合资经营企业。公司成立于1992年9月，经营期限为50年，注册资本为20亿日元，其中：三洋电机株式会社出资11亿日元，占注册资本55%;大连冷冻机股份有限公司(现已更名为“冰山冷热科技股份有限公司”)出资8亿日元，占注册资本40%;日本双日株式会社出资1亿日元，占注册资本5%。2012年2月，日本双日株式会社将其持有的公司全部股权转让给三洋电机株式会社。同年公司申请增加注册资本14.5亿日元，由日本双日株式会社、大连冷冻机股份有限公司按照持股比例同比增加。变更后的注册资本为34.5亿日元。其中：三洋电机株式会社出资20.7亿日元，占注册资本60%;大连冷冻机股份有限公司(现已更名为“冰山冷热科技股份有限公司”)出资13.8亿日元，占注册资本40%。2014年9月，公司名称由大连三洋制冷有限公司更名为松下制冷(大连)2021年7月，冰山冷热科技股份有限公司将其持有的公司40%股权转让给松下电器(中国)有限公司。注册资本金额(万日元)注册资本比例日本三洋电机株式会社冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告注册资本金额(万日元)注册资本比例松下电器(中国)有限公司上述注册资本已全部实缴。3.近两年一期的资产、财务和经营状况被评估单位近两年一期的财务状况如下表：金额单位：人民币万元2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日资产总计负债总计被评估单位近两年一期的经营状况如下表：金额单位：人民币万元2021年度2022年度2023年1-3月营业收入净利润被评估单位评估基准日、2022年度、2021年度财务数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。4.委托人与被评估单位之间的关系委托人之一冰山冷热科技股份有限公司为委托人之三被评估公司松下委托人之二松下电器(中国)有限公司为委托人之三被评估公司松下制(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人、和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。经济行为提供价值参考。事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留审计意见。纳入评估范围的房屋建筑物共计43项，除报废1项其他主要为企业自阳、大连的办事处用房。构筑物共计55项，除8项报废其他主要为道路、机器设备共482项，除143项报废外其他主要有动力设备、起重设备、翅片冲压设备、组装制冷设备所用设备及工器具。其中约40%设备购置于车辆共31项，轿车11辆，商务车2辆，大型客车2辆，多用途乘用车7辆，叉车等厂内运输车辆9辆。其中29辆购置于2016年以前。电子设备共1323项，除264项报废外主要为电脑、打印机、检验仪器等生产办公所需的电子设备及仪器。其中约70%购置于2015年以前。纳入评估范围的土地使用权共2宗，为出让土地，已办理不动产证，冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告终止日期面积(m¹)大连经济技术开发区淮河西路117号大连经济技术开发区松岚街10号4.其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产主要为计算机软件，共计69项，除4和设备共67项，其中无形资产1项，设备66项。本报告评估基准日是2023年3月31日。3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告号发布，财政部令第97号修改);7.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人第709号修订);员会令第12号);修改<企业会计准则基本准则>的决定》(财政部令第76号);冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告20.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);告(财政部税务总局公告2023年第7号);冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告年9月1日起施行);部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行);6.大连市2023年1季度工程造价信息；39号);7.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(3)预付账款和合同资产，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用重编预算法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物中的工程量为基础，根据当地执行的对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安(1)搜集交易实例；(2)选取可比实例；(3)建立价格可比基础；(4)进行交易情况修正；(5)进行交易日期修正；(6)进行区域因素修正；(7)进行个别因素修正；(8)求出比准价格。待估房地产价格=可比实例交易价格x正常交易情况/可比实例交易情况x待估房地产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数x待A.购置价D.可抵扣增值税重置成本=购置价+购置价×10%/(1+13%)+牌照费-购置价中可抵扣的冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告增值税年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程6.土地使用权冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告评估人员于2023年3月31日至2023年5月3日对评估对象涉及的资评估人员于2023年4月1日至2023年4月20日对评估对象涉及的资冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告的规定，公司自2021年至2023年享受15%的优惠税率。本次评估假设在2024年及以后各年内，该公司均能被认定为高新技术企业，享受15%的所(一)收益法评估结果收益法评估后的股东全部权益价值为14,528.55万元，增值额为(二)资产基础法评估结果万元，增值率为0.00%;净资产账面价值为3,439.76万元，评估价值为评估基准日：2023年3月31日金额单位：人民币万元ABAB四、非流动负债负债总计(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(二)本次评估利用了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。根据《资产评估执业准则一企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(三)以下房屋建筑物未办理产权证，其建筑面积由被评估单位测量申报，并承诺均为自建，为其所有，无产权纠纷。建成年月建筑面积(m²)123泵房4小型机泵房5空压机房6门卫室7资材库2000-128库房9喷漆房2014-12锅炉房第二工厂门岗3.41万元的资产处于报废状态。(五)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。冰山冷热科技股份有限公司拟收购股权涉及的松下制冷(大连)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告