江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

1江苏吴中医药发展股份有限公司论证分析报告二〇二三年四月2本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元(含本数)，扣募集资金1研发及产业化基地一期000.002款000.003一、本次发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行的背景实力上升政距场快速增长，推动企业提高自主创新能力剂药市场规模稳步提升，刺激药品制造企业发展4CDMO(ContractDevelopmentandManufacturingOrganization，合同研升核心竞争力，以通过更全面的服务吸引下游医药企业合作。与欧美Lonza、济效应不同，国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势。随着我国(二)本次向特定对象发行的目的本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券选择的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币(二)本次发行证券及品种选择的必要性用5在局限性三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中公司、资产管理公司、格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投金额不低于5,000.00万元(含本数)，最终认购数量根据实际发行价格确定。除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上海证券由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定6(二)本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前量)。。7司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和申购报价情况协商确定。。(二)本次发行定价的方法和程序册。。本次发行方式的可行性8(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)相关规定(2)本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》(3)本次发行将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法92、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股(含本数)。则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股(含本数)，超过部分的认购 (主承销商)协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已适用”(1)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股本次发行募集资金将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的(二)发行程序合法合规会六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒的的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对公司主要财务指标影响的假设前提条件间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等)导致股本发生的变化。4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募投项目产生效益)等的影响。-7,619.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,651.6390%；(2)与2022年度保持一致；(3)为2022年的110%。该假设并不代表7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承(二)测算过程2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31行前行后总股本(万股).88.8888本次发行数量(万股),300.00(万元)归属于上市公司股东的净利润(万元)19.7357.7657.76扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)561.6377基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)资产收益率8%扣除非经常性损益后加资产收益率归属于上市公司股东的净利润(万元)19.7319.7319.73扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)561.6361.6361.63基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)资产收益率扣除非经常性损益后加资产收益率归属于上市公司股东的净利润(万元)19.7381.7081.70扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润(万元)51.63基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)资产收益率扣除非经常性损益后加资产收益率(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模则公司的每股收益、(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施风险(五)公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实“1、本人承诺忠实、勤勉地履