西安领跑网络传媒科技股份有限公司公开转让说明书

西安领跑网络传媒科技股份有限公司Xi’anLingpaoNetworkMediaechnologyCo.,td.公开转让说明书主办券商西部证券股份有限公司二零一六年六月西安领跑网络传媒科技股份有限公司公开转让说明书西安领跑网络传媒科技股份有限公司公开转让说明书西安领跑网络传媒科技股份有限公司公开转让说明书PAGE10西安领跑网络传媒科技股份有限公司公开转让说明书PAGE10声 明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、实际控制人不当控制的风险齐峰先生直接持有公司股份2,800,000股直接持股比例为49.78通过领跑投资间接控制该合伙企业持有公司的股份1,000,000股，间接控制的股份比例为控制该合伙企业在公司股东大会中的表决权因此齐峰先生共计控制公司股份3,800,000股占公司股份的比例为67.56依其享有的表决权足以对公司的股东大会产生决定性影响并对公司经营过程中的重大决策经营方针以及人事任免具有决定性作用故存在齐峰先生利用其实际控制地位通过行使表决权等方式对公司的经营决策人事及财务等进行不当控制从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险，或会给公司经营带来风险。二、非经常性损益对公司经营业务影响较大的风险公司2016年12月2015年度2014年度扣除所得税影响额后的非经常性损益净额分别为751,963.03元、3,312,767.25元、828,550.48元，占当期净利润的比例分别为的影响较大公司对非经常性损益存在较大的依赖公司非经常性损益主要是上饶子公司根据当地税收优惠政策所获得的政府补助一旦税收优惠政策变化或取消，对非经常性损益影响比较大。三、商业模式不能及时更新的风险与传统行业相比互联网行业具有用户需求转换快盈利模式创新多等特点。若互联网信息服务企业未能随着用户需求转变而创新盈利模式将可能在市场竞争中处于不利地位，进而影响长远发展。公司自设立以来，一直以创新求突破，并建立了良好的商业模式但尽管如此仍不能排除随着互联网行业的快速发展，商业模式逐渐失去竞争力的风险。四、客户集中度较高的风险2016年年、2014年，公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例分别为度主要是因为互联网行业运营商差距较大公司合作的一般是大型运营商如百度搜狗等上述运营商对于互联网广告场景营销服务的需求量较大且频率较高。但是一旦这些大客户需求下降或者其需求被其他同类公司满足那么本公司可能面临因客户集中度较高带来的效益下降的风险。五、市场竞争加剧风险公司所处的互联网软件和信息服务业属于完全竞争的行业该行业的技术也在不断创新中虽然公司近年来不断加大对科研的投入努力提供服务和技术的先进性，不断扩大市场份额和业务量，但是随着我国互联网行业的迅速发展，越来越多的企业加入到该行业展开争夺市场份额的激烈竞争随着竞争对手的不断加入公司将面临一定的市场竞争风险受市场竞争加剧的影响报告期公司营业成本上升，毛利率有所下滑。六、个人供应商占比高的风险公司2014年、2015年及2016年月向个人供应商采购的金额分别为24,514,130.68元51,696,642.97元和8,486,177.67元占各期营业成本的99.58，94.96%。报告期内公司对个人供应商采购金额大。公司存在大量的个人供应商有合理性但个人供应商往往规模小合作忠诚度弱公司管理大量的个人供应商也需要耗费相当的资源一旦市场竞争持续加剧要么公司为留住供应商不断提高对其的采购价格从而减少自身的利润要么公司坐看供应商被其他公司高价吸引而去从而减少市场可用资源总之个人供应商占比高会带来一定的经营风险。目 录声 明1重大事项提示2222233目 录4第一节 基本情况12一、公司基本情况12二、股票挂牌情况1313（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1315（一）股权结构图15155%以上股份股东基本情况1618222427（一）董事基本情况27（二）监事基本情况282930六、相关机构的情况32（一）主办券商32（二）律师事务所32（三）会计师事务所32（四）资产评估机构333333第二节 公司业务3434（一）主营业务3434二、主要业务流程40404043（一）主要技术43（二）无形资产4446464749（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素52（八）公司质量标准、安全生产、环境保护情况52四、业务经营情况5353（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况54（三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况55（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况58五、商业模式6262（一）行业概况63（二）行业概述64（三）风险特征707173第三节 公司治理747474（二）关于上述机构和相关人员履行职责的情况说明7576（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果76（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果7778四、独立运营情况78（一）业务独立78（二）资产独立79（三）人员独立79（四）公司财务独立79（五）机构独立79五、同业竞争情况80（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况80（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺80担保情况81生所采取的具体安排8182（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况8282（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况83（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形8384的情形84（八）董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因84第四节 公司财务868686表86109109（二）会计期间109（三）营业周期109（四）记账本位币109（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法109（七）合营安排（十）金融工具（十二）存货（十五）固定资产120（十六）在建工程121（十七）借款费用121（十八）无形资产122124（二十）预计负债124（二十一）收入125（二十二）政府补助125126127（二十五）资产减值128（二十六）职工薪酬128129130（二十九）关联方130131131132（一）最近两年一期的主要财务指标及其变动说明132（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明138141（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种143146（六）主要负债情况157165四、关联交易情况165165（二）关联方交易166（三）关联交易决策权利和程序的规定及执行情况167172172五、重要事项172172（二）或有事项172（三）承诺事项173（四）其他重要事项173六、资产评估情况173七、股利分配173173174174174174（二）非经常性损益对公司经营业务影响较大的风险175175176176176177（八）公司治理风险177177（十）2014年企业所得税核定征收带来的税务风险178第五节 有关声明179179二、主办券商声明180181182183第六节附件184184184三、法律意见书184四、公司章程184184184释 义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司本司份公指指上饶师兄上子公指指指股东会指董事会指监事会指三会指指全国份让统股转系统指指挂牌指报告最两及一期指推荐办商部证券指指指百度指360指搜狗指58同城指指指指金山指搜狐指淘宝指指4399指9377指指云计算指一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件SDK指SofaeDeeopent软件发具一是一软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统指户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存，因为该平台汇集了各种广告交易平台，广告网络，供应方平指SuppSdePao供应方平应平能让媒主指脑、工作站、游戏机和一些移动设备上图像运算工作的微处理器指指指指UsrDaagamPoco户数报议是种连接传指指指JS指Jaacp是种Nesp的ieScp发展而脚本言指指亿玛指指淘宝客指指中心指的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而指依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降指是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于作系统指指指第一节 基本情况一、公司基本情况公司中文名称：西安领跑网络传媒科技股份有限公司NetworkMediaCo.,注册资本：人民币562.5万元法定代表人：齐峰统一社会信用代码：91610131678624204R有限公司成立日期：2008年10月22日整体变更为股份公司日期：2016年4月29日住所：西安市高新区沣惠南路华晶商务广场A栋10301号办公地址：西安市高新区沣惠南路华晶商务广场A栋10301号所属行业根据中国证监会2012年发布《上市公司行业分类指引规定，公司所在行业属于“I64-互联网和相关服务”；根据国民经济行业分类G/T4754201公司所属行业为“6420互联网信息服务根据股转系统发布《挂牌公司管理型行业分类指引公司属行业为“6420互联网信息服务；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为经营范围：一般经营项目：计算机软硬件及网络工程的设计、施工、维修；统的销售安装广告的设计制作代理发布市场营销策划（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）主营业务专业从事互联网传媒资源全网整合致力于为客户提供专业优质、精准的互联网广告场景营销服务。董事会秘书（信息披露事务负责人）：齐军邮政编码：710068二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股份代码：【】股份简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1元股票总量：5,625,000股挂牌日期：【】年【】月【】日挂牌后股票转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司其他股东自愿锁定其所持股份的锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事监事高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立尚未满一年因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下：序号名称或姓名在公司任职持股数量（股）持股比例是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股）1齐 峰董事总经理49.78否02齐 平董事21.33否03-17.78否04李彩焕-10.67否5李松涛-25,0000.44否25,000合计100.00-2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。三、股权结构及变化情况（一）股权结构图（二）控股股东、实际控制人的基本情况1、控股股东、实际控制人齐峰先生直接持有公司股份2,800,000股直接持股比例为49.78通过领跑投资间接控制该合伙企业持有公司的股份1,000,000股，间接控制的股份比例为控制该合伙企业在领跑传媒股东大会中的表决权）。综上，齐峰先生共计控制公司股份3,800,000股，占公司股份的比例为67.56依其享有的表决权足以对公司的股东大会产生决定性影响并对公司经营过程中的重大决策经营方针以及人事任免具有决定性作用故齐峰先生为公司的控股股东、实际控制人。齐峰先生，董事长、总经理1983年1年1月毕业于西安电子科技大学，计算机信息管理专业，2015年6月毕业于内江师范年12月至2008年9月，任职于陕西弗瑞科技有限公司，任总经理；2008年10月至2016年3月，任职于西安领跑软件科技有限公司，任执行董事兼总经理；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任董事长、总经理。2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。序号股东名称（姓名）持股数（股）占股本总额比股东性质股份质押情况1序号股东名称（姓名）持股数（股）占股本总额比股东性质股份质押情况1齐 峰49.78无2齐 平21.33无317.78无4李彩焕10.67无5李松涛25,0000.44无合计100.00-前十名股东基本情况：（1）齐峰先生详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之（2）齐平先生1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年10月至2014年10月任职于西安领跑软件科技有限公司历任行政专员商务专年10限公司，任执行董事兼总经理；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任董事。（3）西安领跑投资管理合伙企业（有限合伙）领跑投资目前持有公司股份1,000,000股持股比例为17.78其基本情况如下表：名称注册号类型成立日期2016年1月14日住所13幢1单元6层号房执行事务合伙人齐峰经营范围一般经营项目：投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范合伙人及出资情况70为30%领跑投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形未聘请私募基金管理人，系以自有资金投资股份公司，根据《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办（试行的规定领跑投资不属于私募基金管理人或私募投资基金。（4）李彩焕女士1983年5年7月年7月至2009年5月，任职于宁波康赛妮毛绒制品有限公司，任业务经理。2009年6月至2009年8月，自由职业；2009年9月至今，任职于西安市雁塔区新东方培训中心，任培训讲师。（5）李松涛先生1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年12年12月至2006年12月任职于湖南亨者科技有限公司任软件开发工程师2007年1月至201年12月任职于深圳市拾三意强者科技有限公司任WEB开发主管；2012年12、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系公司股东间不存在争议事项。股东齐峰与股东齐平系兄弟关系齐峰为领跑投资的执行事务合伙人齐平为领跑投资的有限合伙人。除此之外，其他股东之间无关联关系。（四）公司股本形成及变化1、2008年10月，有限公司设立2008年6月日，西安市工商行政管理局下发名称预核内字[2008]第0100080627077号企业名称预先核准通知书同意预先核准的企业名称为西安领跑软件科技有限公司。2008年10月14日，有公司召开第一次全体股东会议，选举齐峰为执行董事、经理；选举齐平为监事；全体股东签署了有限公司章程。2008年10月14日，陕西元通会计师事务所有限责任公司出具陕元通验字[2008]10026号验资告根据该报告截至2008年10月13日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东以货币出资50万元。有限公司设立时的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（元）出资方式1齐 峰90.00货币2齐 平10.00货币合计100.00-2008年10月22日，西安市工商局核准了有限公司设立登记并核发了注册号为的《企业法人营业执照》。2、2013年7月，有限公司第一次增加注册资本2013年7月25意公司增加注册资本、实收资本。由原50300次增资由齐峰出资。同日，有限公司全体股东签署了《章程修正案》。2013年7月301005号验资报告。根据该报告，截至2013年7月29日止，有限公司变更后的累计注册资（实收资本为人民币300万元实收资本占注册资本的有限公司第一次增加注册资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（元）出资方式1齐 峰98.33货币2齐 平1.67货币合计100.00-2013年8月6日西安市工商局核准了此次变更事项登记并核发了新《企业法人营业执照》。3、2015年12月，有限公司第一次股权转让2015年12月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同意齐峰将万元出资额）以85万元价格转让给齐平。同日，齐峰与齐平签订了《股权转让协议》并实际履行。有限公司第一次股权转让后的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（元）出资方式1齐 峰70.00货币2齐 平30.00货币合计100.00-2016年1月4日，西安市工商局核准了此次变更事项登记。本次股权转让系按实际出资款项原值进行转让股权本身并未产生增值公司股东无需就本次股权转让缴纳个人所得税。4、2016年2月，有限公司第二次增资2016年2月16意增加公司注册资本200万元由300万元增加至500万元其中股东齐峰以货币方式出资增加注册资本70万元股东齐平以货币方式出资增加注册资本30万元，新股东领跑投资以货币方式出资增加注册资本100万元。2016年3月24号验资报告。根据该报告，截至2016年2月18日止，变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元。有限公司第二次增加注册资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（元）出资方式1齐 峰56.00货币2齐 平24.00货币320.00货币合计100.00-2016年3月1日西安市工商局核准了此次变更事项登记并核发了新《营业执照》。5、2016年4月，有限公司整体变更为股份公司2016年2月29意公司整体变更发起设立为股份有限公司同意聘请西部证券股份有限公司作为本次整体变更的财务顾问聘请希格玛会计师事务（特殊普通合伙作为本次整体变更的审计机构聘请北京大正海地人资产评估有限公司作为本次整体变更的评估机构、聘请陕西圣拓律师事务所作为本次整体变更的法律顾问等其他议案。2016年3月28日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审年2月29净资产为人民币5,390,553.27元。2016年3月30号”《评估报告》，截至2016年2月29日，有限公司的净资产评估值为人民币827.66万元。2016年3月28意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“西安领跑网络传媒科技股份32016年2月295,390,553.27元折合股本5,000,000股，差额390,553.27体股东签署了《发起人协议》。2016年3月30日希格玛会计师事务所出具了希会验（20160039号验资报告根据该报告截至2016年3月28日止公司已收到全体股东以其拥有的领跑有限的净资产折合的股本人民币500万元整。2016年4月13审议通过了股份公司筹办情况的议案股份公司章程三会议事规则等有关公司董事会选举刘攀齐燕为股份公司股东代表监事与职工代表监事于瑞红组成股份公司第一届监事会。2016年4月13为股份公司董事长聘任齐峰为股份公司总经理聘任齐军为股份公司董事会秘书聘任佟俊燕为股份公司财务总监同日股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举刘攀为公司监事会主席。2016年4月29会信用代码为91610131678624204R的《营业执照》。有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下：序号名称或姓名持股数量（股）出资方式1齐 峰56.002齐 平24.00320.00合计100.00-本次整体变更不涉及到公司未分配利润及盈余公积转增股本发起人股东无需缴纳个人所得税。6、2016年5月，股份公司第一次增资2016年5月18日，股份公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安领跑网络传媒科技股份有限公司增加注册资本议案>》、《关于签署<西安领跑网络传媒科技股份有限公司增资协议>的议案》等相关议案。根据上述议案本次增加注册资本的具体方案如下本次增加股本数量共计62.5万股价格为每股1.6元其中李彩焕以货币出资96万元认购新增股本60万股，超出其认购新增注册资本的金额36万元计入公司的资本公积；李松涛以货币出资4万元认购新增股本2.5万股，超出其认购新增注册资本的金额1.5万元计入公司的资本公积。公司现有在册股东放弃优先认购权。2016年5月27(201)0049号验资报告根据该报告截至2016年5月25日公司已收到新股东李彩焕李松涛缴纳的新增注册资（实收资本合计人民币陆拾贰万伍仟元。各股东以货币出资62.50万元变更后的累计注册资本人民币562.50万元实收资本人民币562.50万元。股份公司第一次增资后的股权结构如下：序号名称或姓名持股数量（股）出资方式1齐 峰49.782齐 平21.33317.784李彩焕10.67货 币5李松涛25,0000.44货 币合计100.00-2016年5月27日西安市工商局核准了此次变更事项登记并核发了新《营业执照》。综上所述，公司的股本形成及转让合法有效。（五）重大资产重组情况报告期内，公司存在股权收购行为，即领跑有限收购上饶大师兄权，具体情况如下：1、股权收购前上饶大师兄的基本情况名称注册号法定代表人齐平成立日期2014年10月日注册资本100万住所经营期限2014年10月年月日经营范围股权结构7624组织结构财务状况（未经审计）截至215年8月1日资产为13,16,70.12元资产为1,52,57.55元。2、收购的原因、决策程序和定价依据（1）收购的原因领跑有限收购上饶大师兄的主要原因是上饶大师兄与领跑有限的主营业务基本一致，且实际控制人都为齐峰先生1，为消除同业竞争及促进公司业务整合发展，领跑有限对上饶大师兄进行了收购。（2）收购决策程序2015年8月24上饶市大师兄网络技术有限公司全部股权事项，收购价格以被收购方截至2015年8月31及关联交易关联股东需要回避表决但履行回避程序后该事项无法通过表决，因此全体股东豁免本事项履行表决回避程序。2015年8月27一致决议通过齐军齐平分别将所持7624公司股权转让给领跑有限同日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。（3）收购的定价依据本次股权收购系同一控制下的企业收购为简化收购程序未就本次股权转让所涉及的上饶大师兄全部股东权益进行评估股权转让的定价依据是上饶大师兄2015年8月31日账面净资产值1,592,571.55决议之补充决议股权转让协议之补充协议齐平将其代齐持有的24%的股权计24382,217.17有的76万元出资额，以1,210,354.38元转让给领跑有限。本次股权转让存在资本利得，转让方已按规定缴纳了个人所得税。3、重组过程2015年9月5日，齐平、齐军与领跑有限分别签订了《股权转让协议之补充协议齐平将其代齐峰持有的上饶大师兄24的股权转让给领跑有限齐军将其持有的上饶大师兄转让情况如下：转让方受让方转让出（万）转让依据转让价格（元）齐 平24.001上饶大师兄设立时的实际出资人为齐峰先生，齐军、齐平系代齐峰持有上饶大师兄股权，因此，领跑有限与上饶大师兄的实际控制人都为齐峰先生，本次收购构成同一控制下企业合并。股权代持的形成及解除情况详见后文子公司情况。齐 军76.002015年9月7日，上饶大师兄完成股权转让的工商变更登记。（六）子公司、分公司、参股公司情况报告期内，公司下设全资子公司一家，其基本情况如下：1、基本情况名称注册号法定代表人齐平成立日期2014年10月日注册资本100万住所经营期限2014年10月年月日经营范围股权结构组织结构2、股权变更情况（1）2014年10月，上饶大师兄设立2014年10月21日丰县工商行政管理局下（饶广登记内名预核字[2014]第01230号企业名称预先核准通知书，预先核准的企业名称为“上饶市大师兄网2014年10月21即法定代表人选举齐军为监事通过上饶大师兄公司章程同日全体股东签署了公司章程。2014年10月22日，广丰县工商行政管理局下发了（饶广）登记内设字号准予设立/开业登记通知书。同日，广丰县工商行政管理局核发了注册号为的《营业执照》。上饶大师兄设立时的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（元）实缴出资额（元）出资方式1齐 平0.0024.00货币2齐 军0.0076.00货币合计0.00100.00-上饶大师兄设立时齐峰为领跑有限的控股股东实际控制人并担任执行大师兄24的股权由齐军代其持有上饶大师兄76的股权2016年5月10日，齐平、齐军出具《关于股权代持情况的声明》，声明：1、上饶大师兄设立时，二者在未实际出资情况下，代齐峰共持有上饶大师兄年8月二者与齐峰领跑有限协商将代持股权转让给领跑有限解除了股权代持（2）2015年8月，上饶大师兄实缴注册资本2015年8月1上饶市大师兄网络技术有限公司实收资本变更为100万元；（2）同意修改公司章程。2015年8月10日之前，齐平、齐军分别将24万出资款、76万出资款存入上饶大师兄账户。本次出资完成后，公司的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（元）实缴出资额（元）出资方式1齐 平24.00货币2齐 军76.00货币合计100.00-2016年5月24001号验资报告对上饶大师兄出资情况进行了复核验资根据该报告截至2016年5月24日止，上饶大师兄的实收资本为人民币100万元。（3）2015年8月，上饶大师兄第一次股权转让2015年8月27日，上饶大师兄召开股东会，全体股东决议如下：（1）同意新增领跑有限为公司股东；（2）同意齐平、齐军将所持上饶大师兄股权转让给领跑有限。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》。2015年9月5日，齐平、齐军与领跑有限分别签订了《股权转让协议之补万元出资额）以382,217.17元价格转让给领跑有限，齐军将持有的上饶大师兄76股（76万元出资额以1,210,354.38元价格转让给领跑有限本次股权转让的定价依据是上饶大师兄2015年8月31日账面净资产值1,592,571.55元。本次股权转让后股东的出资数额和出资比例如下表：序号股东姓名出资金额（元）出资方式1100.00货币合计100.00-2015年9月7日，上饶市广丰区市场监督管理局核准了此次变更事项登记并核发了新的《营业执照》。2通过本次股权转让上饶大师兄设立时的股权代持关系得以清理齐平齐军将所持有的上饶大师兄股权以2015年8月31日账面净资产值转让给领跑有限齐平齐军向齐峰支付了股权转让价款至此公司设立时存在的股权代持年5月10平、齐军出具《关于股权代持情况的声明》，声明：1、上饶大师兄设立时，二年8月，二者与齐峰领跑有限协商将代持股权转让给领跑有限解除了股权代持关系；3、二者与齐峰、领跑有限不存在任何股权纠纷。本次股权转让存在增值情形领跑有限已就本次股权转让代扣代缴个人所得税。3、上饶大师兄报告期主要财务指标单位：元项目2016年2月29日2015年月31日2014年月31日2年2月号）决定撤销广丰县，设立上饶市广丰区。资产总额净资产项目2016年月2015年度2014年度营业收入净利润四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况公司本届董事会共由5名董事构成，董事长齐峰、董事马玉龙、董事吴坤、董事齐平、董事张宸源均由股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。公司现董事会成员任职情况如下：序号姓名在公司任职任期1齐 峰董事长2016年4月13日至年4月12日2马玉龙董 事2016年4月13日至年4月12日3吴 坤董 事2016年4月13日至年4月12日4齐 平董 事2016年4月13日至年4月12日5张宸源董 事2016年4月13日至年4月12日（1）齐峰 先生 董事长、总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之（2）马玉龙 先生 董事马玉龙男1980年12月出生中国国籍无境外永久居留权大专学历。2006年4年6月至2008年12TCLTCL数码电子事业部西北片区连锁卖场销售经理；2009年1月至2012年12月，任职于北京讯宜创新电子有限公司，任西区销售经理；2012年12月至2016年3月，任职于西安领跑软件科技有限公司，任运营中心经理；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任董事、运营中心经理。（3）吴坤 先生 董事1985年1年7月至2008年6月任职于陕西索创网络技术有限公司任技术经理2008年7月至201年12月，任职于北京中关村在线数字信息技术有限公司，任产品架构师；2012年1月至2014年4年5月至2014年10技有限公司，任技术经理；2014年10月至2015年3月，任职于陕西爱德生态年3月至2016年3科技有限公司，任研发中心研发经理；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任董事、研发中心研发经理。（4）齐平 先生 董事详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之（5）张宸源 先生 董事1993年4年月至2016年3年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任企划部经理，董事。（二）监事基本情况公司本届监事会共由3名监事构成股东监事由公司股东大会选举产生职工监事由公司职工代表大会选举产生。公司现监事会成员任职情况如下：序号姓名在公司任职任期1刘 攀2016年4月13日至年4月12日2齐 燕监事2016年4月13日至年4月12日3于瑞红2016年4月13日至年4月12日（1）刘攀 先生 监事会主席1984年8年6月毕业于湖南科技学院，计算机科学与技术专业，工学学士学位。2008年6月至2008年8月，待业；2008年8月至2008年10月任职于西安精理坊软件有限公司，任软件工程师；2008年10月至2009年3月，待业；2009年4月至2009至7月，任职于陕西长科电力技术设备有限公司，任软件工程师；2009年8月至2016年3月任职于西安领跑软件科技有限公司任研发中心技术经理2016年4月至今任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司任监事会主席研发中心技术经理。（2）齐燕 女士 监事1987年10年7月毕业于西北工业大学，信息管理与信息系统专业，管理学学士学位。2011年7月至2013年10月任职于联（北京有限公司任ProssManamntEniner（流程管理工程师）；2013年月至2014年6科技有限公司，任销售代表；2014年7月至年年12络技术有限公司，任监事；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任监事。（3）于瑞红 女士 监事1986年力资源管理师、企业培训师。2010年6月毕业于延边大学，法学专业，法学学年7月至年12月，自由职业；2012年1月至2012年5月，年6月至2012年10月，待业；2012年月至2014年6年6月至2016年3安鹿岛品牌管理有限公司，任人力资源经理；2016年4月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任职工监事、人资经理。（三）高级管理人员基本情况根据本公司章程规定公司总经理董事会秘书财务总监为公司高级管理人员公司现有三名高级管理人员均由公司董事会聘任其中总经理一名董事会秘书一名、财务总监一名。（1）齐峰 先生 总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之（2）佟俊燕 女士 财务总监1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称1989年7月毕业于黑龙江省哈市经济管理干部学院工业会计专业2009年6月至2012年51989年7月至1991年3月待业1991年4月至1995年12月任职于东莞中年1月至2000年3年3月至2005年7年9月至2016年3科技发展股份有限公司，任首席财务官；2016年3月至今，任职于西安领跑网络传媒科技股份有限公司，任财务总监。（3）齐军 先生 董事会秘书1986年5年6月毕业于天津商业大学公共事业管理专业管理学学士学位2010年7月至2012年9年10月至2014年9月，自由职业；2014年10月至2015年8月，任职于上饶市大师兄网年8月至2016年3技有限公司，任项目经理；2016年4月至今，任研发中心项目经理兼董事会秘书。五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目304.28832.98649.68784.67447.06455.87784.67447.06455.871.571.491.521.571.491.528.4243.8450.293.271.421.673.271.421.67项目137.61475.45206.88137.61475.45206.88元）62.41144.17124.0362.41144.17124.0315.1712.3318.0126.68101.4658.7012.1030.7735.190.280.950.410.280.950.416.6819.7914.41元）776.941.551.22备注：主要财务指标计算说明2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/8、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润／（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加1每经活产现金量=营动生的金量行外普股12、加权净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率按照中国证监会9六、相关机构的情况（一）主办券商1、名称：西部证券股份有限公司2、法定代表人：刘建武3、住所：西安市新城区东新街232号信托大厦4、联系电话：（029）874061305、传真：（029）874061346、项目小组负责人：陈强7、项目小组成员：张永军、王军、陈军、张思思、曹安平（二）律师事务所1、名称：陕西圣拓律师事务所2、负责人：刘震3、住所：陕西省西安市二环南路西段202号九座花园东区29024、联系电话：（029）895263395、传真：（029）895263396、经办律师：王小军、刘峰（三）会计师事务所1、名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2、执行事务合伙人：吕桦、曹爱民3、住所：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼4、联系电话：（029）882759365、传真：（029）882759126、经办注册会计师：王铁军、邱程红（四）资产评估机构1、名称：北京大正海地人资产评估有限公司2、法定代表人：陈冬梅3、住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1A座707室4、电话：（010）858688165、传真：（010）858683856、经办注册资产评估师：白广民、杨林贤（五）证券登记结算机构1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2、负责人：戴文佳3、住所：北京市海淀区地锦路5号1幢4014、联系电话：（010）585989805、传真：（010）58598977（六）申请挂牌证券交易场所1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2、法定代表人：杨晓嘉3、住所：北京市西城区金融大街丁26号4、联系电话：（010）638895125、传真：（010）63889514第二节 公司业务一、主营业务与主要产品及服务（一）主营业务公司专业从事互联网传媒资源全网整合业务致力于为客户提供专业优质、精准的互联网广告场景营销服务。公司自成立以来，先后为百度、360、搜狗、搜狐金山淘宝58同城光音网络二三四五37wn91wn43999377等国内知名互联网服务商提供专业的互联网广告场景营销服务是国内提供互联网广告场景营销服务的领先企业。公司2016年月、2015年和2014年营业收入分别为10,533,981.42元、61,464,983.07元和30,024,999.46元，主营业务占比均为主营业务未发生变更。公司于2015年9月收购了上饶市大师兄网络技术有限公司作为全资子公司。上饶大师兄主营业务与公司主营业务一致子公司2016年12月2015年和2014年营业收入分别为9,148,128.43元、52,344,447.62元、12,560,667.87元。（二）主要产品及服务公司及其子公司所提供的互联网广告场景营销服务是指公司将门户网站垂直网站、应用软件等PC端媒体资源以及移动APP、手机网站、手机软件、WIFI运营商等移动端媒体资源进行全网整合根据不同的网络场景以及生活场景经过公司大数据分析后将匹配的广告内容精准的投放到相对应的互联网媒体最后展现给互联网用户。公司及其子公司目前主要提供互联网广告场景营销服务主要分为：PC端场景营销服务以及移动端场景营销服务。端场景营销服务公司整合了国内的线上的知名网站以及线下的上万家网（网咖两大互联网媒体资源，为广告主提供场景营销服务。依托于公司旗下的平台（领跑网吧联盟平台），公司通过以合作网吧（网咖）电脑首页、网吧桌面图标、富媒体等形式为广告主提供包含搜索引擎、网址导航、游戏等产品的场景营销服务。（1）网吧（网咖）电脑首页：通过网吧（网咖）浏览器首页界面为广告主提供不同产品的场景营销服务，具体形式如下图所示：（2）网吧（网咖）桌面图标：通过领跑网吧联盟业务平台系统，主要为游戏等广告主提供泛娱乐场景营销服务，具体形式如下图：（3）富媒体：通过在网吧（网咖）浏览器的右下角或者左下角以图片或者动画的形式根据网页搜索关键字信息为广告主提供个性化场景营销服务具体形式如下图：2、移动端场景营销服务公司移动端场景营销服务主要包括手机智能投放服务、商业（1）手机智能投放服务公司依托于自主开发的智能应用投放系统和淘锁屏手机软件为广告主提供场景营销服务。1）智能应用投放系统智能应用投放系统是公司自主研发的基于网吧媒体的应用分发系统其主要依托于网（网咖的电脑资源通过服务端客户端与网吧内的手机用户建立连接向连接网吧电脑且获取用户授权的手机推送应用安装服务其具体运作流程如下图：2）淘锁屏手机软件公司自主开发运营基于安卓系统的移动端手机软件其主要通过手机锁屏界面、积分墙的形式来为广告主提供场景营销服务，具体分为：①手机锁屏界面在安卓手机的解锁界面以图片的形式为广告主提供场景营销服务。②积分墙：将广告内容转换为积分任务，并以嵌入式SDK页面的形式在软件内展示，以供用户完成任务获得积分或相应奖励。具体如下图所示：（2）商业WFI公司旗下SSPWIFI运营商合作，通过WIFI场所链接WIFI运营商在用户登录WIFI司通过大数据分析在不同场景为广告主提供个性化营销服务具体形式如下图所示：二、主要业务流程（一）公司组织机构图股东大会监事会董事会总经理上 市饶 企 场大 划 中师 部兄 心

综运 研 合 财营 发 管 务中 中 理 部心 心 部部门主要职责财务部负责司体息工的管T基设管T机房规划建设、企划部（二）公司主要业务流程1、采购流程机站点等互联网流量媒体资源，具体分为程序化采购及非程序化采购两部分。（1）程序化采购①媒体主主动在公司对应的SSP②媒体主登陆对应的SSP平台自动优化后将广告精准的展示给媒体的需求用户；③公司通过SSP媒体主通过SSP平台注册媒体主安装客户端/代码嵌入SCADP平台优化通过SSP平台支付采购费用（2）非程序化采购①公司媒介人员与媒体主充分沟通了解媒体的特性和相关需求初步确认能投放的广告类型；②结合媒体主具体需求公司媒介人员与公司广告设计人员设计广告最佳投放的方案；③媒介人员与媒体主沟通并确定广告投放方案；④通过媒体主提供的媒体资源试投放广告形成投放报告并向媒体主支付采购费用。与媒体主充分沟通了解媒体特性设计投放方案NO确定最优投放方案广告试投放形成投放报告并付费2、销售流程报告期内公司的销售模式为直接销售公司专业从事互联网场景营销服务，形成了良好的口碑与品牌很多广告主主动联系公司进行合作另外公司根据市场需求分析制定相对应的销售方案及计划通过电话网络上门拜访以及参加互联网相关会议等方式开拓市场。具体流程如下：（1）公司销售人员跟广告主充分沟通，确定广告具体的投放需求及效果；（2）公司销售人员与运营中心人员沟通广告主需求，确定最优的广告展现形式；SSP投放；（4）公司运营中心监测广告实时投放的效果，与广告主沟通及调整，以达到最优广告效果。与广告主充分沟通确定广告投放需求选择投放方案广告投放 优化检测投放效果三、与业务相关的关键资源要素（一）主要技术1、智能云广告平台（Smartplatform，简称SCAP是公司借鉴诸多优秀DSP和SP系统的优点自主研发的智能广通过批处理和实时处理将云计算架构和分布式计算架构统一融合成部署灵活稳定可靠的商业智能执行环境使用大数据采集统计和分析技术记录多维度的用户行为为广告主提供高效精准的广告投放实时准确的投放效果分析功能同时该平台为领跑新媒体领跑网吧联盟和淘锁屏提供高性能的服务支持为百度360搜狗搜狐金山淘宝二三四五58同城37wn、91w43999377等国内知名互联网服务商提供专业的互联网广告场景营销服务。2、复合定向技术网络USB设备类型，生产厂商型号浏器浏览历史等信息将用户进行行业关注分（视频直播，确的分发至相关用户群，提升广告投放质量。3、分布式局域网资源同步技术该技术关键点在于结合请求利用TCP进行据传输资源缓存于内存具有无中心服务（传统TCP多台终端的环境使用。4、分布式闲时资源计算公司在云计算领域持续投入资源进行产品研发和推广已成功实现根据当前操作系统CPU资源利用率，GPU资源利用率，内存占用率，磁盘等系统负载相关参数进行应用的负载监控在系统繁忙时做少量任务或暂停任务。该技术利用了计算机设备的空闲资源，可节省20%-80%的硬件资源消耗。公司在此技术基础上开发了分布式科学计算，智能弹窗，富媒体广告等技术。5、高性能分布式开发框架公司自主研发的WEB开发框架结合MVC模式与三层架构模式的优缺点，DAL(Datalayer)多层次，减少了三层架构级联修改问题，极大的提升了开发效率，降低了开发成本；ULL-V整合HTML5、CSS3、图片压缩、JS压缩、DNS优化等技术，能最大限度提升前端网页加载速度，提升用户体验；DAL底层实现多数据库跨域部署读写库切换自动化结合多层缓存服务保证了高并发下的数据库压力及数据可靠性结合分布式闲时计算技术批量进行缓存更新有效的解决了海量缓存WEB速满足客户需求提供了有力支撑。（二）无形资产公司主要无形资产包括：软件著作权6项、软件产品登记1项、域名6项。由于公司于2016年4月整体变更为股份公司，公司名称变更为西安领跑网络传媒科技股份有限公司，公司目前正在将相关无形资产权利人名称由“西安领跑软件科技有限公司”变更为“西安领跑网络传媒科技股份有限公司”，名称变更不存在障碍。具体情况如下：1、软件著作权序号名称登记号登记日期保护期限取得方式著作权人1890150年公司2502850年公司3025750年公司4V1.0466750年公司5126850年公司6V1.0106850年公司2、软件产品登记序号软件名称编号权利取得方式权利范围发证日期保护期所有权人1陕135全部权利15年西安领跑软件科技3、域名截至本公开转让说明书出具日公司共拥有6项域名具体情况如下表所示：序号域名备案号权属人域名类型到期日1陕备册证书2017年06月26日2陕备册证书2017年07月04日3m陕备册证书2017年08月25日4陕备册证书2017年06月29日5m陕备册证书2017年08月25日6m陕备册证书2016年12月17日（三）业务许可与公司资质公司从事互联网广告服务已经工商管理部门核准在经核准的经营范围中实际从事生产经营活动。2007年，国务院颁布《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的决定了取消包括企业广告经营资格审批项目在内的128项行政审批公司成立于2012年根据公司的营业执照公司在经营范围中记载有设计、制作代理发布广的经营项目因此公司从事互联网广告业务符《广告法》的规定。根《广告经营许可证管理办法第二条规定从事广告业务的下列单位，应依照本办法的规定向广告监督管理机关申请领《广告经营许可证后方可从事相应的广告经营活动：（一）广播电台、电视台、报刊出版单位；（二）事业单位；（三）法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”公司不属于以上单位无需取《广告经营许可证仅需取得登记有经营广告业务的营业执照就可按核定的经营范围开展广告业务。根《互联网信息服务管理办法第三条规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动非经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性共享性信息的服务活动《互联网信息服务管理办法第四条规定国家对经营性互联网信息服务实行许可制度对非经营性互联网信息服务实行备案制度未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信息服务公司主要业务是为各大广告主提供互联网广告营销服务不直接向终端上网用户谋取利益，公司不需要取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证。综上，公司不需要取得其他业务许可文件。（四）特许经营权情况截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。（五）公司主要固定资产1、固定资产分类本公司主要固定资产包括运输设备、办公设备、电子设备。截止2016年2月29日，其账面价值占比分别为目前公司主要从事互联网传媒资源整合业务属于轻资产经营业务因而公司账面固定资产金额较小公司固定资产使用状况良好能够满足公司日常的运营需求。2016年2月29日固定资产情况表项目金额（元）占比-78.36%0.26%21.38%-87.01%0.21%12.78%2、公司租赁房产截至本公开转让说明书出具之日，公司并未拥有房屋、土地及其他建筑物，公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：序号出租方租赁地点承租方租赁面年租（元）租赁期限1公司A号260.262公司A号463A2幢第2层兄50免费年10月电子务互网关业经活的业可驻广电商生产园（赁年10月22年10月21第A2幢第2层（六）公司人员结构以及核心技术人员情况截至本公开转让说明书出具日，公司员工49人。构成情况如下：1、按部门划分部门分布人数（人）比例财务部48%24%715%714%510%2143%企划部24%总经办12%合计49100%2、按年龄结构划分年龄人数（人）比例303776%岁22%1合计49100%3、按司龄结构划分司龄人数（人）比例12551%（3（）1939%3510%合计49100%4、按学历结构划分学历人数（人）比例硕士12%本科2957%1941%合计49100%5、核心技术人员情况公司核心技术人员有3人，其具体情况如下：姓名年龄学历主要业务经历及职务现任职务任期持有公司股份比例齐峰33本科1983年1年1月毕业西电科大计算信息年6范学院，汉语言文学教育专业。2005年12月至2008年9月职于西弗年10至206年3于西领跑董事长兼总经理019.449.78%软件技限司任董事总经年4跑网传科股有公司任事刘攀32本科1984年8研发中019.4-年6月毕业湖科学机科与技年6月至年8年82008年10限公软工师008年10月至年3年42009至7心研发经理监事会主术设有公软工程209席年8月至年3跑软科有公发中技术年4领跑络媒技份限公监吴坤311985年1研发中019.4-年72008年6月，任职于陕西索创网络技术有限公年7月至年12信息技术有限公司，任产品架构师；2012年1至2014年4创业2014年5至014年10月职于圳云景智游科技有限公司，任技术经理；心技术总监董2014年10月至年3事陕西德态业限司技总年3年3于西领软科有公司任发年4职于西安领跑网络传媒科技股份有限6、公司人员社保情况截止本公开转让说明书出具日，公司及子公司与49名员工均签订了劳动合议》。公司及子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，具体情况如下：已经缴纳社保人数为3118名员工为新入职员工，公司正在为其办理社保缴纳手续；9名员工正在办理社保转移手续；3名员工已在户口所在地缴纳了新型农村社会养老保险和农村合作医疗保险并自愿放弃由公司为其缴纳社会保险。公司已缴纳住房公积金人数为34人未缴纳住房公积金人数为15人其中：7名员工正在办理住房公积金缴纳手续5名员工正在办理住房公积金转移手续；3名员工自愿放弃由公司为其缴纳住房公积金对公司社保和住房公积金实际缴纳人数与员工人数存在差异情况，公司将逐步提高缴纳比例。（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素截止公开转让说明书出具日公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。（八）公司质量标准、安全生产、环境保护情况公司所处互联网广告业尚未建立统一的产品服务的质量标准公司在技术研发营销服务提供时期会严格以市场需求为标准建立《领跑