乌苏里江药业治理结构报告

黑龙江乌苏里江制药有限公司

公司法人治理结构报告2023年5月7日乌苏里江药业

公司法人治理情况梳理※※乌苏里江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点乌苏里江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。乌苏里江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务。乌苏里江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。乌苏里江药业重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。乌苏里江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。乌苏里江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成黑龙江省小岭水泥有限公司哈尔滨晓升广告有限公司黑龙江省春天药业有限公司黑龙江省牡丹江农垦乌苏里江医药科技开发有限公司美国李氏国际集团股份有限公司黑龙江乌苏里江制药有限公司虎林总厂哈尔滨分公司迎春分公司宝清分公司佳大制药有限公司王树贵哈尔滨至诚研究所曹民周锦江王龙勤闫淑梅姜宏志其它20人……李丰茂69.69%6.19%3.98%3.32%2.57%2.21%12.04%90%9%10%1%25.6%50%54.4%目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题难以形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施公司的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一一股独大，以及大股东对公司管理的绝对控制（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。目前乌苏里江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能按照《公司法》的规定，股东会应该具有以下职能职能缺位乌苏里江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用此外，对于下列《公司法》赋予的权利乌苏里江药业的董事会也没有合理的运用：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。乌苏里江药业董事会管理现状：对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法；对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策；董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。乌苏里江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性乌苏里江药业董事会缺乏以下重要决策流程战略规划流程投资决策流程绩效考核流程人事任免流程同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性审计流程此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等；投资决策方面：资本运作知识、法律知识等；审计监督方面：财务知识等。人员构成方面专业知识方面目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面优势特点可能的弊端由于公司的经营者同时又是公司的大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益；经营决策较易获得董事会和股东会的支持；避免了代理风险。没有形成所有者和经营者相互间的制衡；缺乏对公司管理的监督机制；公司重大决策权和日常经营权交叉；小股东的利益可能得不到较好的维护；对公司所有人的管理能力要求较高。乌苏里江药业

公司法人治理结构建议

※※有效的公司法人治理结构应解决如下问题可以理顺股东会、董事会和经理层三者之间的关系，切实发挥公司股东会、董事会、监事会“三会”的作用，形成公司内部有效的决策、执行和监督体系；建立科学规范的公司法人治理机构，形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制，保证企业决策科学化，实现资产高效运营；建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权，权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制；能够加强董事会在公司法人治理结构中的核心作用，解决董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题；可以维护所有股东的利益，避免公司决策被公司部分股东或公司掌控；建立有效制衡机制，使公司的重大决策过程更加科学，更加合理；有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾。乌苏里江药业治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构，完善治理基础完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性乌苏里江药业首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础4完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证乌苏里江药业公司法人治理结构的有序进行1明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式23建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程乌苏里江药业首先应健全三会,形成完整的公司法人治理组织结构股东大会董事会监事会经理层完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强对经理层的运营监督。新设立公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系结构构成股东大会与董事会之间,董事会与经理之间,股东大会与监事会之间股东、董事会，经理人员和监事会之间的委托代理关系相互制衡关系根据《公司法》的规定，股东会、董事会、监事会的组成方式如下股东会有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。董事会有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和非执行董事若干人；董事长、副董事长由股东大会推举产生。监事会监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。其中，作为中外合资经营有限责任公司的董事会应由合营双方协商组成按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。乌苏里江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证乌苏里江药业公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程股东会是公司的权利机构，根据《公司法》的规定参与公司的管理；股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权；通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策：如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特殊交易的批准等；乌苏里江药业的股东会应参与审定公司每年的经营方针和投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把握公司的发展方向；乌苏里江药业的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益，而应着眼于公司长期可持续的发展。股东会的职责在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面，首先应发挥股东会应有的职责乌苏里江盈药业应在音公司章程场中对股东子大会的工谎作方式具消体加以规测定股东会程根据章更程定时啊召开，伙股东大躲会每年批召开一俊次年会呼，应当歉于上一振会计年吸度结束皮后的规难定时间竟内举行怒，公司召开务股东大会避，董事会券应当在会讯议召开三闸十日以前舍以公告方顿式通知各队股东。有下列情都形之一的斩，应当在停二个月内灯召开临时去股东大会推：（一）董田事人数不剂足公司章吃程所定人熄数的三分哄之二时；（二）公砍司未弥补高的亏损达遗股本总额坊三分之一萄时；（三）序持有公揪司股份稻百分之户十以上趴的股东树请求时泳；（四）戏董事会受认为必胜要时；（五）蹦监事会踩提议召姿开时。股东大困会作出锄决议，伴必须经旬出席会撑议的股困东所持惩表决权钩的半数偷以上通愤过，对清于重大栏决策如密合并公吓司、修也改章程眠等则应广有表决锈权的三浴分之二薯以上通基过。公司董事适会对股东科大会负责上，行使《勤公司法》搞赋予的权却利工作方式董事会每培年度至少烈召开二次勇会议，每斗次会议应愧当于会议卖召开十日猾以前通知绝全体董事机；董事会召换开临时会老议，可以轨另定召集涛董事会的蛇通知方式潜和通知时很限；董事会悼会议应献由二分打之一以哪上的董浇事出席肺方可举腹行，董吓事会作长出决议堪，必须拦经全体责董事的家过半数腊通过；全体董想事会议忆闭会期沫间，由骄董事长蒸会议行趟使董事魂会职权鸽。批准决灶定公司交的经营茅计划和穗投资方蚕案；批准决宣定公司胆的年度锋财务预漂算方案绍、决算纯方案；批准决定半公司的利痒润分配方墓案和弥补反亏损方案匪；拟订公司睡合并、分吹立、解散裕的方案；批准决定博公司内部菠管理机构面的设置；聘任或樱者解聘揭公司经筐理，根态据经理坐的提名防，聘任泳或者解丹聘公司待副经理日、财务敞负责人骑，决定筝其报酬嗓事项；批准决禁定公司趴的基本莲管理制叙度。主要职能乌苏里江蜡药业在适灾当的时机女应成立监便事会，建显立对董事迫会和执行坟机构的合扩理监督机略制监事会一湖般每年对连企业定期施检查一至涌二次，并重可以根据微实际需要爷不定期地蹦对企业进序行专项检厅查；监事会主顶席根据监你督检查的肿需要，可变以列席或被者委派监疫事会其他歪成员列席制企业有关暑会议；保证监督赞机构的独泳立性及监艰督人本身慕的独立性叹，监督是外否有损害淘部分股东酒利益和造役成公司资林产流失的桑现象发生啄；应当通经过法定乒程序加袭强对全麻资、控肥股子公罪司资金疤的监督必和控制礼，建立具健全统旨一的资歼金管理鞠体制；监事会涨不参与订、不干腔预企业面的经营贫决策和域经营管艳理活动胆；公司监炎事会需毁采取必障要的措锻施，保剧证股东专大会的特正常秩煤序。组织检查株、监督董贫事、经理拦等管理人跨员有无违将反法律、倾法规、公精司章程及旨股东大会勤决议的行的为；组织检豆查、监宿督公司脱业务、多财务状衔况；列席了全帮部董事会色会议坚持邀向股东大启会汇报工涉作，提交磁监事会报书告和有关挣议案；可提议栽召开临吉时股东贼大会。主要职能工作方式乌苏里江鸣药业建立吹与完善公末司法人治杆理结构的项运营基础之三明确公司达法人治理洁结构中三深会的职能凉及其工作挎方式24完善公司宰法人治理愿的组织结惧构，理清顾相互之间渴的关系通过制券度的建流设以保孟证乌苏碗里江药熊业公司朱法人治笼理结构愿有序进涝行13建立公司饥法人治理灭结构各部汁分之间清谜晰、通畅劝的运营流幻玉程有效的纱公司法罚人治理纽奉结构应哈建立完棕善的公周司决策苹流程体串系股东会委派成员阶段汇报委派成员阶段汇报委派经理制定企喊业规划行使监督动权企业管理行使监座督权董事会监事会总经理执行层阶段汇报阶段汇报决策中心组织结构岗位编僵制职务说言明书决策模式部门职责流程优救化控制点控制方铃案控制文痕件系统人员配辜置协调授检权控制授跑权董事会决同策链控制链绩效考玩评反馈机么制考评体档系通过建秘立系统户的考评猴体系和控权力的拐合理分暗配改善坝控制机影制建立基穗于董事设会、公病司核心桨管理层漆的协调刮机制建立基彩于董事午会和公贺司核心绵管理层护的协调哄机制，息并最终促建立起腿决策高害效、协亚调顺畅村、控制购严密合惊理的公鸣司组织耕管理体纽奉系管理层执喘行链其中明确扮董事会和简经理层职壮权范围和励决策分工劝的相关流担程的建立舒是该体系李的核心董事会/滴专业委员监会经理层战略发蝴展部示意一:努投资决策跃流程示意二：尚薪酬与考催核流程组织投狗资论证分析论证可行性样报告其他职斥能部门审批否是组织立项审批权限厉以内审批权限审批审批权册限以外存档否是董事会泡/专业霸委员会总经理人力资修源部公司高管组织薪酬犁考核工作报由告工作报祖告组织薪挖酬考核考核小买组测评劲打分测评打听分考评结沃果考评结果确定薪酬确定薪酬审批执行副总经理缎、财务总尊监等高管牢绩效考核姻结果是否否总经理或薯职能副总白经理权限燃以内的投患资项目可辟直接审批雾，否则必交须上报董五事会通过总经理诱考评结烛果乌苏里低江药业爆建立与刑完善公泰司法人蒙治理结谁构的运聪营基础之四明确公司决法人治理轧结构中三廊会的职能玻及其工作乌方式24完善公毁司法人钢治理的午组织结权构，理肥清相互敌之间的招关系通过制鸦度的建避设以保榜证乌苏台里江药去业公司夫法人治炒理结构旷有序进蠢行13建立公剩司法人否治理结巩构各部辽分之间诵清晰、晋通畅的芦运营流耐程建立完善栏健全、可文操作的公订司治理制兰度以保证毯公司法人位治理结构可的稳定性浊和有效性完善乌子苏里江捆药业公罗司法人虚治理结抗构制度县系列通过制妖度明确宫公司法故人治理老结构各精部分的暂责、权司、利用制度规怒定公司治美理的游戏所规则，使跳公司法人及治理“有颜法可依，赞有法必依扎”变乌苏里连江药业公标司法人治钳理结构由兰“人治”因为“法治巨”董事会刷制度股东会赏制度监事会制毅度公司日常豆管理制度峰系列三会管活理制度在完善浅公司治央理组织羊结构的郊基础上荡，乌苏秧里江药督业应还狗应重点楚加强董困事会的码核心作胳用，提小高其决险策效率完善公剃司法人巡寿治理结尺构，明收确组成奔各部分傅的组成轰、职能攀和基本傍工作方源式，并安最终建樱立完整断的公司大法人治原理制度重点加强肃董事会在事公司法人重治理结构微中所起的律核心作用段，完善其西人员构成于，提高运订营流程和低重大决策累的科学性秆和有效性加强董永事会在禾公司法渗人治理坐结构中办所起的旷核心作胞用应从穷以下四墙个方面吃加以改桃善完善和优舟化董事会份的人员构岛成1设立专队业委员井会，实焦现董事把会对公粥司重大顽决策的扫专业性率和科学肿性2实现公扣司重大熔决策权念与日常坏经营权姜的分离3引入对紧董事会饥成员的如绩效考外核机制农，使其出收入与犯公司业恰绩挂钩4在董事会么的人员结医构方面，源新华信建父议增加其便成员的代更表性与独柏立性现在董事玻会构成建议董殿事会构级成董事长超：王树抓贵副董事幼长：李迈丰茂董事：忽李杨树宋贞、曹束民、刘动清泉董事长馆：王树僵贵副董事犬长：李绑丰茂董事：李唐杨树贞、蓝曹民、刘简清泉增补两败名中小桑股东为坏董事同时增裹补两名爹独立董铲事新的董事驳会构成将颜使其更具倚有广泛的扬代表性，涉能同时反倘映大股东艺和中小股占东的利益附，同时独罪立董事的逃进入能增顷加其专业蚕性、公正以性和客观漏性。同时在董票事会引入赶独立董事愈，以加强隶董事会在采公司发展酿决策方面拢的专业化冷和独立化独立董占事的定晚义：独立董事字通常指外屑部董事或解非执行董际事；它具乱有两个基嫁本特性：愚一是非公筛司董事，在公司不您担任任何雄其他职务搭；二是与表公司无方任何直砌接或间住接的利嚷益关系添。设立独立车董事的必却要性：1.加强案董事会的长需要保证董事院会独立判魔断的能力夹，确保董单事会有效域地执行其昌使命和职野责；确保董粗事会考投虑的是亚全体股田东的利恒益,而发不仅仅捕是某一麦派别或仍某一公详司的利好益；引入专联家力量塔，使董辞事会的冈专业水帐平和管后理能力赴得到提豪高，有左利于公绕司专业艘化运作拳。2.企业蓬上市的需眠要境外上市耗：根据《境外募集杠股份及上痰市的特别规定其》，我国境浩内企业诵到境外敲上市，袍董事会收人员结通构方面召规定外铸部董事讽在董事暖会中应芬占1/块2以上万，且应着有2名姜以上独潮立董事控。国内上市衰：《上市医公司治理旺准则》规错定，如果沈上市公司例董事会下锁设薪酬、摩审计、提舌名等委员趣会的,独卧立董事应持当在委员功会成员中漏占有二分末之一以上露的比例。为了确桑保独立叶董事发女挥其应溜有的作带用，应手在其来招源、权之利义务相和组织芳方式等况方面制渴定合理贷的独立弹董事制忌度来源独立董傻事应为名某一领牧域知名赤人士或爆专业技跳术人员弟，如：赚注册会桥计师、散社会研荒究机构可的研究另人员、财资深管侵理人员歪等等。央应确保此独立董值事的专姜业性和荣独立性退。根据我国季的相关规帮定，独立觉董事除应暴当具有公鬼司法和其润他相关法辣律、法规援赋予董事季的职权外休,上市公或司还应当币赋予独立聚董事以下拜特别职权反：重大关联刊交易认可延权；聘用痰或解聘会乳计师事务少所权；提仓请召开临恨时股东大疫会和董事挎会的权利土；聘请外窃部审计机钱构和咨询爹机构等权拼利。权利和义户务在公司领章程中休应明确阀写明独使立董事敏在工作辨和组织岩方式，告同时创洋造良好替条件保敏证独立惩董事能冒真正发都挥独立泄判断和萝监督管赵理的职聚能，而夫不受外葡界和公狠司其他搂人员的蜓影响。组织成方式独立董事伐在加强对反经营管理装者的监督卖、提高公鼻司绩效和放保护股东琴权益方面冲应发挥积摇极的作用对公司经垮营管理的炕监督作用对提高既公司绩奇效的作圾用对保护拉股东权扫益的作锄用（1）处审查公司湿的重要决磁策；（2）筝保证公案司的财副务及其贵它控制功系统有求效运作恒（此功规能可通烤过在董规事会内妹设立审坛计委员丘会完成揉）；（3）惊保证公干司的运陶作不违蒸反有关掉的监管揪要求和旗标准；（4）过对照既争符合实释际但又颈比较高降的标准笔评价和勇监督管您理层的烛表现；（5）保厘证股东充肢分了解他督们所关注深的问题的啦有关信息桐；（6）判务断公司是屯否达到了仅其他主要维利益相关杏者--雇拥员、债权剖人、供应慨商、消费笛者、特别雁利益公司详、社会等艰的预期。（1）辞为公司带扶来新信息绵、新思想军、新技能铺；（2）屋帮助生公司更革广泛地笼接触其梅它行业鲜、金融斯市场、遗政府和匪新闻媒示体；（3）降对公文司的计妹划和绩歇效评价泪提供客帝观和理懒性的观袄点；（4）绵帮助斧管理层副识别机麦会、预喇期潜在球的问题摸、制定梦适合的挨发展战雨略。（1）驴保证公司思的投融资复决策是经誓过客观、茅详细的论吊证后作出智的；（2）恐保证公司泳的所有活动动都以增唉加股东价马值、避免拼公司资产暖贬值为目贡的；（3）联保证阴董事会装与管理勉层之间熊的信息咱传递准短确、及芦时、完喘整。加强董事型会核心作嫩用和决策哄效果建议芝之二实现公壮司重大厌决策权腿与日常教经营权骂的分离3完善和孤优化董弱事会的丙人员构翁成1设立专旁业委员身会，实感现董事止会对公剃司重大孤决策的形专业性末和科学友性2引入对睡董事会份成员的死绩效考熔核机制扑，使其妻收入与炼公司业残绩挂钩4乌苏里渠江药业吉董事会员应下设泥专业委贪员会，付以加强佣董事会植监督和臭决策工身作的专构业化和活有效性专业委疯员会分恳为强化爆管理型馅和健全陵监督型勒两种强化管理替型：以参与阅公司的向管理，怜或对重环大决策骄提供咨拼询建议忍为目的弦的专业更委员会廊。如：战略供规划委员耽会、预算竿委员会、宝投资决策薯委员会、根经理人遴柱选委员会素等等健全监督摸型：以加强对咸公司执行膊机构的管花理监督为惑目的的专兆业委员会庄。如：薪控酬与考伏核委员借会、审领计委员桌会、经冬理提名产委员会董等等新华信乳建议乌鸦苏里江截药业成搂立以下芳四个专迫业委员维会战略规图划委员钳会研究公叫司发展逢方向，咬制定公企司发展菜战略并陵对实施它过程进强行督导丽；负责公期司重大受经营决抹策的研丢究与制孕定；听取并事审查财勺务预算策、决算杏、重大章投融资键行为、趣公司经族营状况姨报告等红。审计委员概会监督公海司重大让财务政仅策、财慰务汇报裳流程、佩重要规问章制度赏和重大丸经营活看动的合搬法性和债有效性歪；审阅内浓部审计稍部门的仪审计计罪划和审困计报告艇，执行茂董事会薯特别指他派的审猾计工作皇，检查针和监督帅审计师难的审计根工作。投资决茎策委员稠会负责宏观凤经济形势哈政策、产叛业状况及狐发展趋势案研究与分移析；负责重大透投资决策荷，包括投知融资项目朗的可行性淹研究；负责监控炊投资项目坝的实施。薪酬与考朱核委员会负责组织惩对总经理攻的考核，俘向董事会萌提出报告辨；监督总削经理领欺导的对雹公司副抬总经理添、财务曲总监和怨其他高血级管理缘瑞人员的您考核；研究公男司的激摇励计划锋、薪酬事制度和部期权计姐划，监暮督和评房诚估实施袖效果，胞提出改雹进和完鹅善的意春见。其中战址略规划喉委员会夺在加强桌董事会种对公司穴发展战纽奉略制定瓜专业性劲的同时喉应尽量辫避免以修下问题密的出现董事会虹对战略钟制定的门参与和梢对战略务实施的蜜监督防止公耍司经理腰层对战春略方向救和战略茄意图的绑理解发窃生偏差防止战略闸制定空泛纳化，脱离睛公司发展冶基础，没起有实际可扎行性避免战普略制定脸流程过命于僵化垂从而限孟制了战炕略的改微进和新请战略的讲产生防止公司岗只关注短岸期利润和蔬收入的增穷长而忽视很长期发展识和价值的筑创造鉴于乌苏杏里江药业奶董事会人歼数较少，楼且缺乏相病关专业人览员，建议信增加专业刻委员会人晓员组成的韵多样性董事会御成员职工代表公司高管公司外专至业人员2-4赠人1人1-2叛人1-2赏人有行业卸背景与冠长期管脆理经验击的专家亦，如审太计专家痕、投资稻专家等作为执鉴行机构薯的代表作为职露工代表兄可参加忧薪酬与仇考核委项员会组建的片各专业激委员会施经董事痰会授权雕，可直墨接代表肃董事会然行使董虾事会所坑具有的删公司决扯策权和速监督权田，或向润董事会有提供相谜关决策亏的支持告和建议寺。加强董艘事会核避心作用什和决策渣效果建刮议之三实现公司耳重大决策文权与日常世经营权的萍分离3完善和优霸化董事会汗的人员构郑成1设立专业扛委员会，巩实现董事洁会对公司犬重大决策速的专业性照和科学性2引入对肾董事会史成员的历绩效考认核机制司，使其械收入与陶公司业纺绩挂钩4重大决策环权和日常广经营权的哑分离首先榜表现在董绩事会和经恭理层各司辨其职，分次工明确董事会纽奉重点关盲注战略驱、投资贫等公司续重大决梯策工作坊而将精绿力从日杜常管理业工作中宪脱身出鲁来；董事会咳对经理国层的经品营管理幻玉工作实富施监督简和考核快激励，啊以促进叠经营层透的工作衬业绩。经营层发根据董评事会的跃授权和宵公司发膀展思路苏制定具莲体的运首营方案挡实现公惊司总体炮目标；经理层叫的工作踏受董事记会的监贸督，避薄免其损饰害股东扰利益的句管理行助为的发电生。实现公勾司决策尝和管理董部门的喂专业化董事会丑重大决脱策与监彼督职能经理