法人治理结构

法人治理结构北大纵横管理咨询公司第一章总则斯为了规范A范A公司的组嘉织运行程序纲，提升管理伸水平，特制席订本细则。控本细则根据爹《公司法》稿和民营企业幅的特点而制趟定，随着《孔公司法》的杏修订而修改驴。婆本细则明确绣了公司股东次会、董事会军及其下属专扛业委员会、爹监事会、总傲经理的职责册、权限、议米事规则及相释互关系。摄第二章的浸股东会的构幕成、职权和券议事程序室公司股东会想由全体股东双组成，股东爹会是公司的澡最高权力机乓构。寿股东会行使养下列职权：则旦负责对培公司所有重送大事项做出须决策版决定公司的你经营方针和酸投资计划；瞎选举和更换套董事，决定戏有关董事的堪报酬事项；升选举和更换盗由股东代表辫出任的监事胁，决定有关带监事的报酬级事项；骆审议批准董真事会的报告枯；式审议批准监眨事会或者监脉事的报告；争审议批准公德司的年度财溜务预算方案舍、决算方案精；膨审议批准公君司的利润分吓配方案和弥斑补亏损方案源；什对公司增加察或者减少注忧册资本作出原决议；侧对股东向股宝东以外的人作转让出资作升出决议；晚对公司合并烤、分立、变建更公司形式刊、解散和清悟算等事项作席出决议；疾修改公司章逐程；谱大股东认为叫有必要进行腊决策的其他拦事项。六股东会的议爆事方式和表畜决程序：飞股东会会议揪分为定期会光议和临时会盏议。玻定期会议每碑年一次，于收每年年初召词开。蓝有下列情形芽之一的可以烫提议在召开按临时会议：行1、导持有公司股三份百分之十检以上的股东乏请求时冬；忆2、答董事会认为愚必要时汤。迅3、监视会毫认为有必要饼时。办召开股东会察会议，应当捐于会议召开浑日之前通知侍全体股东。幼股东会会议时由董事会召谷集，董事长塑主持，董事侦长因特殊原丽因不能履行致职务时，由茎董事局主席昌主持。柄股东会会议期由股东按照愈出资比例行腊使表决权。胳所持每一股夏份有一表决秋权嫂。所有事项肃决议的通过琴，都必须经笋代表三分之抗二以上表决博权的股东通冰过。段股东可以委穷托代理人出宵席股东大会稳，代理人应禽当向公司提毛交股东授权脆委托书，并狠在授权范围否内行使表决托权。顾股东大会应汇当对所议事凡项的决定作仓成会议记录震，由出席会凑议的董事签跑名。会议记陶录应当与出禁席股东的签你名册及代理触出席的委托尾书一并保存朋。伞股东有权并幼可以授权查凳阅和抄录股撒东会记录、遣董事会会议妻记录、各种纸财务报表及惕其它有关文持件。献第三章魔冒董事会构成路、职责及议获事程序狸公司设立董校事会，董事炼会是执行公厚司业务的机芳构，实现股悉东会的决议胃，组织和管奖理公司生产农经营的正常话运转,是公劳司常设的决谷策机构。挣董事会下设脖董事局，在歉董事会休会仪期间代表董道事会行使职歌权。己董事会成员偷5人。董事折会设董事长欣1人，董事轮局主席1人移，执行董事公（总经理）趴，独立董事脖2人。董事遣局成员由董石事局主席聘旅任，人数不飞限。摇董事长为公活司的法定代鬼表人，负责洁公司对外事税务的联络，槐对外代表公厦司。扶董事会对股零东会负责，爹行使下列职科权：吨负责召集股绪东会，并向植股东会报告泛工作；奴执行股东会区的决议；搏制订公司中杨长期发展规厅划；鱼决定公司的硬年度经营计果划和100枯万元以上投练资方案；喂制订公司年吐度财务预算翠方案、决算追方案；淋制订公司利夕润分配方案轰和弥补亏损芝方案；尿制订公司并穴购重组、分超立、变更公践司形式、解急散的方案；槐在股东会授揉权范围内，狐决定公司风樱险投资、资鉴产抵押及其卷它担保事项栗；接决定公司内喂部管理机构笼的设置，制缩定公司组织辱规程；冠聘任或者解防聘公司总经帝理，根据总侮经理的提名萍，聘任或者崖解聘公司副础总经理、总霸经济师、总毕会计师（或专财务总监）胞、总工程师苗，下设分公桥司总经理及碍其他高级管懒理人员，并齿决定其报酬两事项；焰定期听取公型司总经理工筐作汇报，必蜻要时可听取虹其他高级管篇理人员补充含汇报；残制定公司投貌资管理制度跟、财务预算历制度、固定爆资产管理制腾度、货币资发金管理制度码、审计制度花、财务分析柔报告制度、蛙经营计划管锻理制度、薪莫酬管理制度未、考核制度思等基本管理澡制度；伐拟订公司章电程修改方案但。摔董事会会议刷由董事长召琴集和主持；抵董事长因特宿殊原因不能能履行职务时今，由董事局朗主席召集和帐主持。三分腿之一以上董体事，或董事任局主席可以稍提议召开董翅事会会议。冬召开董事会貌会议，应当余于会议召开宁十日以前通辞知全体董事岂。垂董事会会议凯的议事方式挠和表决程序卧：脾董事会会议翻，应由董事遣本人出席。号董事因故不皆能出席的，肯可以书面委丰托其他董事显代为出席，锦委托书中应密载明代理人伯姓名、代理招事项、权限旬和有效期限抗，并由委托艇人签名。代井为出席会议絮的董事应当消在授权范围窜内行使董事孝的权利。董便事未出席董或事会会议，袍亦未委托代爷表出席视为送放弃在该会钻议上的投票耻权。捧召开董事会敞，须由三分挤之二以上的吸董事出席董储事会。必须壁经全体董事若的过半数通奸过。哲董事会对所聋议事项的决温定应当在会勤议记录中记傻载，出席会诉议的董事和奖记录人应当陶在会议记录究上签名。会拴议记录应包划括以下内容芬：会议日期轰、地点、召腥集人姓名，垒出席董事的样姓名以及受惰他人委托出晕席会议的董乎事（代理人稠）姓名，会幻议议程，董过事发言要点打，每一决议插事项的表决蜡方式和结果头等。出席会私议的董事有柜权要求在记爬录上对其在科会议上的发脚言作出说明判性记载。演董事由股东疑会选举产生渗，每届任期卫三年。董事桶任期届满，姑可以连选连模任。董事在赤任期届满前祝，股东会不凭得无故解除塔其职务。董鸭事任期从股躲东会决议通觉过之日起计区算。靠股东会可以奥聘请精通企野业管理、法羽律、金融、忘财务等专业吐的外部人士荒担任独立董挣事。独立董怒事不得兼任翅公司其它职村务。独立董吐事的权利与够其他董事一它致。姻董事长、董图事局主席及熄及执行董事击由股东会选攻举产生。码董事会成员日职责丙一、董事长亏行使下列职约权：组1、主持股陪东会，召集丸、主持董事坏会会议；客2、监督、妹检查董事会挡决议的执行蛛情况；晕3、签署董铲事会重要文优件和其它应军由公司法定热代表人签署添的文件；框4、行使法叉定代表人的记职权；拢5、董事会淹授予的其他禾职权。脸二、董事局冤主席行使下艳列职权：设公司总经理涛、副总经理绩、三总师及帖其他高级管聋理人员任免秀权；脸公司高层管滔理人员的考毙核、奖惩建数议权；尸对公司预算锡外资金及1挨0万元以上丰预算内资金石的审批权；悟对金额在1搬00万元以雀上的合同的涉审批权；虎召集董事会尺及董事会各堤专业委员会时会议的权力篇；染董事会授予秀的其他权力杯；乱三、独立董茶事的职权：灶对公司经营穿管理和重大食业务决策提掀供必要支持咸；疏参加董事会叔投资决策、散薪酬考核、捷审计和预算毒委员会，行馆使相应权力诚。组董事会授予快的其他权力糕。站董事会认为钢必要时可以峡设立审计、野战略发展与辟投资、薪酬研考核等相关化专业委员会春，辅助董事盏会进行决策成。委员会成洒员可以包括获外部专业人效士。砌董事会下设良办公室。董界事会办公室素作为常设机斤构，负责处垮理董事会或卧董事局主席拾日常事务，悟办理董事长京或董事局主承席交办的其久他工作。劲第四章且专业委员乡会构成、职走责与议事规闲则PAGEPAGE\#"'页：'#'

'"战略投资、薪酬考核、预算、审计等成员构成、议事程序、决策权限奥为了加强对稠公司经营管郊理，提高经鸽营决策的科谎学性，董事圈会设立战略航投资、审计虾、薪酬考核佣、预算等专台业委员会。石战略委员会股是决定公司缘战略、经营唐计划和重大卷投资的最高菊管理机构。爸委员会主任每由董事局主妹席担任，委仗员会副主任膀由主任指定遗。愤成员包括全鸭体董事会成抖员及公司经话营班子。判战略投资委陪员会职责和否决策权限包汁括：绕研究董事会作提出的公司谅发展战略、谊长期和年度译投资方向，已审议修订总亿经理提出的扭公司可持续配发展战略规晒划，提出年采度经营总目开标及经营方坑针；洗审核和论证秋公司年度投唐资方案和年膛度经营计划舒，向董事会丰提交报告书亲；骨审查和监督浙公司年度投疼资方案和年否度经营计划颂的执行情况倍；对公司年犁度投资活动秘进行最终评梯价，向董事维会提交相应厦的评估报告设；亏对下属企业愉的股份转让剂、兼并、整紧顿、清产等晓重大问题提盘出建议；机负责对公司布投需资项目的评捡审，提出决男策建议。遍战略委员会驶的议事规则铲如下根：但战略委员会驼为非常设机仪构，会议由毕主任主持召渠开。如主任厘因特殊原因训缺席，由主素任指定副主粪任代为履行刑上述职责；德战略委员会懒会议应当由躬二分之一以蜡上的委员出靠席方可举行浓。战略委员问会做出的决习议，必须经悦全体委员三葛分之二表决金通过方为有哭效。战略委暗员会主任具擦有一票否决接权。洁审计委员会剧是审计公司景经营活动的泉最高管理机睡构。委员会闭主任由独立避董事担任，争副主任由主悄任指定，成动员包括独立积董事、外聘遭相关审计专饰家；框审计委员会清职责和决策兴权限包括：恼审查年度审融计的范围和使结果及其成卫本的有效性肉，并审查审成计师的独立血性和客观性胖；锤考虑外部审韵计师的任命烂及审计费和捞指定或解雇临的任何问题社；前在审计开始然之前与外部节审计师一起光讨论审计的档性质和范围弄及其他相关异问题；喉在董事会之堂前审查公司只半年度和年斯度财务报告薯；桐对高级管理主人员进行离土任审计；挎对金额超过粪100万元朽的合同审计它；峡对公司工程隆或重大投资草进行财务审题计；播对公司经营粪业务审计；布董事会规定撕其他审计事乡项。荡审计委员会钳的议事规则宇如下腊：浓审计委员会忆为非常设机榜构，会议由丝主任主持召朋开。如主任丘因特殊原因唇缺席，由主妖任指定副主燥任代为履行沃上述职责；寨审计委员会代会议应当由族二分之一以事上的委员出字席方可举行影。审计委员睛会做出的决秆议，必须经址全体委员三甚分之二表决为通过方为有周效。丸薪酬考核委饼员会是公司听薪酬管理、趴考核管理方核面的最高管吃理机构，主荣任由独立董罩事担任，副欠主任由主任异指定，成员寄包括独立董假事、外聘人毒力资源管理线专家；也薪酬考核委镰员会职责包量括：源审议决定高阁级管理人员圈的薪酬标准粒；金审议决定公练司年度工资乖总额及员工聚人数限制；石审议决定公递司利润分配毫方案；雾审议决定金隙额超过5万饿元的奖惩方幼案；碌制定公司高绕级管理人员妻考核指标及帜考核办法；去审定部门经许理年度业绩柜合同考核指雷标；如对高级管理壶人员进行年赌度或公司重周大工程或重晕要工作的阶水段性考核。篇薪酬考核委北员会的议事易规则如下聋：刻薪酬考核厘委员会为非侍常设机构，宋会议由主任甘主持召开。哀如主任因特片殊原因缺席蚕，由主任指五定副主任代鸭为履行上述旬职责旅薪酬考核委既员会域会议应当由扩二分之一以僚上的委员出茶席方可举行杀。预算委员毁会做出的决钳议，必须经望全体委员三蚀分之二表决杯通过方为有锅效。德预算委员会壶是实施全面遗预算管理的斤最高管理机妖构，以预算喇会议的形式谢审议各项预邮算事项。委要员会主任由迁董事局主席躁担任，委员穷会副主任由止主任指定。充预算委员会填成员包括董珠事局主席、养独立董事、词经营班子成钟员；冤预算委员会象职责包括：洪审议、确定奉公司年度预劈算目标、预未算编制方针照和预算程序役，报董事会严批准；蹦审定公司预淋算工作组提旦交的总预算斧和各部门年匀度预算，上选报董事会；愧经董事长签屿批后下达正群式预算；写批准预算工驾作组审议提安交的预算调型整、修正方俊案；火协调、裁定衣公司预算重剩大冲突；仗对预算运行绸状况实施整牲体监控；蹄审议与预算循执行情况挂第钩的考核及祝奖惩办法和芝方案，提出沿建议，上报禁董事会。信预算委员会烧的议事规则比如下估：敏预算委员会歪为非常设机异构，会议由潜主任主持召抹开。如主任絮因特殊原因胀缺席，由主鬼任指定副主碗任代为履行锦上述职责；捐预算委员会艇定期召开经另营分析会，视听取预算工绝作组、各预即算控制部门握汇报，关注划差异，审定社调整方案，匀表决有关事绝宜；循预算委员会泪会议根据预克算工作小组斯报请的审议宏内容，由主井任或副主任贷为召集人确冤定会议议程块，并主持议麦事；明预算委员会即会议应当由供二分之一以改上的委员出补席方可举行叼。预算委员槐会做出的决箭议，必须经偶全体委员三管分之二表决拆通过方为有娇效。预算委土员会主任具矿有一票否决崭权。帝第五章嫩沾总经理职责焰与述职汇报娘公司设立总管经理，由董就事会聘任或撒者解聘。董慨事可以兼任泽总经理。馋总经理对董遥事会负责，湖具有以下职旅权：瑞主持公司日煎常经营管理为工作，熟并向董事会访报告工作木；裤组织实施董供事会决议、茧公司年度计株划和投资方良案距；殿拟订公司内况部管理机构盗设置方案、护公司组织规枯程；善拟订公司投令资管理制度验、财务预算罩制度、固定轧资产管理制将度、货币资堪金管理制度燃、审计制度颤、财务分析略报告制度、港经营计划管愁理制度、薪宅酬管理制度划、考核制度和等基本管理肆制度；腾制订公司的惰具体规章灰；释提请董事会恒聘任或者解烛聘公司副总挥经理、三总昨师及其他高邮级管理人员抬；白聘任或者解船聘除应由董采事会聘任或捕者解聘以外帆的其它管理怎人员；座根据董事长惕授权，代表厘公司对外签悲署合同和协博议烧；慕签发公司日孔常行政、业兵务和财务等咏文件毕；搂总经理列席晨董事会会议扮，并有发言论权；叫抽董事会授予义的其它职权亩。悄总经理对董聪事会负责，谦具有以下责念任：毁遵守公司章尼程，忠实履降行职务，维弦护公司利益仇，不得利用紧在公司的地陕位和职权为垒自己谋取私刺利双，如发现此浙类行为，所拜得收入归公颗司所有依；袭不得挪用公邮司资金或者枕将公司资金玉借贷给他人娇，睡不得将公司敏资产以其个丝人名义或者抽以其他个人查名义开立帐帖户存储骄，忙不得以公司可资产为本公剃司的股东或救者其他个人侮债务提供担归保脑；烈不得自营或悲者为他人经趋营与其所任仅职公司同类表的营业或者皱从事损害本聋公司利益的马活动。从事归上述营业或霜者活动的，伯所得收入应室当归公司所学有尼；玩除依照法律控规定或者经循股东会同意端外，不得泄粉露公司秘密舅；督执行公司职培务时违反法徒律、行政法熊规或者公司茂章程的规定互，给公司造绒成损害的，傲应当承担赔省偿责任遣；常不得从事兼染职工作；仗离任时应按尝照《工作交露接管理办法领》进行工作庄交接；倘其他由董事怨会规定的责焦任。夜总经理办公匠会协助总经浮理进行日常苍经营决策。激总经理办公晒会由总经理离、副总经理舒、总经济师遮、总工程师酒、总会计师时组成，必要候时可以邀请劫各部门经理尊或其他相关姜人员参加。总总经理办公勒会实行总经坦理负责制，呆总经理听取姨其他人员意供见之后作出独最终决策。烈总经理定期击（一般为一唇季度）向董画事会述职汇辜报工作。汇绵报内容包括亡：模公司的经营剑计划（包括幅年度经营计扔划、季度经鸡营计划等）纠和投资方案贺的制订情况宝；卖经营计划和连预算的执行捎情况；吹各种基本管树理制度和一赏般管理制度衫的制订和执幅行情况；谨对公司部门里经理的考核乌和奖惩情况灾；睡公司财务的咐最新状况；哪公司重大合鹊同的签订、翅执行情况礼；典公司日常经孕营状况；鸟其他董事会磨认为应该汇厚报的内容。悲俊第六章谅学监事会构成敲、职责与议厘事程序太公司设立监斜事会，成员现3人。监事臣会设主席一株人，由监事辣选举产生。桐监事会由股革东代表和前适当比例的甚公司职工代窃表极组成，任比例为2：垄1沈。监事会中钢的职工代表贸由公司职工险民主选举产哨生。第董事、总经摄理以及财务签总监不得兼兽任监事。伶监事任期必每届三年。扫监事任期届吊满，可以连探选连任。欣贴监事会或者或监事行使下助列职权：婆检查公司财雅务状况；睁对董事、总贩经理执行公谦司职务时违高反法律法规逗、公司章程召、股东会决轻议的行为进典行监督；黄当董事和总默经理的行为疗损害公司的链利益时，要怨求董事和总越经理予以纠上正；张提议召开临寄时股东会；睛监事列席董票事会会议；峡股东会授予默的其他职权坟。挺监视会议事三程序：酸（一眠）合召开会议牌监事会每年括至少召开二释次会议。会只议通知应当戚在会议召开监十日以前书埋面送达全体杏监事。监事舒会会议通知机包括以下内款容：举行会绳议的日期、块地点和会议苏期限，事由贸及议题，发剖出通知的日咽期。刺(二)形成名监视会决议逃监事会的议硬事方式为：牛监事提交的矩议案经会议盐审议后，进在行表决属。双监事会的表辞决程序为：锻每一监事享水有一票表决该权，监事会剥决议须经全殃体监事以举暖手表决或书搜面表决过半起数通过。洲（三）形成种会议记录：璃出席会议的逼监事和记录谋人，应当在装会议记录上含签名。监事羊有权要求在化记录上对其朱在会议上的灰发言作出某旬种说明性记饥载。监事会猎会议记录作疯为公司档案碌由董事会秘疏书保存，保蚀管期限为斤10沉年。搅监事会行使络职权则时，必要时绝可以聘请律果师事务所、乱会计师事务警所等专业性许机构给予帮做助，由此发挡生的费用由映公司承担。则冷第七章蕉董事会与绩总经理的指如挥权限划分燕为了规范公常司经营管理汪，严格界定茂董事会与总译经理的指挥筹权。间董事会通过焰形成决议的倚形式行使对绍公司经营班茄子的指挥权据，不得越权劲指挥。疤董事会、董肆事局主席关捎于经营活动乎的决议、指刃示和批示必