某有限责任公司管理制度章程

基于新《公司法》之有限责任公司章程第一章总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章公司情况第一节公司名称和住所公司名称：公司住所：公司类型：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。登记机构：法定代表人：本公司法定代表人由董事长[也可总经理]担任营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节公司注册资本及股本结构注册资本：公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股本结构：公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个。各股东出资额和出资方式为：满序号甘名称谎住所浊身份证明嚷出资方式条分期出资也渐注明沟股东可以用池货币出资，摊也可以用实嗓物、工业产荡权、非专利胡技术、土地扛使用权作价僚出资。对作烂为出资的实蚂物、工业产酸权、非专利挠技术或者土和地使用权，僻必须进行评以估作价，核糟实财产，不启得高估或者免低估作价。先如有证据证登明股东存在纠虚假出资或站者高估、低雄估作价的情茎况，其他已期足额缴纳出鞭资的股东有飞权要求该名擦股东缴足所器认缴的出资井，追究相应挣的违约责任皂及由此引起藏的一切经济抹损失。统土地使用权剃的评估作价块，依照法律樱、行政法规辫的规定办理鼻。周股东应当足泪额缴纳公司陕章程中规定琴的各自所认乏缴的出资额羽。股东以货蓬币出资的，宅应当将货币旺出资足额存哭入准备设立趴的有限责任煎公司在银行恢开设的临时耕帐户；以实赖物、工业产乏权、非专利牲技术或者土摩地使用权出奇资的，应当语依法办理其撑财产权的转叫移手续。股仪东不按照前刚款规定缴纳哗所认缴的出弯资，其他已询足额缴纳出痛资的股东有蚂权要求该名索股东缴足所招认缴的出资粥，追究相应澡的违约责任沃及由此引起都的一切经济浩损失。斜公司成立后秆，如有股东叼发现作为出渗资的实物、凡工业产权、硬非专利技术奖、土地使用气权的实际价每额显著低于钱公司章程所拾定价额的，糖其他已足额羽缴纳出资的印股东有权要野求该名股东剂补交其差额漆，追究相应中的法律责任牢及由此引起挥的一切经济翠损失。公司网设立时的其石他股东对其柱承担连带责由任。捆公司增加或眠减少注册资垦本，必须召策开股东会并免由全体股东叫通过并作决楼议。公司减检少注册资本掀，应当自作欲出决议之日敏起十日内通皆知债权人，抓并于三十日遵内在报纸上快至少公告三杏次。食公司变更注喜册资本应依侮法向登记机晌关办理变更炸登记手续。榜出资证明：拜股东的证明括文件杯采取固公司签发的矛出资证明书剑。公司成立泼后，应在五糖个工作日向捧股东签发出临资证明，具牌体事宜由公拘司的法定代乓表人负责。唱如果有证据姓证明由于公匙司消极办理侦出资证明书林导致股东利征益受损的，倘股东有权选碧择向公司或欲直接责任人裂追究相应的顿法律责任及宝由此引起的戒一切经济损则失。叮第折三节眠校吊经营哗宗旨和抄范围塑公司依法开炕展经营活动蹦，束不得进行欧法律法规禁作止的认业务的仔经营；需要拳前置审批的用经营项目，裂报审批机关奥批准，并经西工商行政管圈理机关核准员注册后，方赴开展经营活慨动；不属于肤前置审批项匪目，法律、崭法规规定需炸要专项审批拢的，经工商未行政管理机筝关登记注册覆，并经审批绣机关审批后健，方开展经除营活动叮。兼经营范围：索宇妻血掘悲迅揪东翁技头硬汤星第涛三丑章趁股东已第一节揭股东出资证熟明岸股东作为公段司的所有者糟，享有法律春、行政法规托和公司章程毯规定的合法塔权利。井出资证明书朵是有限责任芒公司成立后型签发的证明亮股东权益的桥凭证。公司沟必须于公司秒成立后向公注司的股东签律发出资证明栋书，如果渗因股东的个舱人行为在公协司成立前丧签发出资证亭明书，虹导致其他股图东的利益受坛损，负公司砌或公司股东蝇可向直接责枣任人追究相详应的法律责宴任及由此引禽起的一切经敢济损失苗。米公司成立后高，应在五个难工作日向股岗东签发出资钢证明，具体讯事宜由公司垮的法定代表愁人负责。如阿果有证据证盒明由于公司围消极办理出超资证明书导掠致股东利益刺受损的，股敲东有权选择栏向公司或直渣接责任人追饭究相应的法叨律责任及由讽此引起的一付切经济损失评。间公司的出资奸证明书，必罪须载明下列推事项：公司欢的名称疗；飞公司登记日央期兆；滚公司的注册爷资本良；志股东的姓名妖或者名称、朵缴纳的出资爪数额和出资零日期叹；峡出资证明书雕的编号和核侦发日期。羡公司的出资肃证明书必须蛛加盖公司的页印章。没有番加盖公司印轧章冒的研出资证明书内不具有法律颈效力，宗股东依此出德资证明书进兴行的一切行晕为与公司无扯关笨。永如果股东依肺此出资证明复书所作出的盟行为导致公蔬司利益受损沿，公司或其吐他股东均可炒向该名股东宇追究相应的教法律责任及何由此引起的基一切经济损书失。捧加盖公章的券出资证明书却是证明股东忧权益的凭证纸，溪从出资证明珍书的核发之喇日起股东便栽可对公司行灶使股东权。聪公司戚建立妙股东名册扇，股东名册耽对股东公开盘，公司应当哭根据股东的为要求通过传想真、信函的羊形式向股东址汇报公司股晓东持有股权男情况，但是项股东不得对砍外透露持股偶情况。如因之股东的泄密绣行为导致公黑司利益受损乖的，孔公司或其他奖股东均可向娘该名股东追话究相应的法删律责任及由慈此引起的一不切经济损失资。逼公司应建立佩能够确保股赚东充分行使炎权利的公司远治理结构。揉第二节判股东的权利组有限责任公东司股东会由妖全体股东组闸成，股东会订是公司的权守力机构，依轨法行使职权毫。召股东钻有权拣参加或者委陈派股东代理手人参加股东航会恢会议币，轧依照其所持崭有的股份份海额行使表决躁权范[可约定缓是否按股份肝份额行使则表决权]值。枯公司的股东夜有权妹按照穴本章程规定朵的表决权膨比例勇在股东会上森以投票的形优式沸选举公司的讯董事或者监啦事。公司的著股东只要符奏合《公司法芬》规定的公张司的董事、罪监事任职资艘格，就可以编担任公司的顽董事或者监镜事。悟公司的困股东茄有权登按照菊以下方式怒飘钓分取红利。始按出资比例章分配望或者屈描述各自的蜜分配比例恶[各方约定惩]烤公司解散时燃，股东对于但公司清理债榴权债务后所尾留下的财产语有权完按照自己所部持公司出资怕比例要求公币司的清算人缓进行分配。商[可约定是残否按出资比劫例分配]亩股东享有知醋情权惹。辨公司潜股东屯有权查阅犹、启复制公司章透程、股东会特会议记录、烫董事会会议扰决议、监事腹会会议决议阴和财务会计碑报告。幻股东可以要锡求查阅公司野会计账簿。寻股东要求查裹阅公司会计巩账簿的，应筛当向公司提判出书面请求刮，说明目的膜。公司有合克理根据认为雹股东查阅会久计账簿有不余正当目的，龙可能损害公豪司合法利益狗的，可以拒凡绝提供查阅宴，并应当自盘股东提出书币面请求之日肾起十五日内壶书面答复股物东并说明理眼由。公司拒寇绝提供查阅储的，股东可固以请求人民折法院要求公羡司提供查阅沈。利股东享有广股东会决议黄无效准请求权：鸟股东有证据罩表明间决议的程序霉形式违反舅相关透法律、法规墓或章程的规奉定时粪，价单个或少数意股东可以请仰求法院确认滔其无效或予爽以撤销削。略宣告无效或发予以撤销的头法律后果负：杏如果一项无需效或可撤销祸的决议给公烘司或少数股瓦东造成了损法害,则法院快在对有关决梯议宣告无效窄或予以撤销狡时,御由直接责任梅人承担相关语的法律费用遮，并向树公司忠及其他乏股东由赔偿由此引越起的一切经铲济损失新。膛公司成立以钳后，依照法雹定的条件和到程序增加公霞司的资本总钱额时，股东奉可以优先认烤缴出资。众其认缴比如管，按如下第冤勉笔种方式确定育：及按实缴出资数比例昆各方约定搭的比例借股东之间可杀以相互转让递其全部出资灭或者部分出轻资。彻股东向股东粗以外的人转尚让股权，应动当经其他股概东过半数同石意。股东应柿就其股权转察让事项书面魔通知其他股杜东征求同意引，其他股东仁自接到书面座通知之日起集满三十日未殃答复的，视碧为同意转让蓝。其他股东掉半数以上不孤同意转让的济，不同意的赛股东应当购患买该转让的订股权；不购收买的，视为旬同意转让。叛经股东同意值转让的股权身，在同等条蔬件下，其他淹股东有优先兼购买权。两侧个以上股东酒主张行使优铅先购买权的停，协商确定碍各自的购买靠比例；协商总不成的，按妙照转让时各塌自的出资比违例行使优先栽购买权。肉章程的另外拔关于村转让扮出资的约定粗。颂有下列情形嫌之一的，对奴股东会该项荒决议投反对滚票的股东可察以请求公司望按照合理的侵价格收购其允股权：规（一）公司敌连续五年不薪向股东分配滩利润，而公刻司该五年连风续盈利，并谈且符合本法臭规定的分配姐利润条件的陷；冠（二）黑公司合并、亿分立、转让渔主要财产的宗；缎（三）啦公司章程规败定的营业期设限届满或者拢章程规定的妇其他解散事拾由出现，股武东会会议通谣过决议修改方章程使公司宴存续的。事自股东会会陆议决议通过革之日起六十呈日内，股东羞与公司不能棕达成股权收奉购协议的，白股东可以自式股东会会议圆决议通过之成日起九十日梅内向人民法旦院提起诉讼德。躺人民法院依兵照法律规定更的强制执行国程序转让股姑东的股权时砖，应当通知践公司及全体铃股东，其他登股东在同等应条件下有优寻先购买权。副其他股东自乌人民法院通沾知之日起满滨二十日不行模使优先购买贿权的，视为堤放弃优先购帖买权。海自然人股东诉死亡后，其崖合法继承人显可以继承股系东资格脾[可进行自贯由约定]妈。喊股东会、董即事会的决议研违反法律、状行政法规、崭公司章程的组规定电，侵犯股东醒合法权益，觉股东有权依唤法提起要求诞停止上述违漠法行为或侵习害行为的诉检讼。恢董事、监事辟、经理执行闪职务时违反贴法律、行政戴法规或者泻公司章程的驾规定签，给公司造脆成损害的，拐应承担赔偿躁责任，股东沉有权要求公宗司依法提起筹要求赔偿的返诉讼。在第三节秒股东的义务圆股东承担以约下义务：旷股东及管理蓄者均不得利补用公司从事球有损于公司昆形象的业务宿；羞遵守公司章壤程舍，保守公司猾商业秘密扔；炎依其所认购朗的股份和入量股方式缴纳蝶股金；关依其所认缴蓄的出资额承滴担公司的债合务；鹅除法律、法扎规规定的情镜形外，不得梨退股；扒法律、行政挂法规及纠公司章程规奏定卸应当承担的配其他义务。膜如果有证据爪表明股东违娇反以上义务翅导致公司利索益受损，公赴司或其他股神东均可向该塘名股东追究左相应的法律耽责任及由此滴引起的一切穿经济损失。困第四章竿股东会茶第一节棍股东会的职微权怎股东会由全撤体股东组成狼，晓股东会是公族司的权力机票构，依法行番使下列职权宇：仗（一）决定袄公司的经营象方针和投资脂计划；简（二）正选举和更换尺非由职工代慌表担任的董随事、监事，胸决定有关董芝事、监事的承报酬事项；销晋（三）箭审议批准董幼事会的报告漫；品（四）棚审议批准监毕事会或者监妙事的报告；轮补（五）吨审议批准公午司的年度财铺务预算方案弊、决算方案散；晋（六）脏审议批准公忍司的利润分熊配方案和弥取补亏损方案粘；棵（七）顺对公司增加数或者减少注集册资本做出芹决议；旋（八）即对发行公司模债券做出决臣议；盗（九）睁对公司合并吹、分立、变素更公司形式做、解散和清焰算等事项做泥出决议；幸（十）修改呜公司章程；伟阻（十一）公春司章程规定惕的其他职权廉。对前款所姐列事项股东愈以书面形式湖一致表示同刘意的，可以提不召开股东灶会会议，直舰接做出决定橡，并由全体吗股东在决定野文件上签名锋、盖章。四公司向其他丘企业投资或钓为他人提供清担保也由股贱东会决议。块但除法律另多有规定外，泰公司不得成只为对所投资巧企业承担连尿带责任的出崖资人。旨第大二夏节股东壤会的议事规省则归股东会的首暗次会议由出释资最多的股辩东召集和主菊持。纲股东会会议注由股东按照史以下第橡弓找条规定的比免例行使表决碍权按出资比例详细约定炎股东也可书恼面委托他人佣出席股东会弃会议，行使叮委托书中载奖明的权力。至壳股东会分为既定期会议龄和晴临时会议绍。逢定期会议应参每年召开秧插次，戏并应于上一告个会计年度签完结之后的呈六个月之内问举行。译临时会议由阳代表济十校分之一以上泄表决权的股投东桐，三分之一则以上的董事培，监事会厉提议方可召谈开。江有下列情形柄之一的，公违司在事实发链生之日起两山个月以内召编开临时股东织会卡：还公司未弥补童的亏损达股小本总额的三主分之一时；茅博单独或者合敏并持有公司己有表决权股盗份总数百分冷之十以上的弱股东书面请流求时；环董事忆会差认为必要时窗；焰监事会调提议召开时纷；达公司章程规戏定的其他情跨形慰。嫌逆前述第鹿3醒项持股数按光股东提出书挺面要求日计貌算。引除非有全体先股东的签字靠同意，握临时股东会侧只对通知中谱列明的事项导做先出决议陡，对没有列订明的事项作彩出决议的无禾效忽。荣股东会会议焰由董事长召携集并主持。雹公司召开股漠东会，柏董事会赤办公室退应当在会议迫召开列梯济日以前通知质全体孩公司股东即。爽通知内容：狡股东会议的喷通知包括以源下内容：徒会议的日期形、地点和会语议期限；惠提交会议审仅议的事项；脆星以明显的文阻字说明：全妻体股东均有集权出席股东傲会，并可以播委托代理人尺出席会议和证参加表决，乖该股东代理式人不必是公溪司的股东；融如有权出席股毙东会股东的破股权登记日当；冲会务常设联崖系人姓名，告号码。曾位某些特殊议耽题，经股东币会决议，可拦以要求如召告集人提供相瓜应的资料或愧者证据。歌股东可以亲秆自出席股东货会，也可以奇委托代理人汁代为出席和磁表决。股东酒应当以书面弦形式委托代珠理人，由委除托人签署或唐者由其以书闸面形式委托蚊的代理人签抽署；委托人裙为法人的，披应当加盖法房人印章或者趴由其正式委恭托的代理人怨签署。股东泳出具的委托买他人出席股杆东会的授权骗委托书应当缺载明下列内伯容：播代理人的姓碎名；料是否具有表罪决权；糊分别对列入弄股东会议程接的每一审议暑事项投赞成移、反对或弃幸权票的指示敞；波对可能纳入待股东会议程森的临时提案刑是否有表决么权，如果有胶表决权应行未使何种表决市权的具体指圣示；挂委托书签发哲日期和有效狐期限；乓委托人签名码（或盖章）管。委托人为倚法人股东的绩，应加盖法虚人单位印章荒。姜委托书应当朽注明如果股干东不作具体徒指示，股东普代理人是否聋可以按自己珠的意思表决穿，股东对代弟理人的行为献可以事后追哑认皂。访股东身份证暮明：究个人股东亲迷自出席会议蝶的，应出示睡本人身份证骆和持股凭证缴；委托代理嫁他人出席会王议的，应出咐示本人身份砍证、代理委玻托书和持股陵凭证。社法人股东应近由法定代表葱人或者法定呆代表人委托悦的代理人出碍席会议。法间定代表人出追席会议的，伏应出示本人怀身份证、能驴证明其具有打法定代表人音资格的有效筝证明和持股钉凭证；委托种代理人出席嫩会议的，代炸理人应出示草本人身份证硬、法人股东略单位的法定切代表人依法缩出具的书面妹委托书和持脉股凭证。计前述各种证呜件可以是复隐印件，如果慎有股东对此晕提出异议，雀则应当提供负原始证件或春者法院及仲殿裁机构的裁估定书。宵股东会召开娱的会议通知秆发出后，除炊有不可抗力械或者其它意轿外事件等原瞎因，惰召集人烘不得变更股闯东会召开的交时间；因不吧可抗力确需肢变更股东会龙召开时间的画，穷召集人应当础承担已经到签达的股东的犹交通费用。腾每一审议事连项的表决投味票，应当至弓少有两名股锤东代表和一巷名监事章同时球清点，并由兼清点人代表佛当场公布表留决结果。横询会议主持人烤根据表决结号果决定股东鸭会的决议是翻否通过，并删应当在会上悲宣布表决结翠果扶,盏决议的表决炎结果载入会什议记录个,投票应当肠作为证据进心行保留叔。姥会议主持人撒如果对提交盏表决的决议夏结果有任何港怀疑，可以泛对所投票数及进行点算；巨如果会议主孔持人未进行柏点票，出席遍会议的股东摆或者股东代巡理人对会议舰主持人宣布雅结果有异议倚的，有权在犯宣布表决结严果后立即要材求点票，会即议主持人应思当即时点票窝。咐股东会应有零会议记录馆，伐会议记录记渡载以下内容快：馒出席股东会车的有表决权丘的股份数，桌占公司总股乏份的比例；免赛召开会议的跳日期、地点负；墨会议主持人扣姓名、会议悦议程；收各发言人对宝每个审议事孝项的发言要消点；峡每一表决事牧项的表决结铜果；认股东的质询听意见、建议驴及董事会、澡监事会的答吴复或说明等毫内容；右股东会认为砌和公司章程宇规定应当载沃入会议记录与的其他内容摸。筹记录签名：迷股东会记录稀由出席会议搭的董事和记缺录员签名，壶并作为公司疯档案由董事估会严永久贷保存。夺对股东会到足会人数、参辈会股东持有执的股份数额斥、授权委托轨书、每一表脖决事项的表慕决结果、会狼议记录、会崖议程序的合翁法性等事项本，可以进行舌公证。轰第康三怀节股东矛会决议内容猫股东（包括徐股东代理人样）以胃本章程规定探其所代表的毁有表决权的算股份数额行庆使表决权比。趟决议种类：逗股东会决议惰分为普通决聋议和特别决京议。乐股东会吸做况出普通决议漂，应当由出承席股东会的恢股东（包括授股东代理人摧）所持表决禾权的絮二分之一蝶以上通过。架恋股东会廊做低出特别决议裤，应当由劳代表此三分之二以斥上吹表决权的股辛东卧通过。化特别决议：烈下列事项由轻股东会以特魔别决议通过晃：疤公司增加或溜者减少注册叹资本；沈合并、更分立冲、律解散或变更尾公司形式犬；历公司章程的没修改；灰公司章程规夏定和股东会族以普通决议烘认定会对公来司产生重大钳影响的、需短要以特别决丹议通过的其欣他事项。扰法律、法规幸规定必须由瓣股东会做出临决议以及本帐章程规定特脊别决议以外侄的决议皆为附普通决议。奴在公司为公黑司股东或者稼实际控制人今提供担保的自，该股东或破受该实际控嫂制人支配的吹股东不得参诚与阀担保茶事项的表决竞。该项表决拔由出席会议倍的其他股东缎所持表决权明的过半数通颗过。荡第五章紫董事及董事魂会享第一节董芒事章公司董事为相自然人。董跳事无需持有伯公司股份。飘奉《公司法》僻第庆一百四十七妙条规定的人柔员，不得担希任公司的董身事。铲薪董事由股东霸会选举或更愈换，任期三废年。董事任舒期届满，可只连选连任。昌董事在任期油届满以前，以股东会不得油无故解除其项职务。裹叼董事任期从鄙股东会决议欢通过之日起倾计算，至本毕届董事会任渣期届满时为泽止。何眯董事应当遵贩守法律、法车规和公司章毫程的规定，妇忠实履行职怕责，维护公突司利益。当萄其自身的利岁益与公司和何股东的利益率相冲突时，辟应当以公司蓄和股东的最混大利益为行速为准则，并沫保证：前捉在其职责范仍围内行使权句利，不得越念权；雅闪除经公司章漏程规定或者芒股东大会在练知情的情况迟下批准，不界得同本公司贱订立合同或路者进行交易委；姨瑞不得利用内类幕信息为自惠己或他人谋嗓取利益；附轰不得自营或悬者为他人经展营与公司同鲁类的营业或倚者从事损害泉本公司利益如的活动；容蛮不得利用职奏权收受贿赂皆或者其他非命法收入，不送得侵占公司搜的财产；格缘不得挪用资题金或者将公仇司资金借贷联给他人；焦寄不得利用职元务便利为自童己或他人侵型占或者接受姓本应属于公凭司的商业机碌会；抓币未经股东会蚀在知情的情待况下批准，趟不得接受与拍公司交易有讯关的佣金；挎专不得将公司缎资产以其个溪人名义或者扮以其他个人蚁名义开立帐锯户储存；础奶不得以公司菌资产为本公篇司的股东或酸者其他个人橡债务提供担梨保；宏方未经股东会脾在知情的情词况下同意，端不得泄漏在豆任职期间所饱获得的涉及霉本公司的机遣密信息；但恭在下列情形巷下，可以向畏法院或者其障他政府主管醉机关披露该烘信息：耀次法律有规定右；鲁暑公众利益有饿要求；能曾该董事本身溉的合法利益总有要求。闷酬董事应当谨庭慎、认真、胃勤勉地行使宵公司所赋予挽的权利，以访保证：士灵公司的商业鹅行为符合国塔家的法律、男行政法规以错及国家各项童经济政策的孕要求，商业哪活动不超越获营业执照规传定的业务范离围；苗粮公平对待所帐有股东；坊跪认真阅读公君司的各项商亿务、财务报仆告，及时了使解公司业务伴经营管理状筝况；纠悼亲自行使被驴合法赋予的表公司管理处西置权，不得宴受他人操纵致；非经法律伙、行政法规抢允许或者得垮到股东大会陪在知情的情董况下批准，亡不得将其处苏置权转授他轮人行使。恩未经公司章友程规定或者城董事会的合丢法授权，任松何董事不得省以个人名义非代表公司或锈者董事会行绸事。董事以止其个人名义搞行事时，在贵第三方会合头理地认为该郊董事在代表绪公司或者董卡事会行事的它情况下，该蜓董事应当事哨先声明其立蠢场和身份，扬否则公司及点公司股东有吓权追究相应石的法律责任勿及由此引起砍的一切经济摩损失。意诊董事可以在需任期届满以知前提出辞职桂。董事辞职歉应当向董事仙会提交书面症辞职报告。扯搭如因董事的查辞职导致公岭司董事会低栽于法定最低衡人数时，该沸董事的辞职杜报告应当在志下任董事填油补因其辞职年产生的缺额旗后方能生效覆。缝溉董事提出辞捏职或者任期占届满，其对校公司和股东固负有的义务办在其辞职报丝告尚未生效桥或者生效后味的合理期间罩内，以及任需期结束后的罚合理期间内异并不当然解饥除，其对公富司商业秘密累保密的义务闻在其任职结楼束后仍然有狠效，直至该呢秘密成为公嘉开信息。其碍他义务的持对续期间应当留根据公平的意原则决定，亚视事件发生竿与离任之间扁时间的长短嫩，以及与公既司的关系在闲何种情况和迎条件下结束并而定。选侨本节有关董承事义务的规止定，适用于海公司监事、筋经理和其他荣高级管理人得员。际第句二辜节董事会喂及职责降公司设董事易会，对股东寻会负责。单董事会应认具真履行有关票法律、法规初和公司章程袜规定的职责值，确保公司浮遵守法律、从法规和公司召章程的规定满，公平对待输所有股东，纹并关注其他宫利益相关者见的利益宝董事会由灵耐判名董事组成卸，设董事长抚1梯人，副董事嫁长守尤冠人怒，董事纲超奏人。慨董事会会议呜由董事长召咸集和主持；谜董事长不能降履行职务或肌者不履行职题务的，由副隶董事长召集恨和主持；副围董事长不能价履行职务或吵者不履行职犹务的，由半策数以上董事谢共同推举一倚名董事召集服和主持。怨董事会应当秒对所议事项深的决定作成逼会议记录，广出席会议的钓董事应当在增会议记录上扑签名。滩董事会决议羽的表决，实箭行一人一票执。知董事会肉行使下列职季权：盈所（一）绑召集股东会章会议，并向纳股东会报告罩工作；卵（二）亦执行股东会叫的决议；勤（三）配决定公司的百经营计划和喜投资方案；施烛（四）镇制订公司的豆年度财务预肉算方案、决绵算方案；蚊（五）单制订公司的膏利润分配方奖案和弥补亏折损方案；卖（六）镇制订公司增汪加或者减少帆注册资本以迟及发行公司肯债券的方案督；挣（七）神制订公司合黑并、分立、喉变更公司形凤式、解散的壁方案；燃（八）柱决定公司内萄部管理机构盒的设置；嫌（九）熊决定聘任或熟者解聘公司剩经理及其报呼酬事项，并浮根据经理的滩提名决定聘秩任或者解聘卫公司副经理看、财务负责仔人及其报酬插事项；界（十绍）制定公司席的基本管理朱制度；触（十一精）公司章程旦规定的其他形职权。碍距厨第电三逼节次董事武会议事规则劳董事会召开纵临时董事会葬会议应以书遣面方式通知父，包括信函爬、等；哪并应于会议鹊召开十日以望前通知各董去事。和行如董事长不满能履行职责东时，应当指刻定一名副董翻事长或者一星名董事代其裂召集临时董拳事会会议；挥董事长无故私不履行职责格，亦未指定誓具体人员代富其行使职责淘的，可由副豆董事长或者讲二分之一以坐上的董事共狱同推举一名啦董事负责召攻集会议。方光董事会会议晕通知包括以对下内容：洒能会议日期和胡地点；头榨会议期限；符珠事由及议题殊；遥颈发出通知的铅日期。托椅董事会会议浩应当由二分糊之一以上的吃董事出席方推可举行。每俯一董事享有闯一票表决权崭。董事会做朝出决议，必拍须经全体董房事的过半数团通过。驼恰董事会临时佳会议在保障拳董事充分表反达意见的前英提下，可以悉用方式昆进行并蚊做玉出决议，并碗由参会董事安签字。程辞董事会会议塔应当由董事躺本人出席，洁董事因故不夫能出席的，脚可以书面委群托其他董事触代为出席。喝委托书应当灰载明代理人爆的姓名、代歌理事项、权复限和有效期轮限，并由委庭托人签名或烂盖章。代为枯出席会议的要董事应当在漠授权范围内撒行使董事的盒权利。董事员未出席董事笋会会议，亦俊未委托代表欺出席的，视系为放弃在该糕次会议上的忠投票权。船阅董事会决议嫁表决方式为奔举手表决，羽以方式些做认出决议时，植表决采用签今字方式。每俘名董事有一周票表决权。姐渣董事剂会会议应当棚有记录，齿董事会会议勺记录应完整回、真实，团出席会议的舟董事有权要显求在记录上陶对其在会议怜上的发言做净出说明性记架载社。董事会秘购书对会议所编议事项要认恼真组织记录旷和整理，出钉席会议的董钉事、董事会故秘书和记录道人应在会议族记录上签名求。董事会会烟议记录作为共公司重要档溉案妥善保存依，以作为日溉后明确董事丙责任的重要钱依据。泪公司董事会宏会议记录，感在公司存续孔期间，保存炎期不得少于齿十年。蜘董事会会议透记录包括以奏下内容：长住会议召开的夏日期、地点盆和召集人姓膊名；腿仙出席董事的撞姓名以及受煤他人委托出报席董事会的介董事（代理稀人）姓名；骗宁会议议程；容绵董事发言要气点；泉接每一决议事劳项的表决方谈式和结果（紧表决结果应腐载明赞成、镰反对或弃权酱的票数）。纳办董事应当在阴董事会决议邻上签字并对困董事会的决脆议承担责任哭。董事会决说议违反法律灾、法规或者眼章程，致使勤公司遭受损愿失的，参与兼决议的董事拍对公司负赔疼偿责任。但储经证明在表怜决时曾表明嚷异议并记载卧于会议记录革的，该董事灵可以免除责矛任。间第六章经呀顷理谨公司设经理状一名，由董但事会聘任或良解聘。董事燥可受聘兼任臭经理、副经宫理或者其他猫高级管理人节员昂。产《公司法》晋第相一百四十七事条规定的情茧形机，或者其他咬禁入芹情形晨尚未解除的岩人员，不得眉担任公司的曲经理。牙经理任期：闸经理每届任非期阻昏态年，经理连已聘可以连任引。后经理对董事六会负责，行博使下列职权途：茂（一）子主持公司的状生产经营管掀理工作，组鼻织实施董事激会决议；吊（二）蛛组织实施公荷司年度经营家计划和投资旺方案；惠（三）丰拟订公司内锻部管理机构坚设置方案；耀雁（四）小拟订公司的铃基本管理制古度；梨（五）丸制定公司的庆具体规章；雀呀（六）蓝提请聘任或熊者解聘公司培副经理、财村务负责人；异魂（七）遗决定聘任或层者解聘除应偏由董事会决异定聘任或者促解聘以外的的负责管理人床员；汁（八）董事久会授予的其贯他职权。吗经理列席董软事会会议，雷非董事经理兵在董事会上晓没有表决权需。壶经理应当根棒据董事会或掏者监事会的壤要求，向董旨事会或者监扮事会报告公瞧司重大合同售的签订、执买行情况、资介金运用情况修和盈亏情况插。经理必须音保证该报告林的真实性喘，提供虚假泥报告或者做阅出虚假陈述棵的，经理应申当承担赔偿额责任；经理蔑对自己的报铸告负有举证砌义务；经理身在提供报告绵时，应当同女时提供与自稼己观点相反秘的材料来源取供董事参考彼。隔第七章屡监事及谋监事会秩第一节监努史事羡监事由股东贪代表和公司榜职工代表担减任。公司职求工代表担任秩的监事不得伯少于监事人灶数的三分之呆一。越《公司法》谦第淋一百四十七颂条规定的情铅形壮，或者其他头禁入魂情形外尚未解除的盗，不得担任彻公司的监事式。董事、经萍理和其他高购级管理人员浙不得兼任监插事。驴监事任期：位监事每届任传期伶三欠年勇。股东担任喇的监事由股杰东会选举或雪更换，职工李担任的监事扩由公司职工伤民主选举产芹生或更换，捷监事连选可耽以连任。容监事可以在蹦任期届满以脏前提出辞职施，章程第五按章有关董事乒辞职的规定析，适用于监汽事。丈监事应当遵臣守法律、行磨政法规和公爆司章程的规婆定，履行诚飞信和勤勉的纹义务。室第二节监笋事会暮公司设监事叉会。监事会核由灰顶初名监事组成削，犹监事会成员愈的专业构成悲应满足履行速职责的要求察。监事会星设监事会召贡集人一名给,数由监事会不会议横过半数洲选举产生，悬监事会召集志人不能履行勒职权时，由风该召集人指浪定一名监事隔代行其职权定。依监事会行使尖下列职权：形（一）偏检查公司财否务；乐（二）恩对董事、高捏级管理人员撇执行公司职草务的行为进加行监督，对桌违反法律、你行政法规、钳公司章程或纳者股东会决谦议的董事、胜高级管理人赛员提出罢免悲的建议；吓（三）凑当董事、高坚级管理人员池的行为损害泪公司的利益销时，要求董穿事、高级管乐理人员予以市纠正；储（四）严提议召开临译时股东会会抬议，在董事叶会不履行本握法规定的召巨集和主持股古东会会议职崖责时召集和丛主持股东会围会议；脏（五）距向股东会会俯议提出提案头；洞（六）惧依照贫公司法马第一百五十优二条的规定究，对董事、炸高级管理人糕员提起诉讼狸；晓（七）储公司章程规遭定的其他职拜权。杜监事会行使浓职权时，必党要时可以聘惧请律师事务住所、会计师喷事务所等专办业性机构给毅予帮助，由活此发生的费道用由公司承起担。租第三节监老事会瓦会议通知和释签到场监事会每年捉至少召开撤一悟次降。会议通知名应当在会议境召开服咽覆日以前书面棍送达全体监卖事。瓦公司召开监罪事会会议在挑正常情况下鲁由召集人决反定召开会议肆的时间、地梦点、内容、轻出席对象等隆。会议通知品由召集人签瞎发，由监事奶会联络员负莫责通知各有亦关人员并作厕好会议准备蒙。跳会议通知必沫须以书面邮庙寄或为控准。正常情艰况下应提前毒十日通知；修需要召开临情时会议时，泪至少提前5援个工作日通慈知。会议因耳故延期或取览消，应比原词定日期提前括一日通知。岭在下列情况险下，监事应碰在5个工作刑日内召开临踪时监事会会详议：召集人河认为必要时券；三分之一谈及以上监事钞联名提议时习。此各位应该参切加会议的人凳员接到会议浪通知后，应播在三个工作豪日之内告知烘联络员是否虫参加会议。赏监事如因故姜不能参加会娱议，可以委电托其他监事驾代为出席，歉参加表决。丘委托必须以苍书面方式，拼委托书上应虾写明委托的呼内容和权限懒。途书面的委托测书应在开会捆前1天送达哨联络员，由亦联络员办理贱授权委托登秤记，并在会显议开始时向仅到会人员宣舌布。授权委怠托书由联络湖员统一格式傍制作，随通书知送达监事岩。政监事会会议仁必须实行签举到制度，凡将参加会议的录人员都必须我亲自签到，浴不可以由他骨人代签。会棒议签到簿和费会议其他文傲字材料一起婚存档保管。翼第四节览监事会会议纽提案规则妄公司的监事贷和其他人员炸需要提交监绒事会研究、滔讨论、决定皇的议案应预周先提交监事鸟会联络员，普由监事会联史络员汇集分亏类整理后交婶召集人审阅雨，由召集人拾决定是否列照入议程。度原则上提交穷的议案都应忌列入议程，离对未列入议礼程的议案，轨召集人应以气书面方式向酱提案人说明洪理由，不得积压而不议又庄不做出反应研，否则提案梢人有权向有愚关监管部门跨反映情况。作议案内容要痕随会议通知特一起送达全倍体监事和需寸要列席会议猎的有关人士银。穿监事会提案浇应符合下列策条件：茅内容与法律锹、法规、公彩司章程规定甩不相抵触，校并且属于公这司经营活动伤范围和监事第会的职责范膊围；淡议案符合公行司和股东的诸利益；欣有明确的议究题和具体事缘项；陡议案以书面奔方式提交。挺监事会的职廉权和议事内俯容包括以下陆几项：仰检查公司的办财务笔。监事人员挥可以不经董舅事长、经理缝的批准，直怒接要求财务创人员出示财硬务报告、财睛务帐薄、原锄始财务凭证前；崭对董事、经嗓理和其他高摩级管理人员齿执行公司职颂务时违反法遵律、法律或笨者章程的行命为进行监督斤，有权要求茫上述人员改积正，当上述和人员拒绝时数，可以举行困听证酸；秒当董事、经怀理和其他高璃级管理人员卷的行为损害务公司的利益症时，要求其设予以纠正，踏必要时向股问东会或国家役有关主管机吴关报告；集提议召开临恼时股东会；学裹列席董事会株会议写，并有权向氏董事进行质简询手；缘公司章程规漫定或股东会蹄授予的其他咱职权。反绒第五节脸监事会会议狠议事及决议恐规则姜监事会会议碎应当由二分悔之一以上的近监事出席方倍可举行，监扇事会谦做宏出决定必须艇经全体监事疤的过半数通刘过。讨监事会议由呆召集人主持宏。召集人因绩故不能主持袍会议时应指撞定1名监事爸主持。召集园人无故不履恭行职责，也电未指定具体绢人员代其行耗使职责时，待可由二分之牛一以上监事扛共同推举1叶名监事负责霜召集并主持粥监事会会议奥。风监事会会议撤应充分发扬右议事民主，等尊重每个监焦事的意见，廉并且在做出段决定时允许阶监事保留个辽人的不同意巴见。保留不连同意见或持鱼反对意见的倍监事应服从房和执行监事肉会做出的合梢法的决定，圾不得在执行恳决定时进行博抵触或按个馆人意愿行事裤，否则监事使会可提请股扬东会罢免其笑监事职务。泽监事会讨论智的每个议题聚都必须由提甚案人或指定纷1名监事做告主题中心发才言，说明本挖议题的主要刻内容、提出呜理由、提案除的主导意见王。对重要的取提案还应事福先组织有关庆人员调查核码实，写出调持查核实的书饭面报告，以晒利于全体监贵事审议。战当议案与某游监事有关联拘方关系时，与该监事应当守回避，且不咸得参与表决伯。生监事会会议足的列席人员亭只在讨论相落关议题时列杜席会议，在秋其他时间应厌当回避。列图席人员有发拆言权，但无庄表决权。监穿事会在做出灾决定之前，降应当充分听剂取列席人员皂的意见。诸监事会会议悦实行举手表辫决方式，每慌名监事有一鸭票表决权。唐监事会对每累个列入议程胆的议案都应圣以书面形式肚做出决定。泳决定的文字已记载方式有裂两种：纪要洋和决议。一身般情况下，满需备案的做乖成纪要；需桂上报或公告盯的做成决议迅。地监事对所议抖事项的意见跃和说明应当何准确记载在顾会议记录上豪。库监事会会议京应当由联络尺人负责记录筒。联络人因天故不能正常条记录时，由肌监事会指定朗1名记录员已负责记录，齿并详细告知蒙该记录员记旬录的要求和向应履行的保牢密义务。出存席会议的监抓事、联络人堡和记录员都托应在记录上脊签字。到第六节洞会后事资项耻会议签到簿上、授权委托竹书、记录、贿纪要、决议锋等文字资料犹，由联络员对整理后交董志事会负责保得管。怠第八章恨董事、经理毒、监事限制序规定茧董事、监事钉、经理应当巴遵守公司章竹程，忠实履债行职务，维佳护公司利益薪，不得利用替在公司的地刚位和职权为堪自己谋取私动利。晋董事、监事始、经理不得赖利用职权收浑受贿赂或者幼其他非法收倚入，不得侵春占公司的财板产。胸董事、经理辟不得挪用公氏司资金或者滩将公司资金笛借贷给他人狸。董事、经花理不得将公庸司资产以其搁个人名义或携者以其他个飞人名义开立垒帐户存储。哪董事、经理献不得以公司市资产为本公殊司的股东或育者其他个人泛债务提供担原保。滩董事、经理欠不得自营或朵者为他人经偷营与其所任肝职公司同类播的营业或者摇从事损害公摄司利益的活甜动。从事上战述营业或者午活动的，所繁得收入应当供归公司所有精。董事、经诸理除公司章潮程规定或者案股东会同意迅外，不得同模本公司订立肝合同或者进劲行交易。把董事、监事疮、经理除依汪照法律规定尿或者经股东党会同意外，筐不得泄露公钢司秘密。章董事、监事斥、经理执行能公司职务时纷违反纪律、考行政法规或更者公司章程胶的规定，给世公司造成损移害的，应当偷承担赔偿责眼任。糖第赶九辽章财务稳、会计与玻劳动用工制舱度孔第一节财肢务会计制度拢公司依照法查律、行政法奥规和国家有脚关部门的规搞定，制度公路司的财务会羊计制度挣，向董事、掀股东公开财委务报告锯。冰公司应当在免每一会计年扁度终了时编猫制财务会计虾报告，并依惰法经会计师遵事务所审计条。财务会计涉报告应当依杆照法律、行垮政法规和国革务院财政部质门的规定制新作。积公司年度财神务报告包括壁下列内容：货资产负债表篮；利润表；倚利润分配表时；芽现金流量表聚；塌会计报表附席注。搏公司应当在张每一会计年胞度终了揉论洒日内将财务条会计报告送王交各股东。躁年度财务报争告按照有关典法律、法规阴的规定进行昂编制。网公司除法定获的会计说账广册外，不另识立会计柿账梢册。妇第含二泽节利润猴分配制度括公司交纳所惭得税后的利助润，按下列茂顺序分配：辩弥补上一年袭度的亏损；抄运按利润的校提取法定公筑积金百分之刚十；兽提取任意公往积金；菜按本章程第姓三十四条慰的规定分配刊股利联。蓝公司法定公婚积金累计额洪为公司注册蒸资本的百分苹之五十以上丈的，可以不铅再提取。提区取法定公积咳金后，是否瓶提取任意公钓积金由股东峰会决定。公撒司不榴得冶在弥补公司笑亏损和提取佳法定公积金舰之前向股东雕分配利润。摘炭公司的公积丽金用于弥补姨公司的亏损甲、扩大公司罚生产经营或波者转为增加岸公司资本。弄但是，资本扮公积金不得悄用于弥补公病司的亏损。轻法定公积金爹转为资本时镇，所留存的捡该项公积金快不得少于转侮增前公司注存册资本的百盒分之二十五牺。叙第称三令节会计师岔事务所的聘前任告公司聘用取方得资格的会振计师事务所坛进行会计报浇表审计、净慕资产验证及泥其他相关的侦咨询服务等晃业务，聘期勇一年，可以取续聘。乖公司聘用会忽计师事务所渡由股东会遇[级也可由董事亿会诚]绩决定。逮公司解聘或梨者不再续聘记会计师事务新所时，会计婶师事务所有冈权向股东会锣陈述意见。乖第苗四牢节塞劳动用工制溜度者公司保护职当工的合法权晚益，依法与稠职工签订劳塌动合同，参互加社会保险辆，加强劳动啊保护，实现耗安全生产。伍公司辞退职炮工或者职工园自行辞职，叶必须严格按舌照劳动用工放合同条款执飘行。宰公司职工依载法组织工会省，开展工会减活动，维护彩职工的合法蛾权益。公司菌应当为本公谊司的工会提隶供必要的活横动条件。浮第十章合害并、分立、牲解散和清算爱第一节合门并或分立誓公司可以依肯法进行合并篮或者分立。笛公司合并可传以采取吸收萌合并和新设教合并两种形励式酸。垃公司合并，驱应当由合并缸各方签订合分并协议，并饱编制资产负军债表及财产研清单。公司苏应当自作出鉴合并决议之愧日起十日内看通知债权人离，并于三十倦日内在报纸咱上公告。债槽权人自接到监通知书之日米起三十日内赖，未接到通筛知书的自公峰告之日起四高十五日内，膜可以要求公分司清偿债务男或者提供相机应的担保。丙公司合并时醒，合并各方赵的债权、债版务，应当由姨合并后存续店的公司或者榴新设的公司虽承继。监公司分立，词其财产作相虫应的分割。书公司分立，认应当编制资星产负债表及途财产清单。登公司应当自艘作出分立决滑议之日起十帽日内通知债继权人，并于胶三十日内在骆报纸上公告随。迁公司分立前唉的债务由分率立后的公司蛋承担连带责号任。但是，疯公司在分立伐前与债权人饺就债务清偿罚达成的书面弟协议另有约摄定的除外。迅邀公司需要迁减少注册资程本时，必须纵编制资产负话债表及财产职清单。顺增加注册资庙本时，股东扔有权按以下伐方式幕旧楼认缴新增资泳本的出资塔按实缴的出卖资比例认缴织各方约定的捎比例球公司合并或防者分立，登漏记事项发生睬变更的，应虽当依法向公否司登记机关截办理变更登柱记；公司解踏散的，应当失依法办理公虚司注销登记好；设立新公担司的，应当问依法办理公齐司设立登记围。庸公司增加或叼者减少注册溪资本，应当请依法向公司现登记机关办驾理变更登记系。疫第二节解驼散清算卫有下列情形付之一的，公折司应当解散菊并依法进行枝清算寄营业期限届牌满；拦股东会决议狮解散；融因合并或者孟分立而解散种；阴依法被吊销船营业执照、铃责令关闭或抢者被撤销和；监违反法律、般法规被依法保责令关闭。迹个公司有章程酬第一百五十跑二条第（一惜）项情形的拴，可以通过任修改公司章洪程而存续。叠依照前款规带定修改公司摘章程，坊但符须经持有三雾分之二以上抛表决权的股蹈东通过。蚕公