2021年四川省广安市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)

2021年四川省广安市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.

第

15

题

甲公司销售一批材料给乙公司，价税合计105000元。由于乙公司发生财务困难无法到期偿还债务，甲公司同意乙公司以其产品抵销债务。乙公司该产品市价为80000元，增值税税率为17%，产品成本为70000元，乙公司为该产品计提了500元跌价准备。假定不考虑其他税费，乙公司应确认的资本公积为（）元。

A.22400B.21900C.23600D.21400

2.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于质押。根据《物权法》的规定，该质权设立的时间是()。

A.在证券登记结算机构办理出质登记之日B.质押合同签订之日C.在工商行政管理部门办理出质登记之日D.借款合同签订之日

3.

第

17

题

境内A公司注册资本1300万美元，因外国投资者B以现金认购A公司的300万美元资本，使A公司于2008年3月25日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关B投资者的出资期限的表述正确的是（）。

4.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人

B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

D.个人独资企业具有法人资格

5.关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合《公司法》规定的是（）。

A.公司不设立股东会

B.公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清

C.一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计

6.下列关于－人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A.－人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计

B.自然人设立的－人有限责任公司可以投资设立新的－人有限责任公司

C.－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司

D.－人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

7.2011年4月1日，甲创业投资企业采取股权投资方式向未上市的取得高新技术企业资格的乙公司（该公司属于中小企业）投资120万元，股权持有至2013年6月1日，甲创业投资企业2013年度计算应纳税所得额时，对乙公司的投资额可以抵免的数额为（）万元。

A.B.84C.96D.108

8.

第

8

题

将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，应在重分类日按其公允价值，借记“可供出售金融资产”科目，按其账面余额，贷记“持有至到期投资”科目，按其差额，贷记或借记（）科目。

A.资本公积B.投资收益C.营业外收入D.资产减值损失

9.某集团公司决定把所属的A公司的两个业务部门分立，再设B公司和C公司，并在决定中自行明确A公司以前所负的债务由新设的B公司承担，但未与债权人达成协议。A公司原欠D公司货款5万元，对此，根据《合同法》的规定，下列作法正确的是()。

A.由B公司承担债务

B.由A、B、C三个公司分别承担债务

C.由A公司承担债务

D.由A、B、C三个公司连带承担债务

10.

第

3

题

根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为（）。

11.下列选项中，不属于国有资本经营预算收入的是()。

A.从国家出资企业分得的利润B.企业国有资产转让收入C.企业经营收入D.从国家出资企业取得的清算收入

12.

第

14

题

赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，不正确的是（）。

A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

13.

第

23

题

王某于2006年3月出资设立了一人有限责任公司。根据《公司法》规定，该公司的注册资本最低限额为人民币（）。

A.3万元B.10万元C.30万元D.50万元

14.某有限合伙企业由A、B、C、D四人出资设立，其中，A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。后D因故退伙。对于在D退伙前有限合伙企业既有的债务，D应承担责任的正确表述是（）。

A.D承担全部责任

B.D以其实缴的出资额为限承担责任

C.D以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

D.D不承担责任

15.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为符合法律规定的是（）。

A.清算组由董事或者股东会确定的人员组成

B.清算组成立之日起15日内，将公司解散一事通知了全体债权人

C.逾期未成立清算组的，由法院进行清算

D.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

16.

第

22

题

甲、乙、丙三人拟设立以商品批发为主的有限责任公司，三人现有资金合计28万元。为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需筹措的资金总额为（）万元。

A.不需再筹集资金B.22C.2D.12

17.

第

15

题

甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是（）。

A.人民法院批准甲公司为维持经营向乙公司支付货款10万元

B.开户银行直接从甲公司账上扣划5万元归还崩欠本银行的贷款

C.乙公司以欠甲公司的8万元债务抵销了甲公司欠乙公司的8万元债务。

D.管理人决定解除甲公司与丙公司签订的买卖合同

18.

第

14

题

甲、乙企业于2007年4月1日签订一份标的额为100万元的买卖合同，根据合同约定，乙企业应于4月10日前到甲企业的库房领取全部货物，但由于乙企业的原因，乙企业于4月20日才领取该批货物，但4月15日甲企业的库房发生火灾，致使部分货物受损。根据《中华人民共和国合同法》的规定，乙企业应当自（）之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

A.4月1日B.4月10日C.4月15日D.4月20日

19.某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）A.A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为

D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

20.根据企业所得税法律制度的规定，下列收入中，不属于企业所得税免税收入的是（）。

A.符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益

B.在中国境内设立机构、场所的非居民企业持有中国境内非上市公司股份而取得的股息、红利等权益性投资收益

C.在中国境内设立机构、场所的非居民企业持有中国境内上市公司股票不足12个月而取得的股息、红利等权益性投资收益

D.在中国境内设立机构、场所的非居民企业连续持有中国境内上市公司股票12个月以上而取得的股息、红利等权益性投资收益

21.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需要经全体合伙人一致同意的是()。

A.合伙人甲提议，装修办公场所

B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保

C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标

D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

22.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

23.根据《票据法》的规定，下列各项中，属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是()。

A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

B.汇票债务人与持票人前手之间存在抵销关系

C.汇票背书不连续

D.出票人存入汇票债务人的资金不够

24.2014年5月8日，甲公司与乙公司签订了买卖电脑的合同，双方约定总价款为80万元。6月3日，甲公司就80万元货款全额开具了增值税专用发票，6月10日，甲公司收到乙公司第一笔货款45万元，6月25日，甲公司收到乙公司第二笔货款35万元。根据增值税法律制度的规定，甲公司增值税纳税义务发生时间为（）。

A.5月8日B.6月3日C.6月10日D.6月25日

25.

第

1

题

下列不属于经营者集中的情形是（）。

26.下列不属于经营者集中的情形是（）。

A.甲企业与乙企业合并

B.甲企业通过协议方式收购乙公司的股份，达到对乙公司的控股

C.甲企业长期为乙企业提供自己生产的产品

D.甲企业与乙企业通过联营，甲企业对乙企业的经营施加决定性的影响

27.某化工企业为增值税一般纳税人。2005年4月销售一批化妆品，取得销售收入(含增值税)81900元。已知该化妆品适用消费税率为30%。该化工企业4月份应缴纳的消费税税额为()元。

A.21000B.22200C.24570D.25770

28.1.下列各项中，属于行政法规的是()A.财政部制定的《会计从业资格办法》B.国务院制定的《人民共和国外汇管理条例》C.全国人民代表大会常务委员会制定的《人民共和国矿产资源法》D.河南省人民体表大会常务委员会制定的《河南省消费者权益保护条例》

29.甲公司、乙公司签订了买卖合同，甲公司以乙公司为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙公司，乙公司接受汇票后将其背书转让给丙公司。后当事人因不可抗力解除该合同。有关甲公司的权利主张，下列说法正确的是（）。

A.甲公司有权要求乙公司返还汇票

B.甲公司有权要求丙公司返还汇票

C.甲公司有权请求付款银行停止支付

D.甲公司有权要求乙公司返还5万元预付款

30.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，应按照“销售服务一建筑服务”税目计缴增值税的是()。

A.平整土地B.出售住宅C.出租办公楼D.转让土地使用权

二、多选题(20题)31.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。

A.半数合伙人决定解散

B.合伙人已不具备法定人数满30天

C.合伙企业被依法吊销营业执照

D.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

32.根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有()。.

A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除.

B.上市人现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚.

C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除.

D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除.

33.下列关于我国证券市场结构的说法中，不正确的有（）。

A.我国的交易所市场主要由上海证券交易所、深圳证券交易所和三个板块组成

B.场外市场的交易方式是集中交易的方式，多个买者和卖者之间进行价格磋商，体现价格发现机制

C.科创板是在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板块

D.全国中小企业股份转让系统是经中国证监会批准设立的全国性证券交易场所

34.第

45

题

甲公司被申请破产，法院已经受理。甲公司在此之前欠乙公司的债务共3笔，第1笔尚未到期；第2笔虽然也未到期，但由丙公司承担担保责任；第3笔已到期，并已由保证人丁代为偿还。以下债权申报的作法，符合规定的有（）。

A.第l笔债权视为到期债权，由乙申报

B.第2笔债权由丙和乙同时申报

C.第2笔债权如果乙未申报，则由丙申报

D.第3笔债权由保证人丁申报

35.

第

30

题

甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）。

36.甲向乙借款，欲以轿车作担保。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.甲可就该轿车设立质权B.甲可就该轿车设立抵押权C.就该轿车的质权自登记时设立D.就该轿车的抵押权自登记时设立

37.下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。

A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式

B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付

D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

38.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经相关合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议未约定的情况下，向企业登记机关申请变更经营范围

D.合伙协议未约定的情况下，合伙人同本合伙企业进行交易

39.

第

33

题

下列有关汇票与支票的区别的表述中，正确的有（）。

A.汇票可以背书转让，支票不可背书转让

B.汇票有即期汇票与远期汇票之分，支票则均为见票即付

C.汇票的票据权利时效为2年，支票的票据权利时效则为6个月

D.汇票上的收款人可以由出票人授权补记，支票则不能授权补记

40.

41.根据《担保法》的规定，下列各项中，绝对不能成为保证担保方式中保证人的有()。

A.国家机关B.以公益为目的的学校C.以公益为目的的医院D.企业法人的职能部门

42.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中．属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有()。

A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

43.

第

28

题

下列关于比较资金成本法的说法正确的有（）。

A.使用这种方法没有考虑风险因素

B.加权平均资金成本最低时，企业价值最大

C.根据个别资金成本的高低来确定最优资本结构

D.该方法有把最优方案漏掉的可能

44.

第

42

题

根据票据法的有关规定，下列各项中，属于汇票法定禁止背书的情形是（）。

A.汇票被拒绝承兑B.汇票被拒绝付款C.汇票超过付款提示期限D.汇票背书次数过多以致在汇票上已无法记载

45.根据企业所得税法律制度的规定，下列资产中，不得计提折旧在企业所得税税前扣除的有（）。A.以经营租赁方式租入的固定资产

B.以经营租赁方式租出的固定资产

C.以融资租赁方式租入的固定资产

D.以融资租赁方式租出的固定资产

46.根据契税法律制度的规定，下列各项中，应当缴纳契税的有()。

A.房屋买卖B.房屋出租C.国有土地使用权出让D.土地使用权抵押

47.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有()。

A.参与决定普通合伙人的入伙、退伙

B.为自身利益，查阅有限合伙企业会计账簿

C.以合伙企业名义对外提供担保

D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

48.

第

21

题

下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有（）。

49.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有()。

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.丙不能以劳务作为出资方式

C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

50.

第

37

题

根据税收征收管理法律制度的有关规定，下列各项中，属于股份有限公司在申报办理开业税务登记时，应出示的证件和资料有（）。

A.银行账号证明B.有关合同、章程和协议书C.营业执照D.公司出资证明书

三、判断题(10题)51.甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反《公司法》的规定。()

A.是B.否

52.对既有自产应税消费品，同时又购进与自产应税消费品同样的应税消费品进行销售的工业企业，对其销售的外购应税消费品应当征收消费税，同时可以扣除外购应税消费品的已纳税款。（）

A.是B.否

53.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。()

A.是B.否

54.

第

51

题

人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。（）

A.是B.否

55.主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任不再承担担保责任。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.

第

38

题

违反国家关于转移支付管理规定的行为，属于违反国家预算管理规定的行为。（）

A.是B.否

58.第

54

题

某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，当该合作企业合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。这种约定是符合规定的。（）

A.是B.否

59.

A.是B.否

60.甲没有代理权而以代理人名义在票据上签章，应由票面上显示的本人和甲连带承担票据责任。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.(简答题)甲居民企业(下称“甲企业”)适用的企业所得税税率为25％，2015年5月甲企业发生如下事项：

(1)取得国债利息收入50万元，接受捐赠收入300万元。

(2)从其2014年1月投资的高新技术企业乙有限责任公司(下称“乙公司”)取得税后股息收入100万元。

(3)转让其持有的丙公司的股权，取得中级经济法转让收入400万元，该股权的投资成本为220万元，占丙公司股权的比例为10％，丙公司股东留存收益为800万元。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题(答案中的金额单位用“万元”表示)：

(1)甲企业取得国债利息收入和接受捐赠收入是否应缴纳企业所得税?分别简要说明理由。

(2)甲企业取得乙公司的股息收入是否应缴纳企业所得税?简要说明理由。

(3)计算甲企业转让丙公司股权的所得应缴纳的企业所得税税额。

62.甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时。甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

要求：

根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

63.红光贸易公司派业务员赵某到A市飞达服装厂订货，双方签订了一份棉被制作合同，由服装厂供给贸易公司棉被2000件，总金额为80000元。合同对标的质量、规格、验收、包装和结算都作了明确规定。由于赵某未带合同专用章，所以合同上只有双方代理人和服装厂的印章。赵某承诺把合同带回加盖公章后寄给服装厂。服装厂去函催办，贸易公司只电告“发货”，服装厂即按合同规定发运2000件棉被。但刚刚办理完托运手续，又接到对方

(1)该合同是否成立?

(2)贸易公司第二封电报是否有效?

(3)对该案法院应如何判理?

64.甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本台伙企业进行交易。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变勾普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据上述内容，分别回答下硎问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定，并说明理由。(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说刚理由。(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。

65.

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?

五、综合题(5题)66.（5）如何满足丁的债权请求？

67.2021年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套向乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的该笔借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货。但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日。甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。要求：根据上述内容和合同法律制度相关的规定。分别回答下列问题。(1)甲公司是否有权要求减少价款?并说明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约?并说明理由。(3)甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同?并说明理由。(4)甲公司是否有权撤销与戊公司的买卖合同?并说明理由。(5)乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款?并说明理由。(6)乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款?并说明理由。

68.2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责仟；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。

要求：根据《票据法》的有关规定，分析同答下列问题：

（1）B公司于4月lO日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定？并说明理由。

（2）E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么？

（3）如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么？

（4）E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发追索通知的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么？

（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失？并说明理由（6）如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失？并说明理由。

（7）如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失？并说明理由。

（8）C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押？并说明理由。

（9）A公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。

（10）B公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。

（11）C公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。

（12）甲银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么？

（13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么？

69.

70.2001年6月6日，甲与乙签订了一份开发特种设备变频装置的技术合同，双方约定甲提供开发经费50万元，乙负责开发，但未就技术的权属作出约定。同年8月，乙向甲交付了开发成功的特种设备变频装置技术资料及样品。2001年10月，乙和丙签订了《专利申请权转让合同》，并于2001年11月1日办理了登记手续，并在2001年11月10日的专利专刊上进行公告。2002年1月1日，丙向中国专利局提出了专利申请；中国专利局经审查，于2003年1月就该特种设备变频装置授予丙实用新型专利。2013年7月，工商行政管理机关在市场检查中发现，丙在市场销售的该种特种设备变频装置有两种包装，外观基本相似，差别在于I生产日期为2011年12月的设备包装上标注有专利号，生产日期为2012年5月的设备包装上没有标注专利号。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)乙丙之间专利申请权的转让何时生效?简要说明理由。(2)丙向中国专利局提出了专利申请时，甲是否有权以自己为委托开发人为由提出异议?简要说明理由。(3)丙在其2011年12月生产的设备包装上标注专利号，在其2012年5月生产的设备包装上未标注专利号的做法是否符合规定?简要说明理由。

六、问答题(1题)71.

第

58

题

对于票据的伪造人，由于票据上没有以自己的名义所作的签章，因此不承担票据责任，如果不承担责任，则伪造行为是否不需要承担任何责任?《票据法》这样规定的原因是什么?

参考答案

1.B借：应付账款105000

存货跌价准备500

贷：库存商品70000

应交税金——应交增值税(销项税额)(80000×17%)13600

资本公积21900

2.AA【解析】根据《物权法》的规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。

3.A本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

4.B(1)选项A：个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；(2)选项CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

5.D本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】

6.B本题考核－人有限责任公司的特别规定。－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司。该－人有限责任公司不能投资设立新的－人有限责任公司。由法人投资设立的－人公司可以设立新的－人公司。

7.B本题考核“抵免应纳税所得额的优惠”知识点。创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70％在当年抵扣该企业的应纳税所得额。

8.A将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，应在重分类日按其公允价值，借记“可供出售金融资产”科目，按其账面余额，贷记“持有至到期投资”科目，按其差额，贷记或借记“资本公积――其他资本公积”科目。

9.D本题考核点是当事人分立后的债务承担。根据规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本题中，债权人和债务人A公司并没有就债务承担达成约定，因此，债务人A公司对债权人的债务依法应由分立后的法人A、B、C三公司连带承担，内部决定对第三人没有效力。

10.C本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司办公场所，供股东查阅。

11.CC【解析】为取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。国有资本经营预算收入主要包括：①从国、家出资企业分得的利润；②企业国有资产转让收入；③从国家出资企业取得的清算收入；④其他国有资本收入。

12.ABD（1）合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项A错误；

（2）被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项B错误；

（3）被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”，因此选项D错误。

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

13.B新《公司法》规定，一人有限责任公司的最低注册本额为人民币10万元。

14.C根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

15.D本题考核公司的解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，选项A错误；清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，选项8错误；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算，选项C错误。

16.B解析：本题考核有限责任公司注册资本的规定。根据规定，以商品批发主的公司法定资本最低限额为人民币50万元，因此股东至少还需筹措50-28＝22(万元)。

17.B本题考核点是破产受理的效力。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效，因此选项8的说法是错误的。

18.B依照有关法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

19.C解析：本题考核操纵市场行为。根据规定，单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。

20.C【答案】C

【解析】在中国境内设立机构、场所的非居民企业取得的境内上市公司股息、红利收入：(1)连续持有12个月以上的，免税；(2)不足12个月的，征税。

21.A本题考核合伙企业的事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称：②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（选项C）；⑤以合伙企业名义为他人提供担保（选项B）；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（选项D）。

22.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。

23.C解析：本题考核票据债务人行使抗辩权的事由。根据规定，背书不连续的情况下，属于形式上的不连续，此时票据债务人是可以行使抗辩权的。选项ABD均属于不得行使抗辩权的情形。

24.B销售货物或者提供应税劳务的，其增值税纳税义务发生时间为收讫销售款或者取得销售款凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

【知识点】增值税纳税义务发生时间（P346）

25.C本题考核经营者集中的情形。本题选项A属于经营者集中的“合并”；选项B属于经营者集中的“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”；选项D属于“通过联营取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

26.C解析：本题考核经营者集中的情形。本题选项A属于经营者集中的“合并”；选项B属于经营者集中的“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”；选项D属于“通过联营取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

27.A解析：应纳消费税=81900/(1＋17%)×30%＝21000(元)。

28.B

29.D票据关系一经形成，就与基础关系分离，基础关系是否存在、是否有效，对票据关系都不起作用。在本题中，甲公司、乙公司解除买卖合同，并不影响票据关系的存在，出票人甲公司无权要求丙公司返还汇票，也无权要求付款银行停止支付，只能要求乙公司向甲公司返还已经支付的预付款。

30.A(1)选项B：按照“销售不动产”计缴增值税；(2)选项C：按照“销售服务一租赁服务"计缴增值税；(3)选项D：按照“销售无形资产”计缴增值税。

31.BCDBCD【解析】根据规定，全体合伙人决定解散的，合伙企业可以解散。合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

32.BD.【答案】BD.【解析】(1)选项A：上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。(2)选项B：上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。(3)选项C：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票;但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。(4)选项D：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。

33.ABD本题考核证券市场。目前我国的交易所市场，主要由三个交易所(上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所)、三个板块(主板市场、创业板、科创板)构成，因此选项A错误。场内市场的交易方式是集中交易的方式，多个买者和卖者之间进行价格磋商，体现价格发现机制；而场外交易市场则多采取一对一的交易磋商机制，因此选项B错误。全国中小企业股份转让系统是经“国务院”批准设立的全国性证券交易场所，因此选项D错误。

34.ACD本题考核点是债权申报的要求。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人中报全部债权的除外。

35.BD本题考核合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。

36.AB(1)选项AB：动产可以抵押、质押，但不动产只能抵押;(2)选项C：动产质权自质物“移交”给质权人占有时设立;(3)选项D：以动产设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。

37.ABD答案ABD,本题考核借款合同的规定。C选项借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。所以C选项不正确。

【该题针对“借款合同的相关规定”知识点进行考核】

38.BCD本题考核合伙企业财产份额的转让以及事务的执行。(1)根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但不必经全体合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；(3)变更经营范围如果合伙协议没有约定，应经全体合伙人一致同意；(4)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

39.BC（1）选项A：汇票、本票、支票均可背书转让；（2）选项D：支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记，汇票，本票的金额、收款人名称不得由出票人授权补记。

40.ACD

41.BCD本题考核担任保证人的资格。在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的情况下，国家机关可以作保证人。

42.AC解析：本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

43.BD比较资金成本法考虑了风险因素，所以选项A不正确；比较资金成本法，是通过计算各方案的加权平均资金成本，并根据加权平均资金成本的高低来确定最佳资本结构的方法，加权平均资金成本最低时企业价值最大，所以选项B正确，选项C不正确；该方法所拟定的方案数量有限，故有把最优方案漏掉韵可能，所以选项D正确。

44.ABC本题考核汇票法定禁止背书。根据规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让。票据凭证不能满足背书人记载事项的需要，可以加附粘单。

45.AD不得计算折旧扣除的固定资产：（1）“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定资产；（2）以经营租赁方式租入的固定资产（选项A）；（3）以融资租赁方式租出的固定资产（选项D）；（4）已足额提取折旧仍继续使用的固定资产；（5）与经营活动无关的固定资产；（6）单独估价作为固定资产入账的土地；（7）其他不得计算折旧扣除的固定资产。

46.AC解析：根据契税法律制度的规定，承受土地房屋权属的，需要缴纳契税，本题B和D都没有发生房屋和土地权属的转移，因此不用缴纳契税。

47.ABD选项C：有限合伙人“依法为本企业提供担保”不视为执行合伙企业事务。

48.ABCD本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为；(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。

49.AB（1）选项A:国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；

（2）选项B:普通合伙人可以劳务出资；（3）选项C:有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；（4）选项D:新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

50.ABC纳税人申请办理开业税务登记时，应当出示以下证件和资料：（1）营业执照；（2）有关合同、章程和协议书；（3）银行账号证明；（4）组织机构统一代码证书。

51.N公司的董事、高级管理人员未经股东会、股东大会同意或者章程许可，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业，否则所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。

52.Y本题考核特殊已纳消费税抵扣。

53.Y

54.Y本题考核点是破产程序终结的事由。

55.N本题考核主合同解除对担保合同的影响。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。

56.Y本题考核合同权利义务终止所产生的法律后果。

57.Y本题考核违反国家预算管理规定行为的种类。

58.N本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。合伙人对合伙企业的债务承担的是连带责任。

【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

59.N本题考核合同履行的相关规定。刘某虽然对王某的房屋没有处分权，但是王某对刘某的处分行为通过履行合同的方式予以追认，所以该合同有效。王某提出提高房租是变更合同的行为，承租人张某不同意，说明变更无效，王某和张某应当按照原来的租赁合同继续履行。

60.N根据规定，没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。61.(1)①甲企业取得的国债利息收入不缴纳企业所得税。根据规定，国债利息收入属于免税收入；②接受捐赠收入应缴纳企业所得税。根据规定，接受捐赠收入属于应税收入，应按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

(2)甲企业取得乙公司的股息收入不缴纳企业所得税。根据规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入。

(3)甲企业转让丙公司股权的所得应缴纳的企业所得税=(400-220)×25％=45(万元)。

【解析】转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

62.(1)甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的。为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。

(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。本题中，股本总额为3．8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%。社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票。收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

63.(1)该合同成立。根据《合同法》的规定经济合同除即时清结者外应当采用书面形式由当事人的法定代表或经法定代表授权的经办人签字并加盖单位公章或合同专用章。在实际生活中由于客观原因当事人一方或双方尚未加盖公章合同就已开始履行甚至履行完毕。有的当事人往往因合同履行对己不利而以未加盖公章为借口否定合同成立这显然是错误的此时合同已因实际履行而成立。(2)无效。贸易公司第二封电报“请勿发货”是撤回承诺即“发货”的通知。承诺人发出承诺后可以将自己已发出的承诺撤回但撤回承诺的通知应当在承诺到达要约人之前或与承诺同时到达要约人方为有效。本案中贸易公司的第二封电报晚于第一封电报到达服装厂因此不能发生撤回承诺的效力。(3)因服装厂守约贸易公司违约法院应判决如下：贸易公司向服装厂支付已发运2000件棉被的贷款并支付相应的违约金。(1)该合同成立。根据《合同法》的规定，经济合同除即时清结者外，应当采用书面形式，由当事人的法定代表或经法定代表授权的经办人签字，并加盖单位公章或合同专用章。在实际生活中，由于客观原因，当事人一方或双方尚未加盖公章，合同就已开始履行甚至履行完毕。有的当事人往往因合同履行对己不利，而以未加盖公章为借口，否定合同成立，这显然是错误的，此时合同已因实际履行而成立。(2)无效。贸易公司第二封电报“请勿发货”是撤回承诺，即“发货”的通知。承诺人发出承诺后，可以将自己已发出的承诺撤回，但撤回承诺的通知应当在承诺到达要约人之前或与承诺同时到达要约人方为有效。本案中贸易公司的第二封电报晚于第一封电报到达服装厂，因此，不能发生撤回承诺的效力。(3)因服装厂守约，贸易公司违约，法院应判决如下：贸易公司向服装厂支付已发运2000件棉被的贷款，并支付相应的违约金。64.(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有.限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承拟无限连带责任。(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

65.

66.（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据我国《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）乙在3月15日订立的合同是无效的。根据《个人独资企业法》的有关规定，未经投资人同意，经营管理人员不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，乙在没有征得甲的同意情况下，与A企业订立合同是不符合法律规定的，该合同无效。

（3）在本例中，乙另外设立铁皮加工企业的行为是不合法的。根据《个人独资企业法》的规定，未经投资人的同意，经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。由于都是从事铁皮加工的企业，因此，乙在未征得甲的同意情况下，不得另外开立铁皮加工企业。

（4）根据《个人独资企业法》的规定，A企业的财产清偿顺序为：

①所欠职工工资和社会保险费用

②所欠税款

③其他债务

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

（5）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

67.(1)甲公司有权要求减少价款。出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照合同约定要求出卖人承担违约责任，对违约责任没有约定或约定不明确，并不能达成补充协议或按有关条款或交易习惯确定的，买受人可以根据标的物的性质及损失的大小，合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本题中，甲公司与丁公司虽未就自行车质量作出约定，但自行车瑕疵严重到非经维修无法符合使用要求的程度，可以认定丁公司构成违约，甲公司有权要求减少价款。(2)不构成违约。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有经营状况严重恶化情形的，可以中止履行。本题中，甲公司经过调查，有确切证据证明丁公司经营状况严重恶化，可以中止履行。并不构成违约。(3)甲公司有权就未交付的自行车解除合同。根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同。本题中，丁公司没有提供适当的担保也没有恢复履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司无权撤销与戊公司的买卖合同。根据规定，一方以欺诈方式与对方订立的合同。只有受损害方才有权撤销。本题中，甲公司是实施欺诈的一方，没有撤销权。(5)乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形．债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本题中，甲以房屋向乙银行设定抵押，属于债务人自己提供物的担保的情形，债权人应当先就该物的担保实现债权。(6)乙银行无权要求丙公司偿还第二笔贷款。保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意。未经保证人同意的主合同变更，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。本题中，甲公司追加借款，加重了债务人的债务，并没有经过保证人的同意，保证人对第二笔贷款不承担保证责任。(1)甲公司有权要求减少价款。出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照合同约定要求出卖人承担违约责任，对违约责任没有约定或约定不明确，并不能达成补充协议或按有关条款或交易习惯确定的，买受人可以根据标的物的性质及损失的大小，合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本题中，甲公司与丁公司虽未就自行车质量作出约定，但自行车瑕疵严重到非经维修无法符合使用要求的程度，可以认定丁公司构成违约，甲公司有权要求减少价款。(2)不构成违约。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有经营状况严重恶化情形的，可以中止履行。本题中，甲公司经过调查，有确切证据证明丁公司经营状况严重恶化，可以中止履行。并不构成违约。(3)甲公司有权就未交付的自行车解除合同。根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同。本题中，丁公司没有提供适当的担保也没有恢复履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司无权撤销与戊公司的买卖合同。根据规定，一方以欺诈方式与对方订立的合同。只有受损害方才有权撤销。本题中，甲公司是实施欺诈的一方，没有撤销权。(5)乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形．债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本题中，甲以房屋向乙银行设定抵押，属于债务人自己提供物的担保的情形，债权人应当先就该物的担保实现债权。(6)乙银行无权要求丙公司偿还第二笔贷款。保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意。未经保证人同意的主合同变更，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。本题中，甲公司追加借款，加重了债务人的债务，并没有经过保证人的同意，保证人对第二笔贷款不承担保证