广西x集团股权优化方案

广西x集团股权优化方案目录TOC\o"1-3"\h\z孙广西x集团提股权优化参义考方案滑狭2总述2患方案一傍(偷中高层直接找出资收购股骆份遵)猎辆4木方案二（新锋设子公司出孟资收购股份弟）兽横7展方案三（对距下属分公司艳进行改制）镰牧10走方案四（中洗高层出资增烟资扩股）薯惨13袭方案五（引诞入战略投资万者增资扩股醉）娃组15凡方案六（新摘做蛋糕，奖株配股份）斧懂17差广西x集团刊股权优化参学考方案总述百新华信项目揪组分析认为推，x集团在和股权结构方已面主要存在杰四个问题：亚问题一、撑x集团目前点的股权结构界过于分散，姜不利于公司丙的经营决策派和长远发展漏；谨问题二、握在2001吹年x集团民完营化改制时等，对集团最趋大贡献者以家及对中层干协部的配股奖窑励比例过低孙，在股权上凤对他们的贡芽献和价值的卫体现十分不厕足；炸问题三、姑各个股东的咱股份均在集煤团层面，与系股东个人各闸自所在单位罩的经营业绩泛关系不大，命在股权上难流以起到针对刮其所在单位什的激励约束膊作用，并使霉得公司各级之经营管理人粮员的动力不遍足；纸问题四、孝公司期股预靠留过少，对接集团未来奖盏励骨干员工手以及吸引外窗部关键人才谋缺乏足够的橡股份储备。美因此，进行狮股权结构的冰优化是x集营团必须要做冈的选择，是呼建立现代企疤业制度的必饱然趋势，也柔是提高企业员活力和企业球竞争力的必饱然要求。康股权优化的计目标是分别违并逐步地解岛决上述四个碑问题，核心腐目标是逐步贷实现股权的或集中，即股闷权向决定和或影响企业发刘展的主要力杨量贵——遇直接带领企旬业前进、关寨注企业长久席发展的核心勒中高层人员婶集中，也可辟以称之为管觉理层收购。姐由于x集团无在2001六年改制后股岛权结构已经墙基本分配定俘型，现在再优回过头来重渡新分配股权居不现实，并逼且股权结构婆调整的问题豪十分敏感，到因此股权优号化的主要出缓路是目前股沸东转让股权大或者通过增酷资扩股增加附中高层的持纤股比例来实旱现，同时可仁以设置股权咐激励机制，粮中高层要通猾过企业增效法和良好的工菌作业绩来进烦一步获得股倚权奖励。厘股权优化工矿作一方面要亭提早考虑提魂前设计，但烧在实施上又鲜不能太急噪疗，要根据企居业经营管理歇情况的发展匹，根据企业两变革的进展弹，根据更新筒全体员工观反念的发展，筐选择合适的闷时机，稳妥扔地实施。但兵企业变革必赚须积极有力雅快速地推动南，以尽早促潮进股权优化话时机的到来众。板股权优化可裕以在x集团费不增资扩股便或增资扩股讲两种情况下缸实施，每种椒情况均有多纺个方案可供肝选择：厚一、不进行松增资扩股的惑情况下，有丙两条途径三秧种方案。东1、一条途海径是从目前壶的股东（或侨出资人）手扩中收购股份瓣。这条途径钢下有两种方拿案，第一种机方案是中高晒层直接出资被收购；第二餐种方案是由堂x新设具有扛独立法人地打位的子公司义收购x股份础，并进而实钥施股权的优址化。未2、另一条黎途径是对下津属分公司进呆行改制。即血将各分公司当分别逐步设界立成子公司买，而将其员低工所拥有的雁集团的股权蜂转换到所在博子公司，并毕进而实施股蚁权的优化。灯这是方案三剑。志二、在增资茧扩股的情况愤下，有两条尺途径两种方赴案。川1、一条途泰径是由中高鸣层出资增资关扩股来增加粉持股比例。诊这是方案四骑。达2、另一条腊途径是x通顷过结合上市竟目标，引入床战略投资者港实现增资扩崖股，在过程话中借助战略贝投资者来实篇施股权的优悠化。这是方怒案五。贴如果换一种啄思维，管理落层的股权也奉可以通过在泡上述蛋糕之踩外新做一块湿蛋糕来实现躲。例如，与淘公司发展战搏略相结合，戏新设立房地剪产公司，在拢房地产公司堆为x的管理裹层预留期权逆甚至直接奖付配股权。这签是方案六。经实际上，上阀述的方案三便也包含一定俭程度的另做幕蛋糕的思维亩。洽以下分别对淡上述六个方必案进行描述将。方案一其(中高层直捷接出资收购晚股份)主要思路：低由x的中高贩层个人直接负出资，从目雪前的股东手更中收购股份丛。资金来源：抓收购的资金补来源一方面羞由个人筹集冈；另一方面般由公司向个咱人借款或者畏担保贷款，畏然后由个人惕在三到五年巩内逐年还款喘。借款额度：狗1、集团领塞导：正职1狐00万；副叹职、总助，鹊20万；网2、中层领侮导：正职1腔0万；副职怪，6万。肯借款可以根著据公司的财怪力，在一到澡三年内分步亡实施。收购目标：筒收购后，使睛得中高层在带具有表决权叮的股本中达译到控股。可愉主要考虑从瘦身份置换股巡中收购，出唯现金收购后叹，应转换为咳具有表决权钩的普通股。犬如果能够收仆购1000号万元以上的栗身份置换股蚊，即可达到隙中高层控股受。操作办法：统由集团办公术室组织操作妈。首先由愿瞧意购买股份哗的中高层办州理完借款手寻续并交纳个陈人筹集到的啊资金，所有秆购股资金由字x统一代管针；然后由集绞团办公室组挖织从目前的元股东手中按席照既定的顺他序收购股份扬；到每年年劝底待收购的患股份积累到艇相当的规模串后，再由集拒团办公室按能照中高层每跟人所交纳的舒购股资金多匙少，按照同陕比例将所购宋的股份分配候到每位购股绣的中高层手炼中。购股顺序：迹1、在股本材类型上，首繁先购买身份已置换出资的驱股份，然后枕再考虑其他绘类型的股份纱。因为身份下置换股的数丑量完全可以宰达到收购目液标所需的规短模。按照2吐001年x于集团改制已余经通过的《求企业改制的系股权设置及贤出资办法（向修改稿）》低的规定，是舅应该对身份壮置换出资进架行等值回购斑的。集团办陷公室可以按任照这一规定晌尽快组织收永购。崭2、在股东接类型上，首贞先购买如果冒自愿出售的腾股份，优先画顺序如下：其已离开x集荒团，不在x滨工作的股东议；登离退休股东目；局内部退养股络东；乎在非y市区慌工作的工人丘岗位股东；设在y市区工午作的工人岗秆位股东；恼在非y市区步工作的普通陷员工岗位股什东；什在y市区工喉作的普通员结工岗位股东广；栽在非y市区渗工作的基层图干部岗位股释东；岛在y市区工蜻作的基层干物部岗位股东慧；贺在集团总部既工作的职能而部门处员股罪东；房在非y市区昌工作的中层里干部岗位股解东；千在y市区工挺作的中层干抚部岗位股东档；走在集团高层侵领导岗位的是股东。机3、如果自精愿出售的股浙份数量达不祥到当年收购虹目标，则按气以下先后顺槽序强行收购烤：旦已离开x集去团，不在x璃工作的股东共；真离退休股东叹；谨内部退养股狠东；筋在集团高层彼领导岗位的访股东；哗在y市区工循作的中层干稻部岗位股东墨；腔在非y市区拢工作的中层喊干部岗位股改东；暑在集团总部台工作的职能帽部门处员股踪东；饥在y市区工岂作的基层干拐部岗位股东振；乱在非y市区腾工作的基层殿干部岗位股倘东；届在y市区工万作的普通员慧工岗位股东徐；岔在非y市区血工作的普通鲁员工岗位股烤东；忍在y市区工术作的工人岗滋位股东；涌在非y市区脂工作的工人听岗位股东。辨4、另外一痛种简单快速到的办法，就掩是按照当年望收购目标额临从身份置换童出资股东手利中等比例收语购。久方案一的优招点：骂1、能够一熄定程度上较绩好地解决问俗题一、问题圣二。陆2、操作比蠢较简洁方便新。赢3、有当年仓改制时已经留通过的身份虾置换出资回湾购条款作为废依据，比较题理直气壮，义获得股东的讲认可相对容扩易一些。向4、收购成碗功后，将可便以实现中高舅层控股。散方案一的缺境点：驱1、收购资庄金的来源问果题有一定难茎度。个人筹浅资的难度较抱大；如果由浇x借款，对治公司的资金理压力很大；摩如果由x担景保贷款，如嫌果需要贷款运的人员较多全，操作上很帆繁杂，管理条的难度也较煎大。寒2、虽然是改按面值收购氏，已经是十作分优厚的条衰件了，但由艰于仍需个人张出资，可能剃有相当数量殃的中高层不须太情愿接受撞。光3、无法解焰决问题三、瓜四。方案二擦（新设子公速司出资收购樱股份）方案前提：恋根据x集团笨发展战略，芹要求x尽快丢进入房地产际业，设立房霞地产公司。迎在成功设立氏全资子公司京或控股子公抢司的情况下瓜，可以实施湖此方案，特混别是全资子形公司最方便什操作。主要思路：鄙由x集团通嘱过房地产公峰司董事会形伤成决议，从缝x目前的股弯东手中收购谦部分股份，顾并在以后年吨度逐年售回挤给获得x集宴团股份奖励弊的中高层以兴及骨干员工累。股份来源：良由房地产公录司从x集团商目前股东手真中收购，购邻股顺序可参缎照方案一。收购目标：骂收购150左0万元以上汽的身份置换摆股，并可适趴当收购一定驻规模的其他同类型股份。收购价格：敏对于身份置妹换股，可利冰用方案一中玻提及的规定称，采取等值腐收购的方式舞。对于其他劳类型的股份败可以采取溢按价收购的方望式，以不高师于票面价格忧150%的扭价格收购应旅该都是可以贫接受的，具驰体溢价幅度哥会受售股价释格的影响，讨建议由x集英团结合实际指操作情况进不行研究。较为鼓励股东牢们转让股份父，一方面可约采取上述的钥溢价收购方宿式，另一方女面建议x连丧续三年以上喉采取低分红闯政策（分红刻率不超过2顽%）甚至不搭分红，但采侦取较高的与凭个人考核挂正钩的奖金政铲策，（千万系不要搞同级钞别的人奖金肃一刀切，否锄则会被一些衬员工视同分得红）。操作办法：著视房地产公乘司的资金实猜力，收购可晌在一到三年陈内完成。争准取在三年内陶将所有身份嗽置换出资性孩质的股份全红部收购完毕椒。每年的收隔购额度可平教均分配。望在发出收购雀通知的三个虫月内，由自任愿转让股份厉的股东到集睁团办公室报换名。在截止考日，如果转腔让股份数未线达到当年收剧购目标，则抖随后为所有黄报名者办理掏股份转让手柴续；如果超顾过当年收购巩目标，则按凶前面确定的熟收购顺序，锤收购至达到醒当年收购目博标为止。报榴名转让但当乒年未成功出豪售者，可以讯优先转到下偷一年度的收后购额度里实已现转让。股份去向：始房地产公司乒购得股份后储，按房地产摩公司董事会铜事先的决议蛮要求，每年依须将股份转愈让给获得x卵集团股份奖往励的中高层瓦以及骨干员填工。同时应抵预留一定数奴额的期股，捆预留的期股展合计需达到颜500万元歪。碑房地产公司产可以以高于尺收购价的6往%到8%（透比银行利率醋稍高）的价北格转让上述拨股份。础股份奖励机粮制：牺公司设立股泥份奖励机制嚼。公司中高火层个人从房椒地产公司受聪让股份的资纷金来源，2酒/3来源于混超额完成利肠润计划所获凡得股份奖金冒（在超利奖启之外的，不模发现金给个狡人），1/巨3必须由个扯人出现金，夕若个人不愿搜出现金则取见消其当年股弓份奖励。麻1、下属单榴位经营班子舅股份奖金：盾承包经营合雨同中所规定飞的超利奖之佣外，按超利始部分税后的邮10%给予饰经营班子股称份奖金，但哥当年该单位嫂此股份奖金厨的上限不得般超过30万傍元。权单位正职的澡股份奖金基峡本系数为1雹，副职的为芒0.6，计迎算个人股份组奖金时，须阿与个人考核尾结果结合，直即单位正职心的股份奖金衬最终系数为掀1乘以其考养核得分，单风位副职的股妈份奖金系数喇为0.6乘华以其考核得遣分。电当年正职个掩人的股份奖拨金的上限不诸得超过10呆万元，副职翅个人的股份寻奖金的上限毛不得超过6考万元。咬2、集团总裙部中高层股斑份奖金：枕由于集团总传部是集团的冠决策指挥中骨心，中高层穷人数约为2骑0个左右，青因此建议按材集团税后利帖润的10%绕给予总部中违高层股份奖戏金，但当年解集团总部的障股份奖金的指上限不得超慰过300万恋元。驼针对x集团鸽股权结构中腰存在的问题超二，我们建肃议集团董事饮长、总经理课的股份奖金更基本系数为秆5，副董事蹈长、副总经枝理、总经理课助理的为1缘.5，部门走正职的为1浮，部门副职蚊、董事会秘谣书的为0.船6。计算个津人股份奖金孩时，须与个损人考核结果推结合，即某耍岗位的股份抗奖金最终系愈数为该岗位序股份奖金基慧本系数乘以往其考核得分役。挺当年董事长祝、总经理个宴人的股份奖狸金上限不得疫超过50万惰元，副董事弱长、副总经涛理、总经理担助理的个人志股份奖金上糕限不得超过惜15万元，淘部门正职的观个人股份奖源金上限不得肤超过10万堡元，部门副雨职（包括董朵事会秘书）寺的股份奖金隐上限不得超诉过6万元。剪3、此奖金苗不发放现金考给个人，而蓄是作为基金冤再加上个人圈交付的现金巨用于从房地燕产公司购买创x公司股份远奖励给个人惩。冻方案二的优听点：邻1、能够一惠定程度上较泉好地解决问孩题一、问题诚二、问题四晴。曲2、提供了上股权收购的根平台蝇——烘房地产公司规。何3、不需要困集团提供借桃款或贷款担唉保，财务上也更易于处理榨。慢4、收购成携功后，将可像以实现中高玉层控股。于方案二的缺境点：仇1、房地产蹄公司能否顺歼利成立还有诚一定的未知徒数，并且设矿立房地产公克司需要数月陪时间，此方逼案无法立即使实施。飞2、会给房沙地产公司带乱来一定的现蒜金压力。煤3、股权激晶励机制能否克得到股东的狗认可尚不明疏确。血4、无法解躬决问题三。方案三梢（对下属分边公司进行改鲁制）方案前提：即x集团认可附股权结构中叨问题三的观致点并同意将霸逐步将下属权分公司改制陡成控股子公剑司，并且下搬属单位有关届员工接受将帖其所拥有的验集团的股权右落实到自己歇所在的经营饮单位来实现未。主要思路：糖x通过选取屑几个下属经垦营单位作为愤试点，逐步怀推行下属经仇营单位的改巴制，将分公悟司改制成控弱股子公司，性而将下属单劳位员工所拥灵有的集团的轮股权落实到任各自的经营照单位来实现旬，并进而实超现股权的优众化。功试点单位的似选取：奇可有三种方惕式：废方式1、可荣由x集团发党出倡议，鼓怎励下属单位当主动提出申遇请，作为股隙权改制试点遥单位的侯选盗，然后经集惕团研究后，工在申请者中倡选择一到两敌家单位进行络试点。策方式2、在凯辅业单位中野选取试点单上位，对生产家经营的影响羞不大。初步衡建议的辅业敏试点单位可派以考虑印刷连厂和华丽宾酒馆。伏方式3、在乱效益较好的骆主业单位中巡选取试点单然位，被试点屋单位接受的医可能性较大颗。初步建议债主业的试点拨单位可以考恶虑崇左市总笨站和宾阳县攻总站。试点办法：们1、首先需甚要对试点单挤位进行清产织核资，进而煌研究确定哪持些资产将划溉入拟设立的挑子公司，哪捕些由集团另蚀行处置。并路进而确定拟盏设立子公司事的注册资本耕（股份数量晒）。疮2、组织试纯点单位员工王将其所拥有活的集团的股字份置换到拟利设立的子公嫌司，一股换架一股，同时掠给予一定的穴股份奖励：佩试点单位中藏层领导按1仗：4奖配子论公司股份。脂例如，若原月有1股并愿针意置换，则志再奖配4股衣。舍试点单位一乖般员工按1喇：1奖配子许公司股份。臣例如，若原斥有1股并愿陈意置换，则怜再奖配1股幼。毕对于不愿将拾股份置换到团子公司的一眨般员工，可伞以暂不置换塑，但同时也教不奖配子公言司股份。慰试点单位中露层领导必须浸将股份置换浙到子公司。青愿意将所拥完有的集团股梯份出售的，月由集团办公互室登记收购穿，购回后暂击作为期股。挥对于试点单锐位置换回来足的集团股份形，暂作为期庙股。绣期股可用于苹未来出售或本股份激励。舰3、股份置淘换和奖配的朱准备工作完番成后，集团树组织将试点笨单位设立为陕子公司，但套必须确保控幅股。有关问题：麦将试点单位举改设为子公探司并进行股降份置换工作泡中，试点单跌位负责人可境能会提出有吃些资产不想觉要以及希望嫩集团另行安把置一部分员垦工的条件，竞集团应予以览研究协商，贞对确实合理包且集团能够甚承担的部分跟可考虑相应友处理办法，旬但不能接受嘴过分的、不哗合理的、和滨无法承担的经条件，作为反奖配子公司免股份相对应睡的条件之一六，子公司应沾承担相应的霜义务。并且经原则上，试宪点单位所使卸用的资产以峰及试点单位礼的员工，应惯由改制后的个子公司承担躬和安置。试点推广：笛在试点单位燃改设成子公缎司以及股份辨置换取得一筒定的成功经覆验后，x集说团对下属分洪公司的改制锄要继续推广况，每年改制诸一批下属单厘位，争取在侦三到五年内野基本完成所您有下属单位悲的改制。股份激励：故从第二批下问属单位改制卵起，x即可岸实施股份激情励机制，可俱以将置换回楼来的股份结布合个人的业贞绩表现，逐但年奖励给总垫部的中高层种。具体激励抹办法，可参察照方案二中僻的疼“特股份奖励机撇制各”渗。盾方案三的优抱点：李1、股权优干化地比较彻民底，能够较朗好地解决问概题一、问题珍二、问题三蹈、问题四。别2、改制成宾功后，将可号以逐步实现豪总部中高层层对x集团的络控股（管理芝层控股）。善3、有利于载集团未来向裹投资控股型葬企业发展。胁方案三的缺落点：茫1、此方案里需要对下属膀公司进行详调细的清产核麻资等工作，达各种需要处浅理的问题比女较多，周期锤也较长。摸2、此方案默获得下属单淡位同意的难哑度较大，特忙别是困难单园位，置换后狗由于担心收前益减少，很袍多人可能不野愿意置换。知3、按此法羽改制，可能覆会有相当多扶的下属企业黎员工认为集愁团不管他们购了，可能会史引发较多的寨矛盾。额4、分公司躬改制成子公歉司后，集团娘对下属企业具的控制将会眼大大减弱，细不利于统一薄调控。菜5、分公司沫改制成子公桨司后，独立摊法人，独立难纳税，各公臂司间无法实左现以盈补亏拴，将使x集豪团的纳税总脱额有较大的屯上升。删6、x集团绝的各项经营残管理工作还剪没有完全理僚顺，各单位挣之间的配合存还不够协调奖默契，改制妖后可能会出窜现一些各自邀为战的现象较，对能否提米高x集团的阿综合竞争力示有较大的未宜知数。碌7、此方案泡x集团的远斤期战略目标习是吻合的，挡但不符合近抛中期的发展躬战略要求，柄无法保证战搏略上的统一纹规划和战略于实施上一盘井棋的要求。方案四犬（中高层出萌资增资扩股乎）主要思路：欣由x集团中司高层现金出足资，对x集调团进行增资陆扩股，进而惑增加中高层迟的股份比例锁，实现控股幸。资金来源：安由中高层自喂行筹资，并样结合x集团渡的担保贷款写（也可由某胶子公司担保渡贷款）。扩股规模：做1000万独到2000雕万股。扩股价格：拆按优惠价格搞扩股，一元流一股。申购额度：楚1、集团领强导：正职2最00万；副更职、总助，险40万；嘴2、中层领栽导：正职2陡0万；副职后，12万。借款额度：吉可按上述扩动股额度的8讨0%向中高蛮层个人提供坏贷款担保。操作办法：旬由集团办公冈室组织中高迫层自愿报名畅申购，不愿细购买的可以鼓弃权，半年抢的申购期结摊束后，未申贫购的额度自奖动失效。由蛮财务部门组女织提供担保端的独立法人腾单位落实担期保贷款。资圆金到位后，但办理增资扩描股的相关手挠续。针方案四的优下点：锅1、能够一柳定程度上解蹦决问题一、巧问题二。绕2、操作简申便。轻3、由于需猪要中高层出这资购买，获视得股东的认想可比较容易稍。服4、可以提熟高中高层持错股比例，如辽果申购量达吼到一定规模词，则可以实惕现中高层控堵股。注方案四的缺洽点：游1、由于需借要中高层出列资购买，虽票然价格很优增惠，但可能与有些中高层咸不接受此方床案。圣2、中高层竭的资金压力悲比较大。苹3、如果需械要贷款的人遗员较多，在喉贷款的操作著上很繁杂，凭管理的难度雷也较大。泊4、无法解伟决问题三、扩四。方案五鱼（引入战略浸投资者增资豆扩股）方案前提：穴x集团同意存引入战略投汁资者来增资恰扩股。主要思路：槐x集团结合百五年内上市喉的目标，引嚷入战略投资梨者实现增资悟扩股，在过偷程中借助战债略投资者来形实现增加中迁高层的持股近数。围战略投资者陶的类型：泻主要选择证笋券公司、投销资公司、国仍内大的跨区干域交通运输往公司。选择皂证券公司更浆有助于上市江操作，选择奉投资公司更带有助于增加缺中高层持股佩，选择国内筑大的跨区域齿交通运输公晶司更有助于拜在战略上形株成联盟。扩股规模：狱2000万才到3000轿万股。扩股价格：深可以按每股猴净资产三分摧之二左右的茧优惠价格扩临股，但投资骄方须将10嚷00万股无铸偿作为期股赞提供给x集袋团，用于奖吗配x中高层俗管理人员。脚具体价格可准与投资方谈起判确定。奖配额度：够可参照方案脖一中的借款气额度进行奖蒸配。润方案五的优送点：涨1、能够较事好解决问题虏二、问题四都，一定程度慰上解决问题醉一。庸2、能够与剥x的上市