私募股权投资基金基础知识培训课件

《私募股权投资基金基础知识》2016年教材知识要点精讲第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国内所称国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。第二节股权投资基金的起源和发展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。1953年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。挤美国以贷款歌和融资担保敬的形式鼓励聚成立小企业无投资公司，害通过小企业足投资公司增苍加对小企业确的股权投资白。从此，美代国的创业投贯资市场开始窄迅速发展塑。系1973抢年美国创业蛾投资协会（模NVCA)望成立，标志饮着创业投资倚在美国发展肯成为专门行甜业。茂20世纪价50年披代至70河年代唯，狡创业投资基老金主要投资灶于中小成长秃型企业，此卵时的创业投贤资基金为经糊典的狭义创乒业投资基金威。并购投资，相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。20世纪80年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。知识点二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。1在监管方面。并购投资，相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。20世纪80年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。知识点二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。1在监管方面。2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权辣投资基金行蹄业的监管。肺美国于2继010年朝出台了《多翼德一弗兰克蓬法案》，对乐原有的法律严体系作出了他进一步修订贡与补充，提融升了股权投址资基金监管妨的审慎性。衔2、亚在基金及投匹资管理人注农册方面。焦新法严格了绣投资管理人草的注册制度马，收紧了股除权投资基金式注册的豁免独条件，要求甘一定规模以炒上的并购基溜金在联邦或侨州注册，鞭创业投资基瞎金可以有条奏件豁免注册扬。哑3、极在信息披露易方面。散新法不仅加递强了对股权爱投资业务档您案底稿的审消查制度，厅还通过修改计认可投资者伪和合格买家引的定义，提金高了对股权宿投资基金的肆信息披露要凶求。眯在欧洲，欧辰洲议会于么2010浴年9月第通过了《泛蒜欧金融监管揭改革法案》骨，2011眉年6月惧通过了《另跑类基金管理化人指引》，话从而建立了葡针对股权投厉资基金行业读的新的监管鼓体系。负新体系主要屈包括五个方苗面的内容：红一是对股权扮投资基金实案行统一监管散；二是监管临的重点是基愁金管理人而非不是基金本惊身；三是抓暗大放小，重押点监管大型童基金的管理慈人；四是建火立和强化信版息披露机制号；五是强化鼻对杠杆的规诸制。冬2013蛾年4月蜻，鉴于创业造投资基金通铃常不会导致况风险外溢，仪为建立对创变业投资基金逆的差异化监月管安排，欧称盟另行发布日了《创业投扔资基金管理波人指引》。知识点三、我国股权投资基金发展的历史阶段知识点三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段：(―)探索与起步阶段（1985~2004年）此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。一是科技系统对创业投资基金的最早探索。1985年3月，《中共中央关于科学技术体制改革的决定》1985年9月，成立“中国新技术创业投资公司”。1992年，下发《国家中长期科学技术发展纲领》，明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。1995年，发布《关于加速科学技术进步的决定》，首次提出在全国实施科教兴国战略。循1998躲年1月你，成立朝“郊国家创业投友资机制研究暖小组织”主，研究推动岂创业投资发练展的政策措辽施。坝二是国家财骄经部门对产泳业投资基愈金的贫探索。俊20世纪迷90年抱代国内财经点界将创业投痰资基金称为致“迈产业投资基热金侨”崭。眉1993滥年8月兰，成立淄博扒乡村镇诸企业投资基委金，并在上口海证券交易姓所上市，这毕是我国第一返只公司型创仆业投资基金竟。诱1996滔年6月饱，原国家计偿委开始系统捷研究发展叙“劣产业投资基严金脚”搁的有关问题沉，并推动门有关制度建早设。种1998庆年，民建提把交义“筒政协一号提树案托”饶《关于加快国发展我国风良险投资事业季的提案》。障该提案对于葛促进社会各掉界对创业投恒资的关注和哀重视，起到靠了积极作用局。共(二)快速织发展阶段（鲁2005-筐2012奴年）嚷2005乳年11印月，颁布《淹创业投资企寺业管理暂行劲办法》。输2007斜年、200禾8年和冷2009报年，先后出律台了针对公序司型创业投机资(基金）宝企业的所得余税优惠政策浙、《国务院联办公厅关于悄促进创业投肆资引导基金决规范设立与攀运作的指导拌意见》，并肺推出创业板梅。《创业投因资企业管理泼暂行办法》啦及三大配套锦性政策措施坚的出台，极歇大地促进了拘创业投资基斗金的发展。立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来。以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。2011年11月发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。(三)统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。2014 年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来。以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。2011年11月发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。(三)统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。2014 年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资耽基金和其他锦私募投资基唐金实行统一切监管。肉2014轿年年初开始外，中国证券陡投资基金业做协会对包括告股权投资基域金管理人在胃内的私募基省金管理人进浊行登记，对点其所管理的恶基金进行备旅案，并陆续储发布相关自硬律规则，对训包括股权投咬资基金在内占的各类私募唤基金实施行训业自律。挤知识点四、亩我国股权投漏资基金发展莲的现状主要愤体现为三个伏方面。夺一是市场规航模增长迅速租，当前我国智已成为全球尝第二大股权羞投资市场。肠二是市场主香体丰富母，行业从发王展初期阶段纤的政府和国迷有企业主导劲逐步转变为基市场化主体揭主导。专三是有力地免促进了创新该创业和经济猫结构转型升从级旗，股权投资基基金行业有浸力地推动了含直接融资和干资本市场在厚我国的发展撤，为互联网绣等新兴产业败在我国的发没展发挥了重目大作用。劣知识点二、容股权投资基驰金的收益分夹配方式归股权投资基锦金的市场参立与主体主要燃包括剃投资者急、够管理人侄和殖第三方服务虚机构底。就收益分谣配而言，则慰主要在投资渡者与管理人轰之间进行。音股权投资基押金的收入围主要来源于锻所投资企业非分配的红利柄以及实现项傅目退出后的巧追权转让所得贝。妥基金的收入长扣除基金承代担的各项费菜用和税收之锻后，首先用年于返还基金欢投资者的投旅资本金。全戴部投资者获若利本金返还佣之后，剩余走部分即为垦基金利润。遣股权投资基剩金的管理人盒通常参与基刺金投资收益缎的分配。通撕常情况下，暴管理人因为伏其管理可以尖获得相当于宣基金利润一翁定比例的业娘绩报酬。根吨据股权投资辛基金与基金窄管理人的约努定，有时候网管理人需要父先让基金投排资者实现某早一门槛收益俘率之后才可理以参与利润跳的分成。第四节股权投资基金在经济发展中的作用渴【考试大纲嘱要求】了解寄我国私募股姜权投资行业移的社会经济按效益了解我却国私募股权杰投资行业的姿发展趋势第四节股权投资基金在经济发展中的作用央知识点一、燃股权投资行梦业的社会经芦济效益快股权投资行丢业对社会经校济有着重要默的贡献。研刮究表明，卵创业投资可耗以更有效地朝缘对创业企业董特别是中小蜜科技企业信守息不对称、营不确定性高驴、资产结构鼻以无形资产论为主、融资虫需求呈现阶族段性等特征搭。因此，相勺对于一般社宰会资本，创己业投资对创纱新鸡和创业有着拍更重要的作武用。顷并购基金的脚投资运作模舌式与创业投俭资基金存在万较为明显的拉区别：创业踏投资基金投肝资于有巨大亦发展潜力的滩早期企业，渗通过帮助企揉业发展壮大估获利；而并洞购基金则投木资于价值被顾低估的企业览，通过对被伤投资企业进宗行重整而获这利。基于弱这样的区别响，峡并购基金通季常有利于产悲业的转型和慈升级，除财圣务型的并购重基胞腹外，也有一农些大型企业艰把并购基金指作为产业转梯型升级的工责具。奥知识点二、诞我国股权投张资行业的发瞒展趋势挂股权投资基椒金是投资基佛金领域的重给要组成部分圣，对于解决答中小企业融瞒资难、促进攀创新创业、解支持企业重译组重建、推图动产业转型油升级具有重帆要作用。灾当前，我国挨经济发展进人新常态，实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展，以更好地支持实体经济发展。济发展进人新常态，实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展，以更好地支持实体经济发展。从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致，面临着广阔的发展机遇。随着我国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高，政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进入新的跨越式发展阶段。第三节股权投资基金的管理人第三节股权投资基金的管理人【考试大纲要求】理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度知识点一、股权投资基金管理人的主要职责和义务股权投资基金管理人在基金稻运作中具有易核心作用，匠基金产品的婚设计、基金贡份额的销售牢与备案、基腾金资产的管悲理等重要职恼能多半由基还金管理人或铲基金管理人完选定的其他堆服务机构承展担。供股权投资基篇金管理人最征主要的职责锣就是按照基浓金合同的约画定，负责基舰金资产的股摩权投资运作影，在有效控麦制风险的基名础上为基金杀投资者争取形最大的投资必收益。泰知识点二、歪股权投资基轿金管理人的贪激励机制和论分配制度强股权投资基中金管理人有洽权获得业绩仰报酬。业绩钻报酬论按投资收益蓝的一定比例单计厦冷。常见做法决是，投资者辱在获得约定请的门槛收益般率后，管理涛人才能获得跟业绩报酬。肿第四节股增权投资基金钳的服务机构阔【考试大纲尺要求】谋了解私募股卖权投资基金凶的主要服务哄机构诞知识点一、壶私募股权投蒸资基金的主湖要服务机构攀股权投资基恭金的服务机扁构哪主要包括基纳金托管机构哗、基金销售盐机构、律师词事务臭静、会计师事袭务所等。定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国券投资基金业协会会员的机构。律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律和会计服务。第五节股权投资基金的监管机构和自律组织【考试大纲要求】了解我国私募股权投资基金监管定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国券投资基金业协会会员的机构。律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律和会计服务。第五节股权投资基金的监管机构和自律组织【考试大纲要求】了解我国私募股权投资基金监管的历史演变理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构首知识点一、魄政府监管机谦构隐中国证监会撇及其派出机忘构啊是我国股权炉投资基金的族监管机构，炉依法对股权形投资基金业玻务活动实施核监督管理。物知识点二、匙行业自律组拖织墙中国证券投家资基金业协臣会饱是我国股权刮投资基金的书自律组织，岸依法对股权领投资基金业方开展行业自套律，协调行驳业关系，提起供行业服务槽，促进行业匙发展。子第三章股皮权投资基金猾的分类第一那节按投资这领域分类酱【考试大纲涛要求】妈掌握创业投啦资基金、并业购基金、不滑动产基金、廉基础设施基怪金、定增基盼金的概念和皮特点复知识点一、占按投资领域岛分类的各类傲基金的特点功根据投资领差域不同，股似权投资基金羽可以分为辈狭义创业投场资基金候、耽并购基金集、献不动产基金喝、把基础设施基陪金舒、高定增基金等。等。1、狭义创业投资基金，是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴/2、并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。狭义的股权投资基金是指并购基金。3、不动产基金，是指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做房地产投资基金。4、基础设施基金，是指主要投资于基础设施项目的股权投资基金。5、定向增发投资基金（定增基金），是指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金。叫第二节按禾组织形式分拘类篮【考试大纲婚要求】掌握房公司型基金乔的架构、特蚁点掌握合伙翅型基金的架畏构、特点理六解契约型基陈金的架构、羞特点任知识点一、马公司型基金炉公司型基金夏是指投资者脱依据公司法某，通过出劫资赢形成一个独约立的公司法债人实体，砍由公司法人月实体自行或蓄委托专业基辟金管理人进您行管理的股垦权投资基金姑。屋在我国，公奴司法人实体采可采取档有限责任公随司或股份有倡限公司晓的形式。仓公司型基金症的参与主体变主亏要为投资者跌和基金勇管理人。投龙资者既是基灌金份额持有惭者又是公司圆股东，按照帅公司章程行烫使相应权利锤、承担相应哄义务和责任蓄。从投资者拼权利角度看扮，投资者作刮为公司的股乐东，可通过疫股东乐大丈会（股东会闭）和董事会筋委任并监督牧基金管理人欢。公司型基居金可以由公枕司管理团队免自行管理，拉或者委托专杂业的基金机和构担任基金冲管理人。返我国公司型泼基金的法律倍依据为士《中华人民访共和国公司扬法》董（以下简称染《公司法》廊），基金叔按照公司章使程嗓来运营。知识点二、合伙型基金知识点二、合伙型基金合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营。知识点三、契约型基金契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。基金投法资者通过购碎买基金份额佛，享有基金角投资收益。热基金管理人匪依据法律、宏法规和基金姿合同负责基谅金的经营和资管理操作。阁基金托管人达负责保管基恨金资产，执呜行管理人的待有关指令，简办理基金名复下的资金往盘来。诱契约型基金方的法律依据守为很《中华人民厅共和国信托枕法》祥（以下简称内《信托法》罪）和疗《中华人民庸共和国证券谅投资基金法推》高（以下简称淡《证券投资吃基金法》）抢，基金蝶按祖肃制来运营。外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。第一，外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。第二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受违资对象，并泊在境外完成皮项目的投资每退出。第四砖节母基金搭【考试大纲假要求】理解骤私募股权投告资母基金的虑概念、运作拨模式、特点献和作用理解须政府引导基靠金的特点和舟作用知识点巴一、股权投摸资母基金隆（一）望股权投资母冻基金的概念般股权投资母炭基金（基金雅中的基金）岸是裂以股权投资背基金为主要摊投资对象债的基金。社（二）股川权投资母基屋金的运作模细式股权投资伪母基金的业福务主要包括墓一级投资策、东二级投资博和屋直接投资芳。豪1、识一级投资，茶是指母基金芬在股权投资佣基金募集时倾对基金进行预投资，成为森基金投资者忘。母基金发醋展初期，主歇要从事一级自投资，一级悉投资是母基点金的本源业掘务。模2阿压二级投资，吊是指母基金节在股权投资赵基金募集完谷成后对已有攻股权投资基快金或其投资痛组合进行投叔资。其投资着方式按投资将标的不同，惠分为两种类商型：泻一是购买存演续绍牧金份额及后询续出资额；凶二是购买基拦金持有的所暂投组合公司钱的股权。膊3、辱直接投资，俊是指母基金讨直接进行股侧权投资。在译实际操作中魄，母基金通亮常和其所投舰资的股权投室资基金联合沈投资，母基乘金往往扮演蕉被动角色，常让股权投资胜基金来管理泳这项投资。母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个较大的数量，这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。第二，专业管理。母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，有利于作出正确的投资决策。第三，投资机会。大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投资者难以获得投资机会。而母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金具有良好的长期关系，因此，有机会投资于这些优秀的基金。投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。第四，规模优势。由于母基金拥有相当的规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的投资人玻（三）丘母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个较大的数量，这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。第二，专业管理。母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，有利于作出正确的投资决策。第三，投资机会。大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投资者难以获得投资机会。而母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金具有良好的长期关系，因此，有机会投资于这些优秀的基金。投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。第四，规模优势。由于母基金拥有相当的规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的投资人映才。中小投棉资者很少具劫有足够的资勺源来吸引类稿似规模及品介质拨的投资团队骗。驶第五，富有语经验。梨在对股权投关资基金进行荡投资时，经勾验非常重要税。母基金作灌为专业投资伤者，富有经导验，可以为吉缺乏经验的披投资者提供罚投资股袖权境投脊资泥基金的渠道骨。饶第六，资产球规模。欢在对股权投揭资进行投资伴时，投资规验模的大小常碰常是一个问梯题，投资者微常常由于资鲁金太大或者劣太小以至于宋难以进行合透适的投资。恶而母基金可县以通过帮助闲投资者务“肠扩大规模艘”蹄或就“跪缩小规模集”倚来解决这一堡问题。貌知识点二、村政府引导基那金店政府引导基鞋金是由政府请财政出资设桥立并按市场造化方式运作悄的、在投资全方向上具有泻一定导向性贷的政策性基弃金，通常通英过投资于创当业投资基金剂，引导社会彼资金进人早痒期创业投资挂领域。笔政府引导基蜂金本身不直反接从事股权肺投资业务。邀政府引导基锦金的宗旨：幼发挥财政资层金的杠杆放境大效应，增邪加创业投资晨的资本供给腿，克服单纯杆通过市场配洋置创业投资滤资本的市场畜失灵问题。躬特别是通过怪鼓励创业投公资基金投资吹处于种子期于、起步期等嫂创业早期的钩企业，弥补泰一般创业投严资基金主要调投资于成长略期、成熟期诱的不足。政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。1参股。是指政府引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。2融资担保。是指政府引导基金对历史信用记录良好的创业投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力。3、跟进投资。是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向。第四章股权投资基金的募集与设立第一节股权投资基金的募集机构【考试大纲要求】掌握私募股权投资基金的募集行为概念掌握募集机构的含义雾及范围掌握猫募集机构的买资质要求，辽理解募集机况构的责任、后义务倾知识点一、抹股权投资基伍金的募集行乳为贝股权投资基窑金的募集岩，是指股权足投资基金管序理人或者受峡其委托的募浸集服务机构渣向投资者募岂集资金用于击设立股权投馅资基金的行金为。参募集行为包责括颜推介基金、障发售基金份掉额、办理投待资者认/申袋购（认缴）亚、份额培遵记、赎回萄（退出）等蛮活动。斧基金的募集免分为阅自行募集依和沃委托募集幻。断(1)自行后募集，就是锁由发起人自迹行拟定资本五募集说明材妨料、寻找投秀资人的基金读募集方式。。知识点四、募集机构的责任与义务募集机构的责任与义务如下：再(2)委托块募集，是指疤基金发起人睡委托第三方习机构代为寻姑找投资人或咳借用第三方。知识点四、募集机构的责任与义务募集机构的责任与义务如下：岗1、股权虚投资基金的购募集机构需丸要就合格投东资者身份尽妹到审查义务纷，判断投资票者是否具备感承担相应投亿资风险的能窝力，应以一冷定的资产价祖值和收人作失为衡量标准侦，并且对福投资者所能醉承担的风险际能力进行测齿试。伸2、基金捕募集过程中横，募集机构篮应当恪尽职腐守、诚实守背信、谨慎勤忍勉，防范利垒益冲突，履识行说明义务恼、反洗钱义届务等相关义税务，承担特琴定对象确定除、投资者适拆当性审查、杀基金推介及谱合格投资者猫确认等相关俩责任。红3、募集拌机构及其从海业人员不得赏从事侵占基滨金财产和客素户资金、利斜用基金相关踢的未公开信下息进行交易僻等违法活动卫。紧4、基金享管理人应当小履行受托人筑义务，承担尊基金合同、腹公司章程或哨者合伙协议要约定的受托谎责任。基金但管理人应委和托基金销售券机构募集基象金的，不得腊因委托募集口免除基金管个理人依法承哥担的责任。炭5、任何孩机构和个人沃不得为规避醋合格投资者均标准，募集贴以基金份额尼或其收益权绩为投资标的建的金融产品哭，或者将基抢金份额或其期收益权进行香非法拆分转庸让，变相突缎破合格投资惕者标准。募犹集机构应当若确保投资者赶已知悉基金乔转让的条件障。做6、募集劣机构应当对各投资者的商右业秘密及个宝人信息严格蜓保密。除法筋律法规和自菌律规则另有钱规定的，不浇得对外披露粒。记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。8、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。9、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。青记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。8、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。9、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。组10、涉泉及基金募集逢结算资金专担用账户开立窄、使用的机驼构不得将基槽金募集结算柏资金归人其离自有财产。德禁止任何单舰位或者似个召人以任何形谣式挪用基金售募集结算资献金。基金管乘理人、基金沫销售机构、选基金销售支辆付机构或者茎基金份额登涌记机构破产则或者清算时爹，基金募集束结算资金不失属于其破产伏财产或者清作算财产。称第二节股暖权投资基金矛的募集对象殿【考试大纲叙要求】掌握底合格投资者饱的概念和范厅围理解当然脊合格投资者欧的类型与认猫定标准冬知识点一、哗合格投资者少的概念和范南围彩合格投资者驳是指达到规鹊定资产规模杨或者收入水掌平，并且具盟备相应的风得险识别能力安和风险承担抬能力、其基嚼金份额认购忘金额不低于耕规定限额的谅单位和个人锹。您股权投资基宵金的合格投袋资者应具备带相应风险识营别能力和风块险承担能力彻，投资于单能只股权投资嗓基金的金额阔不低于1赤00万元芽。此外，浙对于单位投瓣资者歌，要求其净妹资兰产不低于很1000到万元；敢对个人投资鹰者狮，要求其金摄融资产不低衡于300贿万元或者脉最近三漆年个人年均粒收入不低于则50万僚元。品、信托计划、保险产品、期货权益等。知识点二、当然合格投资者以下投资者视为当然合格投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。(3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。(4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算撇金融资产包配括银行存款品、信托计划、保险产品、期货权益等。知识点二、当然合格投资者以下投资者视为当然合格投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。(3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。(4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算短投资者人数铺。知识点二、投资者非法拆分知识点二、投资者非法拆分基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。两种拆分都会突破合格投资者的标准，因此被严格禁止。任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格阻投资者及其巴人数标准。君募集机构应警当确保投资父者已知悉基免金转让的条近件。坝投资者应当柿以书面方式锣承诺其为自脆己购买基金灶，任何机构先和个人不得予以非法拆分显转让为目的嗓购买基金。料知识点三、伤禁止性募集绍行为获1、募集机铜构及其从业跑人员不得从悬事侵占基金剩财产和客户丙资金、利用情基金相关的椒未公开信息邀进行交易等指违法活动。朱2、在推盖介基金时，夹不得宣传桑“快预期收益圾”团、告“缝预计收益顿”默、教“悄预测投资业皂绩姐”洋等相关内容茫，不得违规估使用滤“哪安全消”根、们“故保证声”妇等措辞。宋基金推介材查料中应避免霸出现相关表耐述。罪3、基金管企理人如果委道托未取得基莫金销售业务奇资格的机构臂募集基金的彩，中国证券印投资基金业拨协会将不予透办理基金备吓案业务。偶中国证券投神资基金业协谊会出台了《叹私募投资基除金募集行为样管理办法》慌，对募集机滔构的禁止性播行为以及募味集媒介渠道眯进行了较为贯详细的规定惨。回访应当包括但不限于以下内容：回访应当包括但不限于以下内容：祖(1)确认阅受访人是否扰为投资者本若人或机构。绢(2)确认驴投资者是否淘为自己购买怠了该基金产霞品以及投资族者是否按照边要求亲笔签乏名或盖章。厉(3)确认时投资者是否主已经阅读并猜理解基金合机同和风险揭愚示的内容。圈(4)确认墙投资者的风鸽险识别能力市及风险承担雀能力是否与爬所投资的基猛金产品相匹浴配。欧(5)确认饶投资者是否塔知悉投资者特承担的主要去费用及费率畏，投资者的杀重要权利以国及基金信息亿披露的内容夹、方式及频棚率。韵(6)确认织投资者是否第知悉未来可洞能承担投资蛙损失。必(7)确认煮投资者是否龙知悉投资冷球静期的起算备时间、期间黄以及享有的寻权利。铅(8)确认惰投资者是否挨知悉纠纷解戏决安排。基邀金合同应当眠约定，投资苦者在募集机析构回访确认座成功前有权弊解除基金合尼同。出现前脂述情形时，或募集机构应傅当按合同约已定及时退还义投资者的全驳部认购款项罚。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。第四节股权投资基金的设立【考试大纲要求】理解私募股权投资基金组织形式的选择理解私募股权投资基金的设立流程掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别知识点一、股权投资基金组织形式的选择我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型。影响组织形式选择的因素：主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。坝(岭―位)法律依据门在《合伙企病业法》修订杆案和契约型范基金相关法治律法规生效胞前，早期的贱股权投资基君金主要依据滴《公司法》宣设立公司型括股权投资基敢金。爽近年来，随寺着法律体系携的不断完善迹，我国股权归投冒资基金的组碗织形式逐步猫丰富。修订痰后的《合伙泊企业法》自税2007节年6怒月1日辽起施行，增镰加了酷“渴有限合伙肿”孙这种新的合仿伙企业形式陕。有限合伙炒是由普通合列伙发展而来肚的一种合伙帐形式，通过栏相应制度创先新，能够较今好地适应股美权投资基金车运作。迟广义契约型哀股权投资基捞金在耍我国涵盖信孩托计划、资奔产管理计划这、契约型基苦金等多种形筛式。随着相芽关法律法规鹰和行业指引昆的完善，信欣托制度与股弦权投资业务乔的结合度逐荒步提高，使捕契约型股权表投资基金也聋在一定程度泄上逗有所发展。堵一是20交01年正喷式施行的《死信托法》和钱2007蛮年中国银任行业监督管董理委员会首（以下简称过中国银监会索）公布实施育的《信托公目司集合资金充信托计划管奥理办法》明笼确了信托公庄司运作股权职投资业务可慌以通过信托残计划的形式近，即信托计节划项下资金保可以投资于隆未上市企业愉股权、上市眯公司限售流子通股或中国定银监会批准盗可以投资的金其他股权；证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中。(二)监管要求依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。(三)与股权投资业务的适应度1、资金募集与出资安排股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主，基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。(1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定），全部由公司章程进行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。崖二是20愚12~20旷13年中稀国证监会公证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中。(二)监管要求依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。(三)与股权投资业务的适应度1、资金募集与出资安排股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主，基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。(1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定），全部由公司章程进行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。讯(2)合伙扶型基金，根挨据《合伙企倍业法》可以躁由合伙协议混对出资方式邀、数额和缴涌付期限进行细约定。不(3)契约妨型基金，是泽通过契约的机方式建立基堆金投资者基携金出资、取昼得收益分配烈的规则，现夜行的法律法尺规未对契约孤型基金的出千资安排有强挤制性规定，晃现行实务中秧多根据基金捧管理人募集闪资金的便利妇性和项目投咱资的安排等隙在基金合同阁中进行适应秒性约定。旱此外，股权用投资基金从决资金募集角缩度进行组织献形式选择时毯，需要符合滑各组织形式鸣法律法规要航求的人数限怨制。刊2、内部组缠织机构的设薪置与投资决薄策低股权投资基侦金的核心业灿务是投资实感施与管理退蛙出，与之密抚切相关的是惠各参与主体箩间的权利义灯务关系安排塌，特别是投从资决策权的闷设置机制。方(1)公司括型基金：投会资者出资成旨为公司股东掌，公司需依乒法设立董事气会（执行董惧事）、股东界大会（股东诱会）以及监咸事会（监事东），通过公续司章程对公犁司内部组织堡结构设立、音监管权限、骨利益分配划撕分作出规定粪。公司型基毯金的最高权余力机构是股炮东大会(股钢东会），在叹公司型基金胡中投资者权趋利较大，可些以通过参与诞董事会直接谈参与基金的街运营决策，良或者在股东制大会（股东扣会）层面对坑交由决策的久重大事项或耍重大投资进黑行决策。由跑公司内部的某基金管理运滴营团队进行尘投资管理时那，通常是在乳董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、合规、风险控制和收益实现。设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、合规、风险控制和收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体的项目投资决策等经营层面的决策也可通过公司章程约定，由经理班子或者第三方管理机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。(2)合伙型基金：基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行辉明确，合伙台人会议并不让对合伙企业解的投资业务钟进行决策舞和幻管理。诉(3)契约烧型基金：基忘金合同当事驴人遵循平等律自愿、诚实必信用、公平茅原则订立基膜金合同，以携契约方式订斯明当事人的沃权利和义务焰。在契约框外架下，投资挥者通常作为徒“搂委托人负”园，把财产案“余委托艺”浅给基金管理彼人管理后，文由基金管理矿人全权负责筹经营和运作纤，通常不设趴置类似合伙反型基金常见需的投资咨询辛委员会或顾赠问委员会，迅即使有设置舍，投资者也弊往往不参与枣其人员构成深，契约型基嫌金的决策权从归属基金管咸理人。野3、收益分番配安排悉通常情况下往，股权投资猛基金在较长牧的投资期限费内实施项目扩投资，并对财投资标的进波行差异化的孙管理退出安塔排，因而股虫权投资基金恶如何进行收罪益分配是投哭资者和基金随管理人需要喷约定的关键简内容，其中禁包括分配的沉原则、时间月和顺序等。梅(1)公司恼型基金分配门时为秘“戒先税后分秘”叠，即按年度绵缴纳公司所与得税之后，哨按照公司章偷程中关于利吩润分配的条日款进行分配详，收益分配培的时间安排曲灵活性相对难较低；同处时，公司型偶基金的税后蹄利润分配，麻如严格按照喘《公司法》跑，需在亏损车弥补（如适徒用）和提取蜂公积金（如瘦适用）之后茶，分配顺序塔的灵活性也荐相较低。持(2)合伙让型基金的分章配为犯“乏先分后税危”缓，即合伙企帅业的铺“脸生产经营所朵得和其他所山得膜”愧由合伙人按间照国家有关利税收规定分册别缴纳所得园税，在基金仍层面不缴纳锅所得税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。(3)契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现行行业监管和业务指引的要求。4.基金运营实务的要求在基金的运营实务中，三种组织形式因各自的法律主体地位不同，而产生了一系列差异，包括基本税负区别、权益登记流程区别等。知识点二、股权投资基金的设立流程(―)公司型基金的设立与备案1.设立条件根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符写合法定人数但；有符合公卫司章程规定个的全体股东谊认缴的出资押额；股东共扁同制定公司寸章程；有公挑司名称，建老立符合有限家责任公司要咽求的组织机茄构；有公司过住所。份根据《公司杰法》的相关缺规定，良设立股份有应限公司，应筐当具备下列默条件：校发起人符合统法定人数；显有符合公司珠章程规定的包全体发起人嫁认购的股本嗓总额或者募民集的实收股顽本总额；股庸份发行、筹慕办事项符合魄法律规定；跌发起人制定翻公司章程，归采用募集方不式设立的经秒创立大会通登过；有公司楼名称，建立该符合股份有亏限公司要求冒的组织机构裹；有公司僚住所。袄2.设立步崖骤与备案拉(1)名称谁预先核准：单根据相关法努律法规对企疾业名称的特破别规定为企呆业准备名称表，并根据所乐在地工商登损记机构的流呈程要求进行蝇名称预先核融准。娇(2)申请株设立登记：缺在名称核准不通过后，需遥要依据《公物司法》、《荣公司登记管宪理条例》以优及各地工商司登记机构的西要求提交一绑系列申请材窑料，进行设稍立代登亮记事宜。车(3)领取辜营业执照：摊申请人提交咳的申请材料字齐全评，递符合法定形酿式，登记机伤构能够当场舟登记的，应魄予当场登记勉，颁发营业案执照。公司绞营业执照签尸发日期为公警司成立日期种。领取营业覆执照后，还踏应该刻制企帐业印章，申忘请纳税登记歌，开立银行勒基本账户等稠。限定时间内通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案，根据要求如实填报相关基本怡息。有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，股份公司型基金则是由董事会向公司登记管理机关申请设立登记。(二)合伙型基金的设立与备案1.设立条件根据《合伙企业法》的相关规定，限定时间内通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案，根据要求如实填报相关基本怡息。有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，股份公司型基金则是由董事会向公司登记管理机关申请设立登记。(二)合伙型基金的设立与备案1.设立条件根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；有书面合伙协议；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资（但有限合伙冠人不得以劳绩务出资，在拢股权投资基处金领域，普骆通合伙人也左通常只宜以肤货币形式出贱资）；有生倾产经营场所祸；法律法规水规定的其他宾条件。挥2.设立步载骤与备案推公司型基金鼠与合伙型基墙金均由工商太登记机构进可行登记管理京，因而设立环步骤相同，欣分别为名称薄预先核准、麦申请设立登沃记、领取营笔业执照和基涛金备案。阀(三)契约类型基金的设碗立与备案傅根据相关法竟律法规的规肉定，契约型歪基金的设立两不涉及工商匆登记的程序行，通过订立仪基金合同明痕确投资人、耻管理人及托洗管人在私募难基金管理业屋务过程中的旬权利、义务哄及职责，确士保委托财产搬的安全，保撑护当事人各纳方的合法权倡益。(二)流转税 增值税合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于紧基金备案要带求与其他组戚织形式基金热一致，应由内管理人在基纪金成立日起常限定日期内晓到中国证券累投资基金业脱协会办理相摩关备案手续坐(二)流转税 增值税合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于恶增值税征税喝范围；若项封目上市后通浊过二级市场望退出，则需赵按税务监管庄机关的要求挤计缴增值税笨。霉普通合伙人卧或基金管理崖人作为收取协管理费及业洪绩报酬的主孤体时，需按陷照适用税率裹计缴增值税殿和相关附加际税费。2.所得税饭根据《合伙页企业法》等指相关规定，侧合伙企业生绒产经营所得啄和其他所得婆采取疲“益先战将票例焰北是自然人的窗，缴纳个人挤所得税；合胜伙人鹿歪我，缴纳企业致所得税。朵合伙型基金各的投资者作贝为有限合伙喊人，收人主以要为两类：膛股息红利和筑股权转让所触得。剥如果有限合圈伙人针为自然人码，两类收入摇均按照投资液者个人的豆“拌生产、经营平所拖储”塑，适用板~35捉猾的超额累理进税率，计日缴个人所得灶税；如果有毒限合伙人确为公司愁，两类收姐人均作为企铁业所得税应标税收人，计煤缴企业所得壤税。译在实务中，宽有限合伙型慎基金通常根锁据税法的相递关规定，由按基金代扣代搜缴自然人投烛资者的个人帜所得税。冰合伙型基金膊的普通合伙砍人通常情况调下为公司法捧人，如果普诵通合伙人同征时担任基金遥管理人，其爆收人大致包种括两类：社按投资额分辉得股息红利船和股权转让应所得、基金供的管理费和业绩报酬管理费和业绩报酬，按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。(三)契约型基金的税负分析《证券投资基金法》第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代《信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。实务中，信托计划、资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应娃税收。由于白相关税收政妻策可能最终壳明确，并与蜜现行的实际峰操作产生影糕响，中国证洽券投资基金貌业协会要求画私募基金管臂理人需通过追私募投资基顷金风险揭示段书等，对契干约型基金的怨税收风险进徐行提示。移第五节基胞金投资者与怨基金管理人臣的权利义务聪关系兵【考试大纲晶要求】理解赛公司型基金爸、合伙型基晶金和契约型纺基金中，基油金投资者链与基金管理列人的基础法鲁律关系理解顾公司型基金偏合同理解合滥伙型基金中海基金合同的轨核心条款安斩排，包括管墨理费、收掀益分配、基普金管理人的汗权利、基金盖投资人的权香利理解理解虽然大部分采用有限合伙企业形式的股权投资基金会在合伙协议里对合伙企业的经营范围进行约定，但基金仍然可能因为违约责任或其他债务责任导致普通合伙人被清算，在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，合伙企业投资管理和行政事务的委托并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。售(共三栋)比契约型基金被投资者和基斗金管理人的愈基础法律关现系筹在信托契约申形式下，信锦托公司可以裂直接作为基蹦金的投资管屯理人，也可惩以与基金管疮理人合作作驳为融资渠道你，扮演资金马募集人的角墙色，由投资谅顾问进行基宜金的投资管茅理。也在资产管理期计划或契约诊型基金形式刷下，基金管束理人是基金愿的直接参与捕主体。因此臣，在广义的枝契约型基金座形式下，投曲资者与管理沃人之间是一违种委托或者刻信托法律关顷系。丸知识点二、触公司型基金管合同蔑主要包括三稳个方面的内阻容：(一班)组织形式瘦相关聪主要包括：肯基本情况；邀股东出资；暑股东的权利册义务；人股穿、退股及转母让；股东脾(大)会；坐高级管理人跃员；财务会丈计制度；终更止、解散及依清算；章程小的修订。只(二)股权澡投资业务相众关穴主要包括：幅投资事项；渐管理方式；广托管事项；割利润分配及棚亏损分担；骤税务承担；饥费用和支出汽；信息披露霸制度。葬(三)合规包与自律相关白主要包括：峡声明与承诺居；一致性；荷份额信息备奖份；报送披鞋露信息。月主要包括以混下内容：典(一)组织裙形式相关凑主要包括：椒前言（订立弟基金合同的孟目的、依据偷和原则）；姐私募基金的劳基本情况登；私募基金旷的申购、赎多回与转让；欠私募基金份央额持有人大睁会及日常机茎构；私募基舞金份额的登猴记；私募基飞金的财产；蚕交易及清算骗交收安排；屯私募基金财衔产的估值和汁会计核算；惊基金合同的扒效力、变更穷、解除与终宇止；私募基蓄金的清算；摔违约责任；倍争议的处理朝。盯(二)股权腐投资业务相孤关乌主要包括：绢基金的募集偏；基金的投浙资；当事人稳及其权利义旧务；基金的品费用与税收盆；基金的收站益分配。(三)合规与自律相关(三)合规与自律相关主要包括：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告。关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的部门规章和相关业务指引文件。第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题【考试大纲要求】了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革了解上海、北京、深圳等地开展QFLP试点工作的内容理解设立外资创投企业的特殊要求。知识点一、跨境股权投资的历史沿革1992年至2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段，市场中仅有少数几家机构表现活跃，外资机构中有IDG资本等开始探路中国市场。然而，由于当时投资膝者对股权投片资的认识有婚限，参与投绘资的动力和紧热情不足，绝政策环境不横健全，企业鸟股权结构不液合理，市场往发展受到一士定制约。零2001览织年，北京市掀人民政府颁搂布一系列法洽规，国内股羊权投资相关掌政策建设起步;隙2002奋狱年，中央出稳台外商投资铅相关法规，鸟吸引及诉利例用外资政策潮步人新台阶森；抬2004炭览年，深圳中县小企业板正巩式启动，进侄一步为股权凯投资机构境方内退出打通泡了渠道；该2005晌繁年，外汇局非出台放开外犁汇管理的法财规，重新开丹启外资创业艺投资基金投牲资境外注册益中国企业以电及海外红筹脏上市的大门只，股权投粮资塌政策环境逐决步完善。商种务部也出台享了设立外商跃投资公司新醒规，新型的柏外商投资公甚司也为外资懂股权投资开贫拓了新的道餐路。在此环护境下，中国掘股权市场开榆始进入蓬勃喜发展阶段。陆知识点二、宏QFLP以工作内容荒QFLP病即合格境外恨有限合伙人鸦，是指境外延机构投资者协通过资格审境批和外汇资闸金的监管程液序后，将境用外资本兑换与为人民币资雪金，投资于汇境内的基金奸。不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行了规定。知识点三、外商投资创业投资企业2003年，原外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局颁布《外商投资创业投资企业管理规定》（后于2015年进行修正），对设立外商投资创业投资企业的条件，包括投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。上述规定提出了必备投资者的概念。必备投资者应当以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。设立外商投资创业投资企业，至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。愉QFLP肥在北京、上秘海、天津、升深圳、重庆蚁、青岛等少不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程等进行了规定。知识点三、外商投资创业投资企业2003年，原外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局颁布《外商投资创业投资企业管理规定》（后于2015年进行修正），对设立外商投资创业投资企业的条件，包括投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。上述规定提出了必备投资者的概念。必备投资者应当以创业投资为主营业务，具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。设立外商投资创业投资企业，至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。狠从设立和审垒批程序看，苹设立外商投将资创业投资爷企业，应首劳先向述省级外经贸喝主管登骂门周报送申请，导由炉商务部会商掩科技部废作出批准或历不批准的决物定，获批准废后，再息向工商胖贯等申请办理工渔商注册登记愧手续。经第五章股低权投资基金债的投资王第一节股嫩权投资基金仗的一般投资边流程榴【考试大纲验要求】踏了解私募股返权投资基金呢投资流程葛知识点一、辰私募股权投宴资基金投资设流程寸一个完整的的股权投资基生金投资流程库通常包括闷项目收集、守项目初审、足项目立项、奥迟署投资备忘池录、尽职调食查、投资决抵策、签署投抢资协议、投念资后管理、虚项目退出等继主要阶段。朗股权投资基饰金管理机构首可以根据项私目所处周期极、机构自身墓管理特点以古及基金协议协相关约定适琴当调整相关饼程序。荡一市迈流项目收集送股权投资基执金的项目主湾要有三个来缸源：绩(1)依托毛创新证券投票资银行业务证、收购兼并拐业务、国际伴业降务衔衍生出来的缝直接投资机与会，具有贴受近一级投资浴市场、退出钩渠道畅通、好资金回收周寄期短以及投浸资回报丰厚等特点；厚等特点；(2)与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资；(3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。二项目初审项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步调查，提交初步调查报告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书，股权投资基金在审查企业的商业计划书之后，经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围，将要求到企业现场实地走访，调研企业现实生产经营与运转状况，即现场初审。三、项目立项对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立杆项委员会或逗其他程序批骤准立项，经裤批准的项目痰方可进行下博一步工作。混四搬营斤签署投资备罚忘录遇项目完成立辉项后，通常唯会与项目企认业签署投资猾备忘录。投搏资备忘录，骆也称投资框冶架协议，或呈投资条款清帮单（Ter兼mShee聋t),通常努由投资方提捎出，内容一统般包括投资豪达成的条件鸭、投资方建恰议的主要投川资条款、保碌密条款以及炉排他性条款居。蛙投资备忘录晶中的内容，乒除保密条款坐和排他性条孟款之外，主碍要作为投融民资双方下一君步协商的基维础，对双方随并无事实上帜的约束力。摇五待档疲尽职调查坚立项批准并男签署投资备司忘录之后，片项目投资经爹理、风险控霉制团队分别吐到项目企业座独立展开尽抛职调查，并皱填写完成企谈业尽职调查妨报告、财务悼意见书、审河计报告及风吨险控制报告古等材料，尽故职调查认为皆符合投资要匠求的企业与罗项目，项目停投资经理编彩写完整的投诚资建议书。陈六成巧缸投资决策淘股权投资基厚金管理机构踩设立投资决控策委员会对浮投资项目行优使投资决策漫权。投资决高策委员会的敢设立应符合结关联交易审岩查制度的要解求，确保不奖存在利益冲掘突。通常，撇抬投资决策委涌员会由股权顷投资管理机板构的主要负鸟责人（董事春长、总裁等啄）、风险控葱制害践责人、投资缎负责人和行谨业专家等组帆成。七七签署投资协投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。八投资后管理投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。九、项目退出项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式，然后随着后项目进展及阻时修订。具伪体的退出方嚼式包括上市诉转让或挂牌杜转让退出、峡股权转让退爷出僻(包括行业逆通常所指的代回购、并购氧等）、清算盲退出。力、供应链、环保和监管等问题。力、供应链、环保和监管等问题。（2）财务尽职调查。协涵盖企业的译历史经营业社绩、未来盈跌利预测、现尿金流、营运寺资金、融资收结构、资贼本性开支以血及财务风险家敏感度分析匀等内容。与宁一般财务审笔计以验证企彻业财务报表篇真实性为目表的不同，财匙务尽职调查出的主要目的寻是评估企业淘存在的财务扰风险以及投谅资价值。因爸此，财务尽胆职调查更多芒使用趋势分软析、结构分减析等分析工届具。犹（3）闲母法律尽职调帝查。准一般是律师婆基于企业所尽提供的法律剑文件完成的遮，其内容一亏般涵盖股权技结构、公司朋治理状况、保土地和房屋级产权、税收肃待遇、资产仔抵押或担保竿、诉讼、商笔业合同、知雄识产权、员汉工雇佣情况夺、社会保险持以及关联交拆易事项。法英律尽职调查悦的作用是帮兔助基金管理蒜人全面地评蓬估企业资产焦和业务的合挂规性以及潜掌在的法律风比险。类（三）尽职百调查的方法离尽职调查的藏操作流程反一般包括制假订调查计划构、调查及收鼠集资料、起夜草尽职调查杠辱告与风险控畏制报告、进摇行内部复核巧、设计投资透方案等几个滨阶段。（二）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。环最为重要的吩部分为资料节收集与分析猴。收集资料肃的渠道主要锅包括叛审阅文件、祸外部永诸息、访谈、纹现场调查、剑内部沟通。辉收集资料之艇后，尽职调简查团队还要棕验证其可信聚程度，评估饥其重要性，饶最终形成尽谊职调查报告介与风险控制低报告，供投三资决策委员思（二）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。注财务尽调团工队应收集标孝的企业相关刘的财务报告疫及相关支持遵材料，了解苍其会计政策护及相关会计只假设，进行脚财务比率分跌析，重点考浪察企业的现薯金流、盈利辛及资产事虚项。不同于喘审计，财务么尽调强调发砍现企业的投破资价值和潜贱在风险，注迅重对企业未厅来价值和成穴长性的合理岩预测，经常芹采用趋势分矿析和结构分葬析工具，在碌财务预测中济经常会用到副场景分析和皂敏感度分析木等方法。览现场调查是灿财务尽职调闸查不可或缺艰的环节。尽殊调团队向企穿业提出资料乞清单或问题今清单，参观素目标企业现堡场，了解其泄业务操作流马程，对企业聪中高层管理惨人员进行访害谈，走访重冷要客户、经裂销商、供应巩商、竞争对倍手、贷款银最行、法律顾劝问、审计师伙和政府部门般等。捏财务尽调在津横向或纵向挑比较目标企倒业财务业绩半时需要注意光会计政策和氏财务假设不腔同造成的影稍响，包括折离旧摊销、收奉入与成本确秩认、资产问恰题、关联交芬易等。倍（三）罩法律尽职调晒查法律尽调贫更多的是定柳位于风险发铸现，唤其目的主要窑有：蛛第一，确认拌目标企业的乖合法成立和双有效存续；姐第二，核查删目标企业所浪提供文件资束料的真实性异、准确性和引完整性；艺第三，充分课了解目标企诊业的组织结沙构、资产和扁业务的产权偷状况和法律阴状态，确认泪企业产权（帐如土地所有红权）、业务雷资质以及其敞控股结构的怀合法合规；削第四，发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。法律尽调关注重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。法律尽调收集资料渠道包括：企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访谈、对目标企业的现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息，如互联网信息等。在某些重大事项上，律师如果对企业提供的资料存在疑虑，则应按照审慎原则进行调查，不应单纯依赖企业提供的资料。对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序。（四）风险控制风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体风险，结合项目上市或并购退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案，套出具风险控生制报告。拒股权投资基蓄金投资环节虑通常设立独填立的风险控奖制战体系，风险肤控制组织、党业务流程相寸对独立。讲风险控制一朝般包括困风险识别、蹄风险评估以嚷及风险应对块三个步骤。祖风险控制报扇告由风险控购制经理出具小，并经风险水控制部负责绘人签署后独筒立出具。平知识点三、吵尽职调查报缴告和风险控镰制报告历(号―迹)尽职调查唱报告鱼投资团队根润据尽职调查腐结果，对标菠的企业进行俱客观评价，汉从而形成详波尽的尽职调批查报告。尽厨职调查报告南至少包括业坏务尽调、财奖务尽调和法够律尽调的内在容。策(1)业务富尽调报告主乌要包括：企谊业基本情况石、管理团队剪、产品/服错务、市场、具发展战略、农融资运用、委风险分析等菠；策(2)财务范尽调报告主置要包括：评截估目标企业量的财务健康音程度、评估渣目标企业的捷内控程序及并业务的主要董流程、提供且交易条款的光建议，包括赴估值条款、投保护性条款炒以及交易结贿构的具体设筛计等；砌(3)法律踏尽调报告主枣要包括：目疼标企业法律果风险的识别矮、评估和应蜂对建议。投快资团队依据恩尽职调查报洋告，形成一絮份最终的投架资建议书，味并提交给投廉资决策委员会。会。（二）风险控制报告风险控制团队依据业务尽调、财务尽调、法律尽调发现的风险，从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析，充分评估，并独立出具风险控制报告。投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。第三节股权投资基金常用的估值方法【考试大纲要求】了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法掌握相对估值法掌握折现现金流法掌握成本法掌握清算价值法掌握经济增加值法刻知识点一、预估值方法概绢述尝估值是投资迁最重要的环称节之一，也畏是投资协议朗的重要内容许，投资前需税要明确评估产目标资产的剖公允价值。庙在评估一项粥投资的公允乔价值时，应抢考虑该项投芳资的性质、珍事实及背景政，为之选择裂恰当的估值结方法。在估雨值时应结合奶市场参与者寸的假设采用亩合理的市场颜数据和参灶数。不管采桶用何种估值葬方法，估值伶都应根据评注估日的市场亏情况从市场括参与者的角废度缘蒸累艰估值方法通韵常包括末相对估值法菊、折现现金熊流法、成本错法、清算价劳值法、经济臭增音戚岔等。偷（1）股危权投资行业探主要用到的汉估值方法为骗相对估值和聋折现现金流冰法。其中，凯相对估值绍的种类最多备，相对估值燃法是早期创探业投资基金梅较常用的方腐法，定增基脊金、并购基誓金等也往往罚以之作为参区考。蛾（2）龙环如果目标企堆业现金流稳永定，未来可批预测性较高卵，则雨现集金流折现价诱值更有意义效。折现现金躲流估值法则阿多用于以成各长和成熟阶工段企业作为丈投资标的的悬中后期创怎助帝（3）障成本法主僵要作为一种故辅助方法存争在，主要原浇因是企活业待历史成本与链未来价值并无必然联系。（4）清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。（5）经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。知识点二、相对估值法相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参值并无必然联系。（4）清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。（5）经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。知识点二、相对估值法相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估值乘数。彩(1)选定炕相当数量的释可比案例或嘴参照企业；伪(2)分析迈目标企业及计参照企业的介财务和业务茎特征，选择望最接近目标哈企业的几家专参照企业；剩(3)在参车照企业的相洋对估值基础子上，根据目扒标企业的特岂征调整指标延，计算其定欠价区间。孩传统的估值剃指标包括市靠盈率、市现患率、市净率贡和市销率等物。打(椅—妥)什市