上市公司资产重组项目尽职调查清单模版

关于【】股份有限公司资产重组项目初步尽职调查文件清单二〇一xx年十一月发行对象尽职调查清单致： 【】(以下称“发行对象”)为本次贵公司认购【】股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）股份事宜，本所受上市公司委托，向贵公司提交本文件清单，以对贵公司的基本情况及业务发展情况进行了解，作为我们开展下一步工作的基础。希望贵公司及其下属子公司尽快收集准备并提供有关文件。公司将对所提供文件、资料的真实性和完整性负责。具体回答本清单时，请注意如下问题：本尽职调查清单反馈所提交的材料除特别说明外，均需原件；本尽职调查清单反馈所提交的材料如为复印件，需公司盖公章；本尽职调查清单反馈问题时，请公司直接将每道问题的答案以WORD文档格式回复在相应问题的下面，以方便查找；请公司组织最了解具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答请如实、准确、完整；本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目工作的推进，将根据工作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单；如对问题清单存在任何疑问，请随时与我们相关人员联系（**，**，**），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。北京**律师事务所2017年11月页法律尽职调查文件清单请提供发行对象的基本情况。如为企业法人，请提供其企业法人营业执照、章程复印件以及企业基本信息档案查询页（工商部门盖章）；如为自然人，请提供身份证或护照复印件；请说明发行人、发行人控股股东与发行对象的关系，以及本次交易披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况本次发行对象的股东及其所属子公司请提供下列文件 ：（1）请说明发行对象的股权结构（直至最终持股的自然人），并提供其控股股东的营业执照、章程、企业基本信息档案查询页（工商部门盖章）（股东为企业法人的情形），或身份证或护照（股东为自然人的情形）；（2）发行对象实际控制人持股情况、身份证复印件及简历；（3）发行对象的实际控制人控制的除发行对象之外的其他子公司/企业的主营业务情况及其最新的企业法人营业执照、公司章程；（4）发行对象子公司的工商登记档案资料（工商底档），其最新的企业法人营业执照。（5）发行对象在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况说明（包括但不限于证券简称、证券代码、持股数量、持股比例、是否达到控制、主营业务等）。请说明本次发行股份购买资产前6个月内发行对象买卖上市公司交易股份的情况。请说明发行对象参与本次发行股份认购目的，以及未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的情况。发行对象的主要业务和财务状况（1）发行对象所从事业务情况的说明（包括业务类型、范围，作业流程，经营方式）； （2）发行对象从事业务取得的有关经营许可证书和资质证书； （3）最近三年的财务指标说明：包括资产总额、资产负债率、主营业务收入、利润总额、净资产收益率等。 请提供发行对象（若发行对象为企业时本条适用）的董事、监事、高级管理人员情况（1）发行对象现任董事、监事、高级管理人员的简历、直系亲属关系、任职情况说明（包括在其他单位兼职情况）； （2）发行对象现任董事、监事、高级管理人员从何处领取报酬（包括全部领取薪酬的单位）的说明； （3）最近三年来发行对象董事、监事、高级管理人员的任职变化情况以及工商备案登记情况； （4）发行对象现任独立董事的简历； （5）发行对象现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚的情况说明； （6）发行对象现任董事、高级管理人员在最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责的情况说明； （7）发行对象或发行对象现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明； （8）其他相关文件。发行对象的诉讼、仲裁或者行政处罚案件情况（1）发行对象是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件（标的100万元以上）的说明；若有，请提供包括起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等；若无，请出具书面承诺；（2）发行对象最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚的情况说明；（3）发行对象在最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责的情况说明；（4）发行对象是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明；（5）发行对象最近三年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况说明；（6）发行对象最近三年是否有严重的证券市场失信行为的情况说明。（7）发行对象的高级管理人员五年内是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件（标的20万元以上）的说明；若有，请提供包括起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等；若无，请出具书面承诺；（8）其他相关文件。发行对象及其关联方与发行人之间的关联交易和重大交易情况（1）发行对象关联交易决策制度； （2）发行对象（含发行对象各下属企业）及其关联方自2015年1月1日至今与发行人之间的关联交易情况的说明，包括交易类型、标的、期限、定价方式和依据、股东大会或董事会批准关联交易的情况； （3）发行对象自2015年1月1日至今与发行人之间的关联交易的合同、协议、相关公告； （4）发行对象关于规范关联交易的有关承诺、措施等文件；同业竞争情况（1）发行对象是否同发行人生产和/或提供相同或类似产品和/或服务的说明；若存在同业竞争，请说明存在同业竞争的原因和拟采取的解决措施； （2）发行对象关于避免或解决同业竞争的有关承诺、措施等文件； （3）本次交易实施后，是否将会与发行人控股股东（含其下属各企业）产生新的同业竞争情况的说明； （4）其他相关文件。 与发行人重大交易的情况（1）发行对象及其下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员是否同发行人及其子公司存在金额高于100万元的交易；（2）发行对象及其下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员是否同发行人的董事、监事、高级管理人员存在金额高于100万元的交易； （3）对拟更换的发行人董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （4）其它对发行人有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排发行对象所作的拟对发行人本次发行股票认购的决策文件。请发行对象说明本次交易中认购方的资金来源（如有现金认购）和后续计划，包括未来12个月主营业务的调整计划、未来