中材集团的并购体会课件

中材集团并购工作实践与体会谭仲明2010年10月23日1中材集团简介中国中材集团有限公司（简称：中材集团）组建于1983年是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团国务院首批56家大型试点企业集团之一连续多年位居中国企业500强2企业定位科技型产业型国际型产业定位高回报性高成长性战略性主业定位非金属材料制造业非金属材料技术装备与工程业非金属矿业中材集团的战略定位

3水泥技术装备与工程服务国际领先的水泥技术装备和工程服务供应商，2009年国内市场占有率80%、海外市场占有率36%，全球第一国际领先的水泥纯低温余热发电技术装备和工程服务商，国际、国内市场占有率均超过60%，全球第一

中国北方最大的水泥制造商2010年底水泥年产能将达到8000万吨水泥全球第三大玻纤制造商2010年底年产能将达到60万吨玻璃纤维中国风电叶片的技术领先者和主要制造商2010年底风电叶片年产能将达到2500套新材料中材集团的产业优势4单位：亿元中材集团主要财务指标

年复合增长率31%年复合增长率43%年复合增长率57%5营业收入利润总额销售利润率中材集团在中央企业的排名情况6并购—中材集团快速发展的助推器在并购的助推下，中材集团三大主业都得到了快速发展水泥业务，从零发展成为西北水泥市场的龙头企业、中国北方最大水泥制造商玻纤业务，从零发展成为全球第三大玻纤制造商7并购对中材集团发展的贡献水泥业务发展战略：“区域龙头战略”和“西北战略”通过一系列成功的并购，中材集团稳居中国西北水泥市场的龙头地位，成功实现了中国北方最大水泥制造商的战略目标形成了四大发展平台和七大优势区域，占有新疆40%、宁夏60%、甘肃40%、青海25%的市场份额8并购—中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献---水泥发展战略实施前后9并购—中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献玻纤业务发展战略：快速进入、超越发展2003年收购金晶玻纤2007年收购泰山玻纤中材集团已成为全球第三大玻纤制造商10

2000-2009年，59%新增销售收入及66%新增利润总额来自被并购企业并购—中材集团快速发展的助推器并购对中材集团发展的贡献11并购—经验与体会战略导向而非机会导向坚持投资三原则信守承诺谋求共赢灵活的并购方式重视债务重组必要的战略战术12并购—经验与体会1、战略导向而非机会导向

所有并购活动都围绕企业战略展开不为频频出现的不符合企业战略的并购机会所诱惑13并购—经验与体会1、战略导向而非机会导向

水泥坚持“区域龙头战略”和“西北战略”。14并购—经验与体会1、战略导向而非机会导向

玻纤业坚持“承接国际化产业转移，快速进入、超越发展”的战略。2003年至2007年，先后收购了国内知名的玻纤企业金晶玻纤和泰山玻纤，实现了从无到有的跨越，获得了快速发展的平台，目前已发展成为全球第三大玻纤制造商

15并购—经验与体会2、坚持投资三原则◆一定要投资自己的主业，并要经过科学论证；◆一定要取得实质控制地位，防止出现投资失控；◆对所有投资的项目一定要有强有力的管理，要做到制度到位、人员到位、管理到位，实现有效管理。16并购—经验与体会3、信守承诺秉承“訒言敏行，敬事礼人”的企业文化，对并购中所作的承诺，不折不扣予以兑现，从而在对外合作中形成了良好的形象，为后续的并购创造了有利条件。17并购—经验与体会4、谋求共赢◆充分理解体谅被并购方的处境，真心帮助其走出困境。◆2004年，由于受“德隆事件”影响，天山股份及其第一大股东屯河投资资金链断裂，生产经营陷入困境。中材集团预付款及时到位，使屯河投资迅速恢复了运营。从资金、技术、人才、运营管理等方面，给予了大力支持，使天山股份很快就摆脱了“德隆事件”的影响，步入了正常的发展轨道之中，2006年实现扭亏为盈，此后利润连续大幅增长。18并购—经验与体会5、灵活的并购方式◆现金收购（增资、受让股权或两者相结合）◆换股收购、◆承债式收购◆组合收购19并购—经验与体会6、并购结合债务重组◆被并购企业有的背负沉重银行债务、经营陷入困境◆充分利用并购方的有利地位，与债权人谈判债务重组◆采用减少还款额度、延长还款时间等，使之获得恢复空间◆创造债权人、并购方、被并购方三赢的局面。20并购—经验与体会7、必要的战略战术◆除了始终秉持“真诚合作，实现共赢”的原则外，有时也需要根据具体情况，采取必要的战略战术。

21并购—经验与体会2004年水泥战略规划

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并购—经验与体会23并购—经验与体会必要的战略战术

24中材集团并购案例主要并购事件回顾2003年，收购金晶玻纤，正式进入玻纤业2004年，收购陕西汉江建材，正式进入水泥业2005年，收购A股上市公司天山股份2006年，收购亨达水泥和郁南粤鹰水泥2007年，收购泰山玻纤（CTG）收购宁夏建材，实际控制A股上市公司赛马实业2009年，收购祁连山控股，实际控制A股上市公司祁连山2010年，收购酒钢宏达252003年底收购金晶玻纤，2004年底与PPG签定意向2005年底中材金晶二线点火并与PPG正式合作成功2005年，泰山玻纤产能17万吨，国内第二大在此背景下，SINOMA-PPG-CTG开始商谈合作事宜与此同时，中材总（中材股份的前身）的改制上市工作也在紧锣密鼓地推进之中并购背景中材集团并购案例——泰山玻纤26与PPG的关系信达的关系山东省的关系技术上的问题面临的四大问题泰山玻纤股权结构中材集团并购案例——泰山玻纤27

与PPG——取得理解和支持，共同推进并取得同意函签订三方合作意向书05/11/25签订三方框架协议05/12/1106/2/2706/6/24在美签定会议纪要取得PPG

同意函中材集团并购案例——泰山玻纤28

与信达——稳定48.84%，取得时间空间与信达签订战略合作协议签订业务合作协议、有关CTG的项目合作协议、财务顾问协议、与汉石签订合作协议06/1/1906/7/11中材集团并购案例——泰山玻纤29

与山东省——集中50.31%，确保方案成功3月22日和29日，集团总经理谭仲明先后拜会了山东省副省长孙宗璞和副省长王仁元06/306/6/806/6/1306/6/26省国资委批准省高新投协议转让CTG股权省发改委批准省高新投协议转让CTG股权，以051231的审计值上浮10%集团签署CTG重组框架协议，协议约定转让价格按照省内整合约定的价格，不进行溢价和公开转让中材集团并购案例——泰山玻纤3005/11/2505/12/1106/1/1906/2/2706/306/6/806/6/1306/6/2406/6/2606/7/1107/6/28签订三方合作意向书签订三方框架协议与信达签订战略合作协议在美签定会议纪要3月22日和29日，集团总经理谭仲明先后会见了山东省副省长孙宗璞和副省长王仁元省国资委批准省高新投协议转让CTG股权省发改委批准省高新投协议转让CTG股权，以051231的审计值上浮10%取得PPG

同意函集团签署CTG重组框架协议，协议约定转让价格按照省内整合约定的价格，不进行溢价和公开转让签订业务合作协议、有关CTG的项目合作协议、财务顾问协议、与汉石签订合作协议签署发起人协议中材集团并购案例——泰山玻纤31最后的结果由0.85%变为100%股权比例利润贡献增加1亿元由1个变为2个龙头企业

净利润由3亿增加为4亿募集资金30亿变为40亿中材集团并购案例——泰山玻纤32

收购泰山复材等企业实施管理制度对接，充实管理人员，理顺管理关系导入企业文化，加快融入集团补充资本金，调整财务结构，降低资产负债率发挥协同效应，与中材科技合作加速扩张并购后的整合与发展中材集团并购案例——泰山玻纤33采用换股的方式并购泰山玻纤，减轻了中材股份上市前的资金压力；中材股份净利润由3亿增加为4亿，募集资金由30亿变为40亿；成功并购泰山玻纤，中材股份成为世界第三大玻纤制造商，H股的发行增加了投资者关注的题材。亮点中材集团并购案例——泰山玻纤34天山股份是西北地区最大的水泥生产企业、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地德隆是天山股份的实际控制人

2004年4月，德隆事件爆发，天山股份及其第一大股东新疆屯河，资金链断裂，生产经营陷入困境并购背景中材集团并购案例——天山股份35前期尽职调查12前期谈判3协议签订并执行4并购后的整合中材集团并购案例——天山股份362前期谈判12家银行，26.86亿，历时10个月长贷利率按基准利率下浮30%，十年期债务重组是关键预付款股权的质押深交所的现场操作交易风险控制是要点中材集团并购案例——天山股份37收购

时间2004年6月24日，签订股权转让协议书，收购屯河投资持有的全部股份，占天山股份总股本的29.42%2004年6月25日，支付定金1000万和预付款1.4亿元，当天在深交所办理了股权质押2004年6月30日，天山股份公告《新疆屯河投资股份有限公司持股变动报告书》收购

价款3协议签订并执行中材集团并购案例——天山股份384并购后的整合广东问题的处理强化团队建设，加强内部管理完善治理结构，规范企业运处理债权债务，保全企业资产……遗留问题的处理中材集团并购案例——天山股份中材集团注入资金，云浮天山5000T/D生产线复工，顺利建成投产，发挥效益39发展步入正轨05年18亿收入，亏损245万；06年19亿收入，归属母公司净利润2349万