投资基金募集说明书

唐山湾投资基金募集说明书北京××基金管理目录第一部分唐山湾投资基金设立与运作说明书TOC\o"1-1"\h\z\u内容摘要 2一、基金设立背景 4二、设立基金的意义 8三、基金组建的具体事宜 9四、基金投资理念 18五、基金投资项目标准及基金投资分布 19六、基金获取投资项目的方式 21七、基金投资项目的退出方式 22八、闲置资金的投资策略 22九、一期资金拟投资的项目 22第二部分基金管理人及其对基金管理的相关规定一、基金管理人的基本情况 23二、公司作为基金管理人的优势 23三、公司顾问及管理团队 24四、公司协助投资机构投资的典型项目 24五、公司的职责及管理框架 25六、公司对基金的承诺 27七、公司的风险管理和内部控制 28八、公司所管理基金的投资决策流程 31九、公司所管理基金的投资退出流程 35十、投资限制 36十一、对基金投资的禁止行为 36第一部分唐山湾投资基金设立与运作说明书内容摘要拟成立的股权投资基金是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式注册的股权投资基金（以下简称“基金”），从事唐山湾国际旅游岛开发、并购、矿业、房地产业及PRE-IPO领域的股权投资，充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金的初始出资额暂定为50亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，唐山湾国际旅游岛管委会（或市政府？）将以创世合伙人身份按照基金出资额的20％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等；基金的投资及投资管理事宜将委托作为基金唯一普通合伙人的北京××基金管理（以下简称“基金管理人”）运作和管理；基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2％收取年度基金管理费；基金管理人还将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配；基金将定位为以开发唐山湾国际旅游岛各项投资建设项目为主要投资方向的主动并购型投资基金，除唐山湾国际旅游岛项目外主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的PRE－IPO投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发、以及参与国有企业产权改革等战略性投资。为确保基金投资的安全性，确保基金投资在被投资主体中具有一定的话语权，基金对单个项目的投资占被投资企业的股权比例不设上限；基金对单个项目的投资原则不超过基金净资产的30％。基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为2－5年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。一、基金设立背景作为新兴的市场经济国家、金砖四国之一、以及世界上人口最多的国家，随着经济的快速、稳定、持续增长，我国资本市场迅速发展，大量中小企业快速成长，各行业的整合日趋活跃，我国产业投资的价值和其所爆发出的财富效应明确显现。作为灵活的投资主体，产业投资基金、以及以各种形式设立的产业投资基金性质的投资公司成为一支重要的投资力量，并日渐显现出其独特的竞争优势和市场影响力。经济发展、技术创新以及科技进步所带来的产业升级，创造了大量的投资机会；大量民间剩余资本需要能够带来相对较高并稳定增值收益、且能够有效降低风险的投资途径；政府鼓励民间资本积极参与经济结构调整，有效弥补政府投资所不能兼顾的产业经济领域，以保证国民经济的稳定、协调、健康发展。资本市场的日益成熟和渠道的多样化为产业投资的退出提供了更灵活的选择。包括创业投资、风险投资（VetureCapital）和各种类型的投资机构在投资领域所取得的瞩目业绩推动了私募股权基金的成长，成为我国中小企业直接融资的重要途径；与此同时，私募基金等投资机构也为民间闲散资本提供了理想的投资渠道。产业投资日益专业化，催生了专业化的产业投资力量，并培养了从事专业产业投资、以及为产业投资服务的专业人才队伍，为产业投资的更好发展奠定了坚实的人才和技术基础。从每年私募股权基金投资额占GDP的比例来看，美国私募股权基金占全年GDP的比例是0.6%，欧洲为0.35%，亚洲为0.2%，而目前在中国该比例还不到0.1%。中国私募股权资本在未来10年将有一个快速的增长，私募股权资本的快速发展过程是我国企业所面临的一次较大的商业机会。在私募资本市场的形成和快速成长中，谁能及时把握住这个机会，谁就可能成功地成为私募股权投资领域的受益者。2021年起北京、天津、成都等地政府先后出台支持政策，扶持私募股权投资基金的设立。其他地区政府也先后发起设立多家创业投资基金。唐山处于环渤海经济圈的核心，区位优势明显，是中国北方重要经济中心，是中国北方重要的的对外门户；也是东北亚重要的航运中心物流中心、世界级新型工业化基地。为了进一步发挥自身优势，把唐山建设成为真正有影响力的国际化城市，唐山湾国际旅游岛是具有非常重要战略意义的开发建设项目。赵勇同志曾指出：“要把唐山湾海岛群打造成为世界一流、独具特色的国际旅游岛。唐山湾国际旅游岛开发建设具有重要意义：其一，是以曹妃甸为龙头的唐山湾整体开发的重要组成部分，将有力带动唐山湾国际生态城以及“四点一带”开发建设；其次，有利于推动唐山经济结构战略性调整，促进全市服务业做大做强，也将成为河北旅游开发一个重要增长极；其三，是打造人民群众幸福之都的重大举措，将使全市百姓享受到高品质的旅游服务。要站在这样的高度，下决心把唐山湾海岛群打造成为世界一流、独具特色的国际旅游岛。”为了完成此开发项目，基于在基金及并购业务中所积累的专业经验和资源优势，北京××基金管理（以下简称“我们”或“北京××”）拟联合唐山市政府？、中国综合投资集团、北京中财机构及有合作意向的资金方，共发起成立唐山湾股权投资基金，并以此为基础进行基金投资。二、设立唐山湾股权投资基金的意义1、打造世界一流的国际旅游岛，全面提升唐山市在经济、文化方面的影响力、树立国际形象；2、大幅增加财政收入，支持市政建设；3、突显唐山市委市政府、唐山湾国际旅游岛管委会及相关部门负责人员政绩。（这么写合适吗？）4、结合当地优势产业进行整合，优化规模提升效益；（比如可以整合兼并重组各类小钢厂解决产能过剩问题，或者兼并各种矿）5、充分发挥我们在从事基金及并购业务中所积累的技术优势和资源优势，有效控制投资风险，为投资方获取经营利润和资本利得双重收益，实现资本的大幅增值；6、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益；7、充分发挥基金在出资人实施产业并购中的辅助作用，协助处于具有发展潜力的出资人实行对所处行业的主动性战略并购整合，获取高额投资收益、以及出资人未来（整体）上市的资本增值收益；三、基金组建的具体事宜1、基金名称唐山湾投资基金（待定）2、基金注册地唐山市X区。3、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。4、基金出资人的类别基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。北京××基金管理为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。5、基金出资额基金的初始出资拟订为50亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位。基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。6、基金存续期限基金的存续期暂定为10年。到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。7、基金运作框架以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内，即根据《合伙协议》的约定，与北京××基金管理签署《委托管理协议》，并与托管银行签署《托管协议》。8、基金的费用及税收（1）基金费用的种类基金管理人的管理费；基金托管人的托管费；基金所持股权转让交易费用；基金合伙人大会费用；与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；基金向合伙人送达信息通告的费用；按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。（2）基金费用计提方法、计提标淮和支付方式基金管理人的管理费基金公司按照2%的年费率，每季度末向管理人支付本季度委托管理费。基金公司支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。本基金的管理费原则上每季度计提一次。不足一个季度的按时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。基金托管人的托管费基金公司按照（）%的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。基金公司支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费；第一年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。本基金的托管费原则上每季度计提一次。不足一个季度的按时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述(1)基金费用的种类中第3—7项费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。（3）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等不列入基金费用。但与基金设立相关的律师费等属于基金费用。其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。（4）费用调整基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。基金管理人必须最迟于新费率实施日前15个工作日内通知基金合伙人。（5）基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。9、基金管理人业绩报酬奖励除本节第8条约定的基金管理费外，基金将按照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足一年的按照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。基金管理人业绩奖励计提办法出资份额持有人年算术平均股本收益率所在区间股本收益率所在区间基金管理人业绩报酬占超额收益部分的比例≤8%0%8%—15%（含）15%15%—25%（含）25%25%—35%（含）30%≥35%40%上述业绩奖励根据所投资项目对应股权的公允价值确定（上市公司股权以其股票市场交易价格计算、非上市公司以经审计的净资产值计算），并经审计机构审计，在每个完整会计年度后的6月30日之前支付完毕。10、基金的收益及收益分配（1）基金收入的构成股权或债权投资退出变现后的差价；股权投资的分红；银行存款利息；银行理财收入；已经实现的其他合法收入。（2）基金净收益基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，因为所得税将由合伙人分别缴纳）。（3）收益分配原则基金合伙人按照出资比例分享分配的收益；基金收益分配后每一实际到位出资份额净值不能低于1.00元；基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；自获利年度起，原则上每年分红一次；基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。（4）收益的分配基金管理人承诺在本基金合伙人大会通过分红方案后10个工作日内足额支付现金红利。如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短的时间内完成基金公司的增资工作。11、基金管理人的具体情况及基金管理的基本原则有关基金管理人的具体情况及基金管理人对基金管理的基本原则，见文件第二部分：《基金的管理人及基金管理的基本原则》。12、基金的组织机构基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册，基金管理事务由作为普通合伙人的北京××基金管理实施。基金的最高决策机构为合伙人大会，合伙人大会审议并决定下列事项：基金托管人的选聘和更换；如果基金管理人出现本章第14项的事项，由合伙人大会重新选聘基金管理人；基金管理费和基金托管费费率的提高；基金合伙人的入伙和退伙事项；基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限；决定进行基金清算等。13、基金投资决策程序请参照本文件的附件：《基金的管理人及基金管理的基本原则》。14、基金管理人的更换遇以下情形之一，经基金公司合伙人大会决议可以更换基金管理人：（1）基金管理人破产清算的；（2）本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于1.00元的。四、基金投资理念通过主动性并购投资和整合提升项目的附加值；通过灵活的退出机制，追求中长期的投资收益最大化，实现稳定与成长的统一。协助企业主成为企业家，共享成功；协助企业家成为资本家，分享收益。五、基金投资项目标准及基金投资分布1、基金投资项目标准基金选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有率、技术优势、具备稀缺特点、或准入资格等，并至少具备以下五点：（1）发展战略清晰、未来增长可预期；（2）清晰且经检验的有效盈利模式；（3）稳定、专业、可沟通的经营团队；（4）法人治理结构清晰；（5）具有完整财务、税务记录，无潜在损失。2、基金投资分布基于此战略性定位，基金的投资分布原则确定如下：并购类项目投资：基金净资产的70％以上将投资于存在并购机会的项目，即通过密切跟踪北京××投资顾问的收购兼并业务，主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上市公司股权、参与具有整体上市潜力的国有大型企业的产权改革（增资或存量股权转让方式）、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等。这类项目属于规模比较大、处于成熟期的企业，通过战略性投资可以分享被投资企业通过主动性并购进行的行业整合，由此形成规模扩张和管理水平的提升，企业价值得以被充分挖掘，基金投资除可以获得正常的利润分配外，还获得潜在的资本增值收益；PRE-IPO投资：基金约30％的净资产将用于对PRE-IPO项目的投资，作为基金投资的重要补充。这类项目属于快速成长性企业，基本可以确定在未来1－2年内完成上市融资，股权可以在资本市场流通退出。北京××投资作为专业性投资顾问公司，为多家成长性企业提供首次公开发行（IPO）的财务顾问服务，可以获得大量的PRE-IPO投资机会；此外，基金还可以跟投北京××投资战略的合作伙伴发现并论证可以进行投资的PRE-IPO项目投资；考虑到风险投资（VC）的风险相对较高，基金将严格禁止这类投资；另外，基金也严格禁止从事除用闲置资金申购新股外的证券市场二级市场短期证券买卖。六、基金获取投资项目的方式基金主要从以下4个途径投资项目：1、唐山湾国际旅游岛BT项目。介绍略。2、世华投资咨询介绍略。3、联合其他大型私募基金共同投资北京××基金管理与具有较高市场影响力的境外私募基金等建立起了战略合作关系，向其推荐投资项目、或同其一道进行项目投资。由于这类机构对拟投资项目的尽职调查、价值评估、风险控制等严格遵循国际投资银行的规范实施，其投资的项目一般具有良好的发展前景，跟投项目将获得良好的回报。4、通过并购公会及中国股权投资基金行业协会。介绍略。七、基金投资项目的退出方式基金投资项目的退出方式如下：对于非上市公司的股权投资，将根据项目情况在国内可选择主板、中小板实现退出，也可选择国外资本市场实现退出；在上市之前或所投资项目无法上市的投资项目，选择协议转让方式退出。对于上市公司股权投资，将根据投资该项股权时确定的流通条件选择在证券交易所公开流通、或采取协议转让的方式退出。八、闲置资金的投资策略本基金闲置资金的投资策略为：为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。九、一期资金拟投资的项目本次基金募集的第一期资金拟投资下述项目：（待定）第二部分基金管理人的基本情况及其对基金管理的相关规定一、基金管理人的基本情况基金管理人北京××基金管理（以下简称“公司”）创立于200×年。公司业务范围包括收购兼并、产权改革（包括改制为股份公司）、资产重组、关联交易、公司治理、长期激励、融资安排等领域。二、公司作为基金管理人的优势1、政策优势公司的主要管理团队成员长期从事投资银行、证券投资、创业投资和私募股权投资、资产管理和基金管理业务。2、项目资源优势公司的主要管理团队具有深厚的客户资源和丰富的人脉关系及对外合作渠道，且对我国各个行业的基本情况、各行业的具体企业、以及其后续的发展趋势具有明确的判断。基金更可得天独厚地参与公司的主要管理团队所开发的上市公司收购兼并、定向增发等的项目投资，获得短时期的爆发性投资增值。3、管理团队优势公司的核心骨干和外部顾问拥有多年的投资顾问业务经验、部分人员具有多年的创业投资经验及项目投资的良好业绩。4、退出渠道优势公司的核心团队成员均来源于国内一流的券商，拥有多年的投资银行业务经验，承担过上百家国有及民营企业改制、IPO发行、配股、增发及可转换债权、企业债权、收购兼并等业务，在投资前即充分考虑拟投资项目在证券市场退出的可能性并确定上市计划的安排，以确保基金投资畅通高效的退出渠道。三、公司顾问及管理团队1、公司管理团队××先生董事长，总裁。北京××基金管理创始人。××先生执行董事，北京××基金管理合伙人。××先生副总裁，北京××基金管理创始人。××先生投资总监。××先生执行董事，北京××基金管理合伙人。2、公司顾问团队××先生公司专家顾问。××先生四、公司协助投资机构投资的典型项目公司曾协助多家投资机构或企业实施过对上市公司的收购兼并类投资，这些企业的投资获得了极大的增值。主要包括：五、公司的职责及管理框架依据《委托管理协议》的约定，公司主要履行下列职责：1、依据《委托管理协议》中关于基金投资的约定，负责筛选项目，进行项目前期考察、论证，最终制定投资方案建议，提交公司的基金投资委员会讨论通过后，形成对外投资决议并对外投资；对受托的基金财产进行股权投资及按《合伙协议》所规定的其他投资内容进行投资并对投资项目做好管理；2、依据《委托管理协议》的约定，对基金所投资的项目进行监督管理和增值服务，并按计划实施退出；3、定期编制基金财务报告，经注册会计师审核或审计后向合伙人大会报告；对受托管理的不同基金财产分别管理、分别记账；4、按照《合伙协议》、《委托管理协议》的约定确定基金收益分配方案，经基金合伙人会议审议批准后，向基金持有人及时、足额分配收益；5、办理与基金财产管理业务活动有关的信息送达通告事项；6、保存基金所有会计账册、记录15年；7、依据《委托管理协议》、《合伙协议》的约定，向基金推荐基金托管人、会计师事务所、律师事务所；8、《合伙协议》及有关法律、法规规定的其他职责。六、公司对基金的承诺1、公司承诺不从事违反《公司法》、《合伙协议》的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；2、公司承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止以基金财产从事下列行为：向他人贷款或者提供担保；房地产业务；在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动；对单个企业的投资超过本基金总资产的30%；承担无限责任的投资；向其他基金管理人出资；不公平地对待公司管理的不同基金财产；依照法律、行政法规有关规定禁止的其他活动。3、公司总经理承诺依照有关法律法规和基金合同文件的规定，本着恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益；不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取损害本基金利益的利益；不泄露在任职期间所知悉基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；不在与本基金具有同业竞争关系的其它基金管理人中担任高级管理职位。七、公司的风险管理和内部控制1、风险管理和内部控制的原则健全性原则：风险管理和内部控制应当覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。有效性原则：风险管理和内部控制应当科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何职员不得拥有超越风险管理和内部控制约束的权力。独立性原则：公司应当在精简高效的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。财务部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。相互制约原则：内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除风险管理和内部控制中的盲点。防火墙原则：公司与基金财产、固有财产和其他财产的运作应当分离。成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险管理和内部控制效果。适时性原则：风险管理和内部控制应具有前瞻性，公司将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行相应的完善。2、风险管理和内部控制组织体系及职能公司内部控制组织体系是一个分工明确的组织结构，具体而言包括如下组成部分：监事会：作为股东会下设的机构，其主要职能是：检查公司董事会及经理层遵守有关法律法规和基金《合伙协议》规定的情况；监督公司在机构设置、管理制度、经营决策程序、风险管理和内部控制等方面的合规合法性，发现问题及时向股东会汇报；研究拟订公司的风险管理战略和政策，报股东会批准；检查公司风险管理和内部控制的完善性；检查评估公司风险管理和内部控制的执行情况；检查公司部门风险管理和内部控制完善和执行；负责组织对公司存在的重大风险隐患或出现的重大风险事故进行内部调查，并将调查结果和处理意见报告股东会，由股东会决议作出处理。项目审议会：项目审议会是公司的初级投资决策机构，在内部控制组织体系中负责投资初选层面的风险管理。财务部：财务部全面负责公司的风险管理和内部控制工作，对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向公司管理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见或建议。各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工重要的责任。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。3、公司关于风险管理和内部控制的声明：本公司确知建立、实施、维持和完善风险管理和内部控制是本公司董事会及管理层的责任；本公司特别声明以上关于风险管理和内部控制的披露真实准确；本公司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善风险管理和内部控制。八、公司所管理基金的投资决策流程为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本公司采用较为科学合理的分层决策体制。公司投资委员会为基金投资决策机构,委员会委员为7人，出资额高的前三家出资人各选派1名委员，其他4人由公司管理团队成员出任。如果有资格的出资人放弃选派人选，则公司有权指派与出资人无关的他人出任该委员。个案预期累计投资额超过3000万元的项目，公司项目审议会做出投资建议，由公司投资委员会做出通过、否决或有条件通过的决议。个案预期累计投资低于3000万元（含）的项目，由公司项目审议会做出投资决策，报公司投资委员会备案。公司项目审议会成员由公司总经理牵头，投资部、咨询部各二人组成。公司投资委员会做出决策时，需要参加会议的全体成员的2/3同意通过。投资决议投资建议投资部投资决议投资建议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会投资部执行投资投资低于3000万元（含）的项目投资决议投资决议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会备案投资部执行投资本基金具体的投资决策流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节。本基金决策程序：1、投资部从项目渠道获得目标企业的基本资料，结合行业分析对该项目做出初步判断和研究，编写立项报告，公司召开总经理办公会讨论并做出是否立项的决议。2、对立项的项目，成立项目组，制定项目计划；3、项目组联合律师、会计师、行业专家对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资方案；4、公司召开总经理办公会审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，安排进入投资决策程序；5、对项目进行审议，并听取专家顾问委员会的意见；6、参加公司项目审议会的成员3/5通过，可对项目做出投资建议或投资决议；7、根据授权，对个案累计投资额不超过3000万元（含）的项目，公司项目审议会会议可做出投资决议，并报公司投资委员会备案；8、对个案累计投资额超过3000万元的项目，公司项目审议会会议可做出投资建议，报公司投资委员会审议；9、公司总经理召集召开公司投资委员会会议；提交公司投资委员会审议的项目，公司应提前7日将资料提交给每位参加会议的委员；10、公司投资委员会审议公司项目审议会上报的投资建议，全体委员3/4同意通过，才可对项目投资做出通过的决议；11、对有条件通过的项目，在项目组补充完资料后，可安排第二次审议；12、对形成投资决议的项目，投资部和项目组在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，完成有关投资手续；13、根据投资决议和与项目企业的有关协议，公司与基金托管人完成投资款项的划拨；14、投资后，投资部对被投资项目进行跟踪管理，定期完成项目管理报告报公司董事会，遇企业重大事件，及时做出分析和处置方案并报公司董事会审议；15、根据投资项目发展状况，选择适当时机，投资部和咨询部协助企业完成上市程序；16、根据投资和退出计划及项目发展状况，及时调整退出方案，经公司项目审议会审议后报公司投资委员会批准，实施股权转让、股权回购或出售所持股票。九、公司所管理基金的投资退出流程为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本公司采用较为本基金投资项目的退出，将参照该项目的投资决策流程进行。退出决议投资部设计退出方案退出决议投资部设计退出方案项目审议会公司投资委员会备案投资部执行退出按照投资本金计算，个案累计投资超过3000万元的项目，由公司项目审议会做出退出建议，报公司投资委员会决策。投资委员会做出决策时，需要参加会议的全体成员的2/3同意通过。本基金具体的投资退出流程分为方案设计、退出决策和退出执行三个环节。退出决议退出决议退出建议投资部设计退出方案项目审议会公司投资委员会投资部执行退出十、投资限制不违反基金《合伙协议》、《委托管理协议》关于投资范围、投资策略和投资比例等的约定。十一、对基金投资的禁止行为1、向他人贷款或者提供担保；2、对单个企业的投资超过单个基金总资产的30%；3、除参与定向增发及大宗股权交易等与并购相关的战略性投资外，在短期内买入和卖出已上市公司的股票；4、进行房地产投资；5、向其他基金管理人出资；6、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；7、将基金资产投资于与公司或者基金托管人有利害关系的公司发行的股权；8、国家法规规定禁止从事的其他行为。

生产车间工作流程一、目的1）更好的使生产车间员工及新员工了解工作，熟悉工作内容。2）确保产品符合规定要求的同时能准时完成各项工程。3）规范生产车间工作及人员配置。二、适用范围适用于本公司生产车间三、定义1）加工流程：生产车间接