美达股份：向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）

1广东新会美达锦纶股份有限公司发行方案的论证分析报告(修订稿)二〇二三年四月2广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称“美达股份”或“公司”)是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业报告(修订稿)。(一)本次向特定对象发行的背景指将化学纤维制造业企业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政范围，实行按月全额退还增量留抵税额。3整，扩大化学纤维行业在国际市场的影响力。遇50%，稳居全球第一。在复杂经济形势下，国际经济、贸易环境定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有增长空间。纤维生产国。升防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。”为公司提供了发展机遇。4业并购时代，化纤行业市场集中度将进一步提升。(二)本次向特定对象发行的目的综合竞争力实际控制人陈建龙控股的恒申集团将成为美达股份的间接控股业5大本次向特定对象发行股票对于公司流动资金的补充及银行资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银的抗风险能力将进一步增强。(一)本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(二)本次发行证券品种选择的必要性日促6现产业与资本的良性互动。(一)本次发行对象的选择范围的适当性(二)本次发行对象的数量的适当性的相关规定，发行对象数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三7交易日股票交易总量)。象(二)本次发行定价的方法和程序文公司股东大会审议。规范性文件的规定。8(一)本次发行方式的合法合规性的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。9相关规定产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本数)，向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。货偿还银行贷款和补充流动资金。公司已在本次预案文件中论证说明本次补充流动资金和偿关失信企业。(二)确定发行方式的程序合法合规性本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十信息披露程序。断审查通过(若适用)、深圳证券交易所审核通过并经中国证监，审议程序及发行方式合法、合规、可行。本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目公司及全体股东的利益。次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监通独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已获得公司康摊得到切实履行作出了承诺，具体如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况，作出如下假设：间为准)；(2)本次向特定对象发行股份数量为158,441,886股，募终以经中国证监会同意注册的发行方案为准)；(3)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；(4)不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；(5)在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为(7)分别按照假设一：2023年归属于上市公司股东的净利市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损要财务指标情况如下：项目名称2022.12.31/2023年度本次发行前本次发行后总股本(股，期末)528,139,623528,139,623686,581,509归属于上市公司股东的净利润(万元)-5,520.75-5,520.75-5,520.75扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)-5,136.74-5,136.74-5,136.74基本每股收益(元/股)-0.1045-0.1045-0.0804稀释每股收益(元/股)-0.1045-0.1045-0.0804扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.0973-0.0973-0.0748扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)-0.0973-0.0973-0.0748归属于上市公司股东的净利润(万元)-5,520.75-4,416.60-4,416.60扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)-5,136.74-4,109.39-4,109.39基本每股收益(元/股)-0.1045-0.0836-0.0603稀释每股收益(元/股)-0.1045-0.0836-0.0603扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.0973-0.0778-0.0599扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)-0.0973-0.0778-0.0599归属于上市公司股东的净利润(万元)-5,520.75-6,624.90-6,624.90扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)-5,136.74-6,164.09-6,164.09基本每股收益(元/股)-0.1045-0.1254-0.0965稀释每股收益(元/股)-0.1045-0.1254-0.0965扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.0973-0.1168-0.0898扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)-0.0973-0.1168-0.0898后公司每股收益的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄责(二)本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施先机。办保过了《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的性，坚持为股东创造长期价值。要求及时对公司的相关制度进行修订。法权益，为公司发展提供制度保障。(三)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投对：(1)本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的侵占上市公司利益。(2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失(3)自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若届将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人(2)本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职接受公司的监督管理。(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投(4)本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填