2022-2023年江苏省苏州市注册会计经济法真题(含答案)

2022-2023年江苏省苏州市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.关于票据行为的代理，下列说法不正确的是()。

A.票据当事人可以委托其代理人在票据上签章

B.代理人应在票据上表明代理关系

C.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任

D.代理人超越代理权限的，应当由代理人承担全部票据责任

2.

第

6

题

根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇综合头寸管理的表述中，不正确的是（）。

3.有关招股说明书及其引用的财务报表的有效期，下列表述符合证券法律制度规定的是（）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，不得延长

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C.招股说明书的有效期为6个月，自招股说明书最后一次签署之日起计算

D.招股说明书的有效期为6个月，自招股说明书在中国证监会指定网站上第一次全文刊登之日起计算

4.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务（）。

A.不再承担责任

B.当其个人财产不足清偿时，以家庭其他成员财产承担责任

C.仍应承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D.仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

5.根据票据法律制度的规定，下列选项中，不构成票据质押的是（）。

A.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章的

B.出质人在汇票粘单上记载了“质押”字样并在汇票上签章的

C.出质人在汇票上记载了“质押”字样并在汇票上签章的，但是未记载背书日期的

D.出质人在汇票上记载了“为担保”字样并在汇票上签章的.

6.根据企业国有资产法律制度的规定，非金融类企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，下列表述中，正确的是（）。

A.首期付款不得低于总价款的15%，付款总期限不得超过3年

B.首期付款不得低于总价款的20%，付款总期限不得超过2年

C.首期付款不得低于总价款的25%，付款总期限不得超过1年

D.首期付款不得低于总价款的30%，付款总期限不得超过1年

7.根据反垄断法律制度的规定，下列滥用市场支配地位属于剥削性滥用的是（）

A.掠夺定价B.搭售C.拒绝交易D.不公平定价

8.甲、乙、丙共同共有一套房屋，为提高房屋的出租价值，丙主张将此房内部进行豪华装修，甲表示赞同，但乙反对，经查，甲、乙、丙之前对此情形并没有约定。下列说法中正确的是（）。

A.因没有经过全体共有人的同意，丙和甲不得进行装修

B.丙有权单独决定是否装修

C.甲和丙只能在自己的应有部分上进行装修

D.若甲、丙坚持装修，则要先分割共有房屋

9.第

13

题

2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。2008年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理

B.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理

C.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由家公司向管理人申报债权

D.甲、乙公司之间的和合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理。

10.甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是()。

A.甲不得将已设定抵押并办理登记的房屋出租

B.甲将已设定抵押并办理登记的房屋出租,应经乙同意

C.丁取得房屋所有权后,原租赁合同仍然有效

D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同

11.某公司发明的一种产品被授予专利，下列情形中构成侵犯其专利权的是()。

A.甲企业购进并使用了该公司制造的该种产品

B.乙研究所未经该公司同意，为进行科学实验制造该产品

C.丙残疾人福利厂未经该公司同意，制造并出售该产品

D.丁公司在该专利申请日前已经制造相同产品，并在原有范围内继续制造该产品

12.根据物权法律制度的规定，下列有关建设用地使用权的表述中，正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.以划拨方式取得的建设用地使用权，最高使用年限为70年

C.以划拨方式取得的建设用地使用权，非经国务院审批不得转让

D.所有的建设用地使用权期间届满自动续期

13.下列选项中，不属于地区封锁的是（）。

A.对外地商品设定歧视性收费项目

B.对外地商品采取检验和认证措施

C.采取专门针对外地商品的行政许可，限制外地商品进人本地市场

D.设置关卡或者采取其他手段，阻碍外地商品进入或者本地商品运出

14.

甲公司7月1日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有限期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

15.关于支付结算的方式与特征，下列表述错误的是（）。

A.汇兑、委托收款、托收承付是借记支付工具，银行汇票、银行本票、支票是贷记支付工具

B.汇兑、商业汇票、委托收款、银行卡等结算方式同城和异地均可采用

C.支付机构之间的货币资金转移应委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理

D.支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外

16.根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的是()。

A.持票人对商业汇票的出票人的权利，自票据到期日起2年

B.持票人对商业汇票的承兑人的权利，自票据到期日起1年

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月

D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

17.2019年10月1日，人民法院受理了乙企业的破产案件，管理人清查后发现，乙企业欠甲企业1000万元尚未偿还，有乙企业依法以自己价值5000万元的厂房提供的抵押担保，同时，甲企业2019年7月5日时知道乙企业有不能清偿到期债务的事实，于是故意对其负担债务1000万元，在人民法院受理破产案件后，甲企业向管理人提出抵销申请，对此，下列说法正确的是（）。

A.由于甲企业形成的债务不合法，属于不得抵销的情形，管理人因此主张不能抵销的，人民法院予以支持

B.乙企业的管理人以抵销存在《企业破产法》规定的禁止抵销情形而提出异议的，人民法院不予支持

C.甲企业应先向乙企业清偿1000万元之后才能行使有财产担保的债权1000万元。互负债务不得抵销

D.管理人可以自行决定是否抵销

18.根据《证券法》的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。

A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

B.为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

C.将自营业务账户借给客户使用

D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

19.某上市公司于2010年6月1日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列转股价格符合规定的是()。

A.12元B.16元C.18元D.22元

20.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份

二、多选题(10题)21.根据证券法律制度的有关规定．下列关证券公司和证券服务机构的表述中．正确的有（）。

A.咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经中困证监会批准

B.证券公司的设立必须经中国证监会批准

C.律师事务所从事证券服务业务，必须经中国证监会和司法部批准

D.会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准

22.某国有独资公司因企业主要负责人王某违反有关规定，未正确履行职责、决策失误，造成特别重大资产损失。根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述正确的有（）。

A.王某应当承担直接责任

B.王某应当承担重要领导责任

C.如果王某因此被免职，则自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

D.如果王某因此被免职，则终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

23.并购安全审查的内容包括（）。

A.并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响

B.并购交易对被并购企业未来发展的影响

C.并购交易对社会基本生活秩序的影响．

D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响

24.债务人实施下列危及债权人利益的行为，债权人可以请求人民法院予以撤销的情形有（）。A.A.放弃到期债权，而受让人不知道该情形的

B.赠与财产，而受让人不知道该情形的

C.以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形的

D.以明显不合理的低价转让财产，而受让人不知道该情形的

25.下列有关诉讼时效起算时间的相关内容中，正确的有（）。

A.甲与乙2011年1月1日约定，当甲的房屋卖掉变现取得房款后，就立即归还其所欠乙的50万元债务。但甲在2011年5月1日取得房款后仍未归还乙50万元，此时乙对甲的诉讼时效期间是从2011年1月2日时开始计算2年

B.丙在2011年1月1日与丁发生口角并有打斗，在1月3日时丁被医院确诊为中度脑震荡加颅脑损伤，此时丁向丙提起诉讼的时效起算时间为2011年1月4日开始计算的2年

C.A在2011年3月1日走夜路时被人蒙住头部痛打，3月2日被人发现后紧急送往医院，当天确诊为眼眶骨折加内耳振荡，经家人和警方长时间调查走访，在2011年10月1日时确认为B因私人恩怨将A打伤，此时A向B提起诉讼的时效起算时间为2011年10月2日开始计算的1年

D.C与D于2011年3月1日签订独占实施许可合同，约定C独占D的一项专利技术，独占时间为1年，但D在2011年10月1日将该技术又许可给E使用。此时C向D提起诉讼的时效起算时间为2011年10月2日开始计算的2年

26.

2012年1月1日，甲向乙签发了一张出票后2个月付款的银行承兑汇票，该汇票已经依法由A银行承兑，乙于2012年4月1日向A银行提示付款，下列说法中正确的有（）。

A.乙提示付款时间已经超出了法律规定的期限

B.乙提示付款时间符合规定

C.在乙作出说明后，A银行仍应承担付款责任

D.A银行和甲不再承担票据责任

27.

上市公司信息披露义务人及其董事、监事、高管等违反信息披露管理规定的，中国证监会可以采取以下监管措施（）。

A.责令改正B.出具警示函C.将其违法违规情况记入诚信档案并公布D.认定为不适当人选

28.(本题涉及的考点2013年教材已经删除)家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人

B.甲．乙双方应共同向商标局提出商标转让申请

C.乙取得“古镜”商标的专用权后，甲无权再使用该商标

D.甲应将“古境”商标一并转让给乙

29.

第

23

题

下列有关分部报告的表述中，符合现行会计制度规定的有（）。

A.分部报告应当披露每个报告分部的净利润

B.分部收入应当分别对外交易收入和对其他分部收入予以披露

C.在分部报告中应将递延所得税借项作为分部资产单独予以披露

D.应根据企业风险和报酬的主要来源和性质确定分部的主要报告形式

E.编制合并会计报表的情况下应当以合并会计报表为基础披露分部信息

30.

第

24

题

关于股份支付的计量，下列说法中正确的有（）。

A.以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

B.以现金结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动

C.以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动

D.以权益结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

E.无论是以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付，均应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

三、判断题(10题)31.

第

48

题

破产程序终结后，且未另外发现破产财产的，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。（）

A.是B.否

32.第

42

题

甲境内企业由乙国外投资者收购60%的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（）

A.是B.否

33.

第

41

题

董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。（）

A.是B.否

34.第

49

题

甲、乙、丙于2004年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。（）

A.是B.否

35.

第

49

题

在所有情况下，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，都由董事会决议。（）

A.是B.否

36.

第

47

题

注册验资的临时存款账户在验资期间为封闭型，既不收入款项，也不支付款项。（）

A.是B.否

37.

第

42

题

因提供虚假财务会计报告、做假账被依法追究刑事责任的人员，自刑罚执行期满之日起5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（）

A.是B.否

38.第

38

题

在利用外资改组国有企业时，转让国有产权或国有有限公司股权的，只需经被改组企业的股东会同意；转让国企债权的，还需经被改组企业国有产权持有人同意。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

题

收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当先将其中20%交由证券登记结算机构保管。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2011年3月5日，鲜美果品厂(以下简称鲜美厂)与甲经销公司(以下简称甲公司)签订了一份买卖合同。该合同约定：甲公司向鲜美厂供应100吨一级绵糖，总价款为人民币260万元；在合同签订之后20日内，由鲜美厂先以银行承兑汇票的方式预付人民币80万元货款，另外支付50万元的定金；甲公司在同年8月上旬一次向鲜美厂交货；鲜美厂收到货物并验收合格后30日内一次向甲公司付清余款；同时约定违约金为60万元。2011年4月1日，鲜美广为履行先期预付货款的义务，向甲公司开出一张人民币80万元的银行承兑汇票。甲公司收到该江票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字梓，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年9月28日。甲公司为支付乙运输公司(以下简称乙公司)的运输费，于同月15日，将该汇票背书转让给了乙公司。2011年8月上旬，甲公司依照上述买卖合同的规定向鲜美厂一次交付货物，并经鲜美厂验收，同年9月上旬，鲜美厂向甲公司提出：甲公司交付的货物不符质量要求，要求退货；甲公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求鲜美厂严格履行买卖合同，按时向甲公司支付货款。随后，鲜美厂以甲公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币80万元的银行承兑汇票。乙公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，同时鲜美厂拒绝向甲公司支付货款。经调查证实：甲公司交付鲜美厂的货物确实存在质量问题。要求：根据本题所述情况及相关法律规定，回答以下问题：(1)鲜美厂和甲公司签订买卖合同中约定的50万元定金是否合法?请说明理由。(2)鲜美厂开出的银行承兑汇票，是属于见票后定期付款的汇票还是出票后定期付款的汇票?(3)承兑行可否拒绝支付乙公司提示的银行承兑汇票?为什么?(4)乙公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?(5)甲公司违约，鲜美厂可否要求甲公司双倍返还定金并支付违约金?鲜美厂怎样要求赔偿更有利?

42.（8）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（6）中不符合规定之处，并说明理由。

43.2010年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款；B公司于4月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2010年3月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为：50万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。2010年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出2个理由：(1)B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立？说明理由。(2)E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让给G，B公司对G公司是否承担票据责任？说明理由。(3)A公司是否可以解除合同？说明理由。(4)B公司提出的免除违约责任的理由是否正确？说明理由。(5)C公司拒绝履行保证责任的两个理由是否正确？分别说明理由。(6)A公司表示不再继续履行合同是否符合法律规定？说明理由。(7)A公司以预付款50万元，违约金25万元申报债权是否符合法律规定？说明理由。(8)B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定？说明理由。(9)A公司要求管理人申请撤销两辆汽车的转让行为是否符合法律规定？说明理由。(10)A公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定？说明理由。

44.甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。

45.（12）根据本题要点（9）所提示的内容，指出乙证券公司持有甲公司股份、为甲公司提供债务担保的情形是否影响其保荐人资格？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2011年5月，A公司与B公司订立了一份80万元的购货合同。合同约定：2011年6月1日B公司发货，2011年6月10日A公司交付货款。B公司如期发货，但A公司却未按合同规定交付货款。2011年6月20日，B公司上门催讨货款，A公司借口货物质量不合格，拒绝付款。此后，B公司因为董事会人员调整，公司内部一直处于混乱状态，没有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴发冲坏了B公司的办公大楼和厂房，2013年8月20日，B公司才恢复正常经营。2013年9月1日，B公司新任领导再次提起A公司欠款问题，准备提起诉讼。B公司新任领导认为虽已超过2年诉讼时效，但由于山洪暴发属于不可抗力，应引起诉讼时效的中止。经了解，B公司得知A公司的另一债权人D公司已经向人民法院申请A公司破产。

在破产申请受理前，A公司的债权人张某就A公司的财产向人民法院提起诉讼，主张A公司的债务人李某代替A公司直接向其偿还债务。在D公司的请求受理时，该案件尚未审结。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破产。A公司主要的债权、债务情况如下：

①2011年5月20日，A公司以自己价值250万元的办公楼作抵押，向工商银行贷款200万元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以该办公楼作抵押，向建设银行贷款150万元，期限1年。因A公司不能清偿到期贷款，建设银行已于2013年2月1日向法院起诉，案件正在审理过程中。

③D公司为A公司债务的保证人，在2012年4月10日曾代替A公司清偿债务65万元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司债务50万元，D公司向管理人提出行使抵销权，抵销对A公司的50万元的债务。

④上述用于抵押的办公楼拍卖价款为250万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。

(1)B公司诉讼时效的中止的说法是否正确?并说明理由。

(2)在破产申请受理时，人民法院对于尚未审结的案件应如何处理?并说明理由。

(3)宣告A公司破产后，人民法院对于张某的请求应如何处理?并说明理由。

(4)工商银行是否享有优先受偿权?并说明理由。

(5)D公司能否行使抵销权?并说明理由。

(6)建设银行享有的A公司抵押财产的债权是多少?并说明理由。

47.B直到6月30日未提起诉讼将引起何种法律后果?请说明理由。

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48.甲公司拟委托乙厂制作500套员工制服，甲公司发出的传真列明了对款式和面料的要求，要求乙厂在3日内报价。乙厂回复每套定价220元。甲公司次日电话通知乙厂称，若每套降价为200元即可成交。乙厂表示同意，要求于10日后签订书面合同，3个月后交货，货到付款，同时指出:任何一方履行义务不符合约定的，需向对方支付合同金额20%的违约金。甲公司接受该条件，10日后甲公司收到已经由乙厂签章的合同书，甲公司的法定代表人在合同书上盖章。之后，乙厂告知甲公司，因其员工有限，想把20套制服交给戊厂加工，甲公司表示同意。3个月后，乙厂依约将货物运送至甲公司所在地，但甲公司因停业整顿无人负责接收货物，乙厂无奈，将货物向公证机关办理了提存。乙厂将其提存的事实通知了甲公司相关人员，并要求其支付货款，甲公司以资金周转受限为由予以拒绝。甲公司整顿完毕派人去公证机关领取货物时得知,该批货物于提存后的第二日受雷击着火,50套制服被烧毁。公证机关称，根据债务人的要求，必须先履行债务，交付货款后才能领取货物;并要求甲公司交纳提存费用8000元。甲公司认为提存费用应由乙厂支付，并就被烧毁的部分制服要求乙厂赔偿损失。甲公司员工穿上制服后，部分人员出现过敏现象，致使甲公司发生包括医疗费等在内的1万元损失。经查是因戊厂加工的制服质量不合格所致，甲公司遂起诉至法院，要求乙厂∶①对甲公司员工造成的人身伤害承担侵权责任共计1万元;②支付违约金2万元。后经调查乙厂支付的违约金过分高于造成的损失。要求:根据上述情况和相关法律制度的规定，分别回答下列问题:(1）试述甲公司发出的传真以及其次日对乙厂的电话通知的法律性质，并说明理由。(2）甲公司与乙厂之间的承揽合同何时成立?并说明理由。(3）公证机关要求甲公司先偿债后提货的做法是否合法?并说明理由。(4）提存费用以及提存物的损失应由谁承担?并说明理由。(5）乙厂是否可以向法院申请拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金?并说明理由。

49.某股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月10日在上海证券交易所上市，该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2011年不再提取法定公积金。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列

股东的出资期限是否符合规定?请说明理由。

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50.

甲、乙、丙三家公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元。但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2010年发生如下事项：

(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。

(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2010年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立8照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责8公司的生产经营。由于8公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从8公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事；③2010年5月，经检查，发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

(5)王某任B公闭常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议疆否符合规定?分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核点是票据代理。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

2.B外汇管理局对银行的结售汇综合头寸“按H”进行考核和监管。

3.C选项AB：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。

4.D解析：本题考核个人独资企业解散后投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

5.A本题考核点是票据的质押背书。以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

6.D采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

7.D滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为。滥用市场支配地位行为可分为两个基本类型，即排他性滥用和剥削性滥用：

排他性滥用是指寻求损害竞争者的竞争地位，或者从根本上将他们排除出市场的行为，主要表现形式包括掠夺定价、搭售、价格歧视和拒绝交易等；

剥削性滥用是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位对交易对方进行剥削的行为，实践中主要表现为不公平定价行为。

综上，本题应选D。

8.A【解析】本题考核共同共有人对共有的不动产重大修缮的规定。根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。甲、乙、丙三人的关系是共同共有，必须经过全体共同共有人同意的，才能进行内部装修，因此选项A的说法正确。

9.D根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

【试题点评】本题主要考核第六章的“破产申请的受理”知识点。

10.D本题考核抵押权的效力。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本题抵押权设定在先，出租在后,抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。

11.C解析：本题考核专利权的保护。未经专利权人许可，实施其专利的行为，构成侵犯专利权。

12.A选项BC：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报“有批准权的人民政府”审批。选项D：宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；非住宅建设用地使用权，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期。

13.B对外地商品采取重复检验、重复认证等歧视性技术措施，限制外地商品进入本地市场，属于地区封锁。

14.B

商业广告的内容符合要约规定的，视为要约；乙公司的行为构成承诺．合同成立。甲公司无法履行合同，应承担违约责任。

15.A本题考核支付结算的方式与特征。汇兑、委托收款、托收承付是贷记支付工具。银行汇票、银行本票、支票是借记支付工具；选项A错误。

16.B解析：本题考核票据权利的消灭。根据我国《票据法》第十七条之规定，票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有四种：

(1)持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；

(2)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；

(3)持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；

(4)持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

17.B本题考核破产抵销权。根据规定，《企业破产法》所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在《企业破产法》规定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。本题中，甲企业对乙企业的债权有乙企业提供的抵押担保，乙企业对甲企业的债权无优先受偿权，因此甲企业向管理人提出抵销申请符合法律规定。选项B正确。

18.D根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券公司”知识点。

19.D解析：本题考核转股价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。本题中，转股价格的价格应不低于20元。

20.B【考点】股票转让的限制(P155-156)

【名师解析】(1)选项A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行;(2)选项C：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(3)选项D：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

21.ABC投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。因此，选项D的说法错误。

22.AD(1)选项AB：企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任；(2)选项CD：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“特别重大损失”(而非“重大损失”)，“终身”(而非“免职之日起5年内”)不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

23.ACD并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社会基本生活秩序的影响；④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

24.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。债务人放弃到期债务、无偿转让财产的，无论受让人是否知道该情形，债权人都可以行使撤销权。只有债务人以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形时，债权人才可以行使撤销权。

25.CD本题考核诉讼时效起算时间的规定。根据规定，附条件或附期限的债的请求权，从条件成就或期限届满之日起算，选项A中2011年5月1日条件成就，应该开始计算诉讼时效期间；身体受到伤害的诉讼时效期间为1年，自受害人知道或者应当知道其权利被侵害或损害时起算，选项B的起算时间符合规定，但是诉讼时效期间应是1年；计算侵权行为而发生的赔偿请求权的诉讼时效起算点时，必须要求请求权人知道侵害事实和加害人，因此选项C的说法正确；请求他人不作为的债权的请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算，因此选项D的说法正确。

26.AC根据规定，出票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。持票人未按照上述规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人仍应当继续对持票人承担付款责任。本题乙在2012年4月1日提示付款，已经超过了法定的付款提示期限，但是在作出说明后，A银行应承担付款责任。

27.ABCD中国证监会对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露管理规定的，可以采取以下监管措施：①责令改正；②监管谈话；③出具警示函；④将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；⑤认定为不适当人选；⑥依法可以采取的其他监管措施。

28.BCD【说明】本题与B卷多选题第13题完全相同。

29.BDE解析：本题答案在新准则中没有变化。

30.AC【解析】以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量；以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。

31.Y破产程序终结后，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除，但破产程序终结后，又发现破产财产的情况除外。

32.N本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

33.N董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。

34.N本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。

35.N公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

36.N本题考核临时存款账户的使用规定。注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付。

37.N

38.N在利用外资改组国有企业时，转让国有产权或国有有限公司股权的，应事先征求被改组企业职代会意见；转让公司制企业国有股权的，应经被改组企业股东会同意；转让国企债权的，应经被改组企业国有产权持有人同意。

39.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

40.N收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管。

41.(1)鲜羡厂和甲厂签订买卖合同中约定的50万元定金合法。根据规定定金的数额由当事人约定但不得超过主合同标的额的20％。本题中总价款为260万元定金数额50万元并没有超过总价款的20％因此是符合规定的。(2)鲜美厂开出的银行承兑汇票属于见票后定日付款的汇票。(3)承兑行不能拒绝支甘乙公司提示的银行承兑汇票。因为票据属无因证券票据关系一经成立即独立于票据的基础关系承兑行不得以基础关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。(4)乙公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后可以向甲公司、承兑行、鲜美厂之中的任何一人或数人行使追索权。(5)鲜美厂不可以同时要求甲公司双倍返还定金并支付违约金。根据规定在合同中如果当事人既约定违约金又约定定金的在一方违约时当事人只能选择其中之一不能同时要求适用两个条款。鲜美厂应要求甲公司支付违约金则甲公司在返还50万元定金的同时支付60万违约赔偿金如果要求甲公司双倍返还定金则甲公司在返还50万元定金的同时适用定金法则需再支付50万元。所以鲜美厂应要求甲公司支付违约金对鲜美厂更有利。(1)鲜羡厂和甲厂签订买卖合同中约定的50万元定金合法。根据规定,定金的数额由当事人约定,但不得超过主合同标的额的20％。本题中总价款为260万元,定金数额50万元并没有超过总价款的20％,因此是符合规定的。(2)鲜美厂开出的银行承兑汇票属于见票后定日付款的汇票。(3)承兑行不能拒绝支甘乙公司提示的银行承兑汇票。因为,票据属无因证券,票据关系一经成立,即独立于票据的基础关系,承兑行不得以基础关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。(4)乙公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后,可以向甲公司、承兑行、鲜美厂之中的任何一人或数人行使追索权。(5)鲜美厂不可以同时要求甲公司双倍返还定金并支付违约金。根据规定,在合同中,如果当事人既约定违约金又约定定金的,在一方违约时,当事人只能选择其中之一,不能同时要求适用两个条款。鲜美厂应要求甲公司支付违约金,则甲公司在返还50万元定金的同时,支付60万违约赔偿金,如果要求甲公司双倍返还定金,则甲公司在返还50万元定金的同时,适用定金法则,需再支付50万元。所以鲜美厂应要求甲公司支付违约金对鲜美厂更有利。

42.（1）首先，甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。根据规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。其次，甲公司的职工安置方案报职工代表大会备案不符合规定。根据规定，职工安置事项应当经职工代表大会讨论通过。

（2）由甲公司组织清产核资不符合规定。根据规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

（3）按照评估结果的85%确定实际交易价格不符合规定。根据规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

（4）资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1－5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合规定。根据规定，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5个工作日支付（而非10日）；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率（而非存款利率）向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（而非3年）

（6）甲公司的产权转让收入用以弥补财政赤字不符合规定。根据规定，转让企业国有产权的净收益，应当首先安置本企业职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，列入专门账户，专项用于支持结构调整或者补充需要扶持的国有企业资本金，不得用于经营性支出、弥补财政赤字、发放工资奖金（该考点超出教材范围，仅供参考）。

（7）国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任。

（8）甲公司申请变更登记的顺序不符合规定。根据规定，甲公司应当向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记。

43.【答案】(1)B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权可以设立。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。(2)B公司对G公司不承担票据责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。(3)A公司可以解除合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本题中，B公司经A公司催告后仍未交付设备，而且A公司及时通知了B公司，因此，符合解除合同的法定条件。(4)B公司提出的免除违约责任的理由不正确。根据规定，当事人一方违约是由于免责事由的出现造成的，则可以根据情况免除违约方的违约责任。免责事由包括：法定事由、免责条款、法律有特别规定。本题中，B公司不具备免责事由包括的情形。(5)①C公司的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。②C公司的第二个理由不正确。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。(6)A公司表示不再继续履行合同符合法律规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。(7)A公司以预付款50万元申报债权符合法律规定，但是以违约金25万元申报债权不符合法律规定。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。这时可申报的债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。(8)B公司转让设立抵押的两辆汽车不符合法律规定。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。(9)A公司请求撤销两辆汽车的转让行为不符合法律规定。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的。(10)A公司要求追回两辆汽车不符合法律规定。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，未经登记，不得对抗善意第三人。（本题中，A公司只能申报普通债权。未登记的后果）

44.公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

45.（1）A公司最近3年的净资产利润率符合条件。首先，根据规定，由于A公司属于基础设施类公司，最近3年的净资产利润率平均不得低于7%。在本题中，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.81%；其次，根据规定，上市公司扣除非经常性损益后，最近3年的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。在本题中，扣除非经常损益后，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.71%。

（2）A公司的资产负债率符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。在本题中，发行可转换公司债券后，资产负债率为51.11%，低于70%的上限。资产负债率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司发行可转换公司债券前、后的累计债券余额符合规定。根据规定，发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；发行可转换公司债券后，累计债券余额不超过公司净资产额的80％。在本题中，A公司发行可转换公司债券前累计债券余额占净资产的比重为6000/36500＝16.44%，发行可转换公司债券后，累计债券余额（6000+20000＝26000）占公司上年末净资产额（36500万元）的比重为71.23%，均符合规定。

（4）首先，可转换公司债券的发行规模符合规定。根据规定，可转换公司债券的发行额不少于1亿元；其次，可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。

（5）首先，转股价格的确定原则不符合规定。根据规定，转股价格的确定应当以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，并上浮（而非折扣）一定幅度。其次，转股价格的调整政策不符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。

（6）转股期不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为股份。

（7）首先，公布股份变动情况的时间不符合规定。根据规定，发行人应在每一季度（而非每月）结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况；其次，申请注册资本变更登记的时间不符合规定。根据规定，上市公司只在每年年检期间，才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

（8）还本付息的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按1‰的比例向债权人支付赔偿金（P184）。

（9）首先，B公司以一般责任方式承担保证责任不符合规定。根据有关规定，以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当承担连带保证责任。其次，B公司承担的保证担保的范围不符合规定。根据有关规定，保证责任的范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（该考点超出教材范围，供参考）。

（10）①A公司最近3年未进行现金利润分配构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得发行可转换公司债券；②2001年3月A公司因发生操纵市场的重大违法行为而被查处不构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年存在重大违法违规行为的，其发行可转换公司债券的申请不予核准。在本题中，A公司的操作市场的违规行为至本次申请发行可转换公司债券的时间超过了3年；③2003年6月A公司管理层发生重大调整构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，发行人管理层最近3年不稳定的，不得发行可转换公司债券。

（11）A公司股东大会不能通过可转换公司债券的发行方案。根据规定，上市公司发行可转换公司债券，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，发可实施或提出申请。在本题中，该发行方案未获得出席会议的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（12）首先，乙证券公司持有甲公司股份的情形不影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构持有发行人的股份超过7％时，保荐机构不得推荐发行人证券的发行上市。在本题中，乙证券公司持有的1000万股股份未达到甲公司股本总额（20000万股）的7%；其次，乙证券公司为甲公司提供的债务担保将影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构为发行人提供担保或者融资的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

46.(1)B公司诉讼时效的中止的说法正确。山洪暴发属于不可抗力，构成阻碍诉讼时效进行的事由。根据规定，只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生前述法定事由，才能中止时效的进行。B公司诉讼时效应从2011年6月20日～2013年6月20日，但2013年5月10日山洪暴发，处于诉讼时效期间的最后6个月内，引起诉讼时效的中止。

(2)人民法院应当中止审理。根据规定，破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：①主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；②主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；③以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；④其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。

(3)人民法院对于张某的请求应判决驳回。根据规定，债务人破产宣告后，人民法院应当依照相关规定判决驳回债权人的诉讼请求。(注意，张某可以依法申报债权。)

(4)工商银行享有优先受偿权。工商银行的债权属于有财产担保的债权，根据规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。工商银行的债权有A公司的房产作抵押担保，所以可以享有优先受偿权。

(5)D公司可以行使抵销权，抵销其对破产人A公司的50万元债务，剩余的15万元为普通债权。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

(6)建设银行享有的A公司抵押财产的债权是50万元。由于A公司办公楼作价250万元，除去为工商银行贷款抵押200万元后，尚余50万元。此50万元应属于破产企业(A公司)为债权人建设银行提供的有财产担保的债权，不属于普通债权，享有优先受偿权。因此，建设银行的150万元债权中，50万元享有优先受偿权，其余100万元属普通债权应参加破产程序受偿。

47.异议登记失效。根据《物权法》的规定，异议登记申请人在异议登记之日起15日内不起诉的，则异议登记失效。

48.(1)①甲公司发出的传真属于要约邀请。甲公司的传真没有列明具体的数量、价款等内容，在对方回复时，甲公司并不受该意思表示的约束，其是希望对方向自己发出要约，因此属于要约邀请；②甲公司次日对乙厂的电话通知属于新要约。根据《民法典》的规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更。本题中，甲公司就要约给出的价格作出变更，属于对要约内容的实质性变更，因此属于新要约。(2）甲公司与乙厂之间的承揽合同自甲公司法定代表人在合同书上盖章时成立。根据《民法典》的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。如双方当事人未同时在合同书上签名、盖章或者按指印，