股份有限公司董事、监事和高级

-246-股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理规定第一章总则第一条为加强对股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，规范持有公司股份及其变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》等法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规定。第二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本规定，其所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第四条公司董事会负责建立健全公司董事、监事和高级管理人员持有、变动公司股份的相关制度，并负责相关制度的有效实施及监督检查。第二章信息申报第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本规定第十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期监控及检查其买卖公司股票的披露情况。公司董事会办公室负责办理具体事宜及接受咨询。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附表1）：新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项当日内；（二）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化当日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任当日内；（五）香港联交所要求的其他时间。第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向香港联交所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意香港联交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任

。第三章通知第八条公司董事长之外的其他董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长，董事长应当在收到通知后5个营业日内予以回复（书面通知及回函格式见附表2）；公司董事长在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会指定的一名董事，该被授权的董事应当在收到通知后5个营业日内予以回复（书面通知及回函格式见附表3）。上述拟买卖公司股票及其衍生品种的人员只能在收到同意买卖的回函后的5个营业日内进行。上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书。

第九条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附表4），并将该申报表报公司董事会办公室。董事会办公室在接到上述申报表后的3个营业日（仅就本条的适用，营业日包括星期六）之内，通过香港联交所网站进行在线填报。境外上市地监管规则有其他规定的，从其规定。第四章禁止买卖公司股票的情形第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、证监会和香港联交所规定的其他情形。第十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日（包括该日）止期间（以较短者为准）；

（二）公司中期业绩刊发日期当天及之前30日内，或有关半年度期间结束之日起至业绩刊发之日（包括该日）止的期间（以较短者为准）；（三）公司业绩预告、业绩快报公告当天及前10日内；（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（五）董事、监事和高级管理人员知悉或参与任何收购或出售事项（包括《香港上市规则》第十四章及第十四A章规定的交易，以及涉及任何内幕交易的情形）的任何谈判或协议，其自知悉或参与该等事项起直至该等事项按照规定予以公布的期间；（六）香港联交所规定的其他期间。第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十四条下列自然人、法人或其他组织不得因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种：（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）证监会、香港联交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本规定执行。第五章可转让公司股票的相关规定第十五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十七条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第六章责任追究第十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本规定的，将承担相应的法律责任。第十九条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）公司董事、监事、高级管理人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）香港联交所要求披露的其他事项。第七章附则第二十条除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十一条本规定的未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规定，报公司董事会审议通过。第二十二条本规定由董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过后，自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。附表：1.股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表2.股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前的书面通知3.股份有限公司董事长买卖公司股票前的书面通知4.股份有限公司董事、监事和高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表附表1股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表股份持有人董事/监事/高管/其他配偶父亲母亲子女兄弟姐妹受控法人姓名/名称在公司任职情况身份证号码/营业执照号码证券账号持股情况持有其他股票衍生产品情况附表2股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前的书面通知致：______________（董事长）股份有限公司（以下简称“公司”）北京市朝阳区西大望路26号院1号楼本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：股票种类股票（H股）股票数量持有股票利益之性质本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有交易性质二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押拟进行交易日期请在所附确认回函上签字确认收到本通知此致敬礼！_______________董事/监事/高级管理人员年月日

股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前书面通知的回函兹确认：同意____________________(董事/监事/高级管理人员)按照发来之买卖公司股票前的书面通知的内容进行公司股票交易。_________________董事长年月日

附表3股份有限公司董事长买卖公司股票前的书面通知致：______________（董事）股份有限公司（以下简称“公司”）北京市朝阳区西大望路26号院1号楼本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：股票种类股票（H股）股票数量持有股票利益之性质本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有交易性质二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押拟进行交易日期请在所附确认回函上签字确认收到本通知此致敬礼！_______________董事长年月日股份有限公司董事长买卖公司股票前书面通知的回函兹确认：同意___________________（董事长）按照发来之买卖公司股票前的书面通知的内容进行公司股票交易。_________________