2021-2022年山西省晋中市注册会计经济法真题(含答案)

2021-2022年山西省晋中市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列关于无效民事行为效力的论述中，错误的是（）。

A.无效的民事行为，从开始时起就没有法律效力

B.民事行为部分无效，整个民事行为均归于无效

C.民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，原物灭失的，应当折价补偿

D.民事行为被确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当按照各自过错的程度及后果承担相应的责任

2.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

3.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

4.

第

1

题

某工业企业为增值税一般纳税人。购入乙种原材料5000吨，收到的增值税专用发票上注明的售价为每吨1200元，增值税额为1020000元。另发生运输费用60000元，装卸费用20000元，途中保险费用18000元。原材料运抵企业后，验收入库原材料为4996吨，运输途中发生合理损耗4吨。该原材料的入账价值为（）元。

A.6078000B.6098000C.6093800D.6089000

5.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任

6.第

6

题

甲、乙双方订立一份买卖合同，约定以书面形式订立，自双方签字盖章时合同生效。在书面合同未签订之前，甲向乙发货，乙接受货物。此时（）。

A.该合同因形式欠缺不成立B.该合同成立C.该合同生效D.该合同补办书面合同后生效

7.

甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。

A.甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项，书面通细乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

8.

第

2

题

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。

9.

第

8

题

在赠与合同中，赠与人行使撤销权的期限是（）。

A.自知道撤销原因之日起6个月内

B.自知道撤销原因之曰起l年内

C.自知道撤销原因之日起2年内

D.自知道撤销原因之日起5年内

10.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于预付卡的表述中，正确的是（）

A.记名预付卡可以设置有效期

B.预付卡具有透支功能

C.不记名预付卡有效期不得低于5年

D.不记名预付卡一般不挂失、不赎回

11.甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押担物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元;甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是()。

A.20万元B.30万元C.50万元D.60万元

12.甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是()。

A.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行

B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股

C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股

D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股

13.甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国有产权转让价款的表述中，正确的是（）。

A.转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准

B.该国有产权转让中涉及社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣

C.该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣

D.如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的95％汁算

14.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁公立学校拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

15.下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是()。

A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

B.曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

C.在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

D.已持有A上市公司已发行股份12％的E投资公司

16.下列财产中，只能属于国家所有权客体范围的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

17.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断执法机构对于垄断协议的调查取证工作中“宽大制度”的说法中，错误的是（）。

A.对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供重要证据并全面主动配合调查的经营者，可以免除处罚

B.参与垄断协议的经营者的信息是属于调查取证的“重要证据”

C.宽大制度是指将特定领域排除在反垄断法的适用范围，根本不予适用

D.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照40％的幅度减轻罚款

18.

第

11

题

13、中国一家企业拟与德国的一家公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业，在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会；董事会成员为5人，董事长由德方担任，副董事长由中方担任；每届的任期不得超过4年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。你认为该合作企业章程的内容是（）。

A.该章程内容合法

B.该章程内容不合法，董事长应由中方担任，副董事长由外方担任

C.该章程内容不合法，应当设立联合管理委员会，由中德双方共同管理该企业

D.该章程内容不合法，每届董事的任期应不得超过3年

19.(2012年A卷)下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份

20.下列关于分公司和子公司的说法，正确的是（）。

A.分公司和子公司都不具备法人资格

B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

D.分公司和子公司都具备法人资格

二、多选题(10题)21.

第30题

列有关收入确认的表术中，正确的有（）。

A.广告制作佣金收入应在资产负债表日根据完成程度确认

B.属于与提供设备相关的特许权收入应在设备所有权转移时确认

C.属于与提供初始及后续服务相关的特许权收入应在提供服务时确认

D.为特定客户开发软件的收入应在资产负债表日根据开发的完成程度确认

22.人民法院于2010年6月受理了甲企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，以下各选项中，属于共益债务的有()。

A.同年7月，破产管理人在执行职务的过程中，致人损害产生的债务

B.同年5月，甲企业厂房失火，导致隔壁家具店的高档木材全部烧毁，由此产生的债务

C.同年12月，破产管理人应获得的报酬

D.同年12月，甲为继续营业而应支付其员工的劳动报酬

23.

第

40

题

下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的有（）。

24.根据规定，下列各项中，属于无效票据的有（）。

A.更改签发日期的票据B.更改收款人名称的票据C.更改金额的票据D.更改用途的票据

25.下列建设工程合同属于无效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企业资质或超越资质等级的

B.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的

C.建设工程必须进行招标而未招标或中标无效的

D.承包人非法转包建设工程的

26.

第

31

题

因保有权转移的表述中，正确的有（）。

A.如果双方没有特别约定，计算机的所有权自买卖合同生效时起转移

B.如果双方没有特别约定，计算机的所有权自甲方交付时起转移

C.如果双方没有特别约定，计算机的所有权自乙方付清全部价款时起转移

D.如果双方约定，甲方先行交付计算机，在乙方付清全部价款之前，其所有权仍属于甲方，该约定有效

27.票据丧失后，失票人可以采取的补救措施包括（）。

A.向付款银行申请挂失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申请公示催告D.向人民法院提起普通诉讼

28.认定经营者是否具有市场支配地位时应当依据一定的因素，这些因素包括（）。

A.经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况

B.经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力

C.经营者的财力和技术条件

D.其他经营者进入相关市场的难易程度

29.根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人的下列行为中，应当经人民法院许可的是（）。A.决定债务人的内部管理事务

B.转让债务人全部库存产品

C.履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同

D.代表债务人参加仲裁

30.第

33

题

人民法院于2007年6月受理了甲企业的破产案件。根据破产法律制度的规定，以下各选项中，属于共益债务的有（）。

A.同年7月，破产管理人在执行职务的过程中，致人损害产生的债务

B.同年5月，甲厂房失火，导致隔壁家具店的高档木材全部灭损，由此产生的债务

C.同年12月，破产管理人应获得的报酬

D.同年12月，甲仍在继续营业，其员工应获得的劳动报酬

三、判断题(10题)31.第

41

题

甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（）

A.是B.否

32.第

44

题

A个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行3万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以A企业的名义与不知情的B公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李某承担越权部分的责任。（）

A.是B.否

33.

第

48

题

仲裁庭作出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。（）

A.是B.否

34.第

40

题

某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利息为3.5%。该公司最近3个会计年度实现的可分配利润分别为：240、180、200。该公司符合发行条件。（）

A.是B.否

35.第

46

题

国有资产评估机构为国有资产管理行政部门，在中央指财政部，在地方指地方各级国有资产管理部门或国有资产管理专门机构。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

39

题

在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。（）

A.是B.否

39.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

40.

第

49

题

经核准的公司名称在保留期内可以用于从事经营活动。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A公司为2011年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市的上市公司，股本总额为5000万元，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股价跌人低谷，甲以每股22元的价格购入A公司股票10万股，并向公司报告，2014年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。丙在2014年1月5日买入A公司股票l万股，成为A公司的股东(不在A公司担任任何职务)，丙从A公司的公告中发现了甲买卖本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2014年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。2014年3月13日，A公司在上交所连续20个交易日的公司持股情况一直如下状态：

要求：根据公司法律制度和证券法律制度的有关规定，回答下列问题。

甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

42.B公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。

43.2014年1月8日，甲以明天公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求明天公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，甲申报到期债权2000万元，其中，欠款1600万元，违约利息400万元；乙申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；丙申报债权100万元，该债权在一年后到期；丁申报债权1800万元，该债权附有在明天公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：甲的债权应当只计本金1600万元，不计违约罚息400万元；乙的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；丙的债权未到期，不能确认；丁的债权有抵押担保，无需申报确认。6月10日，明天公司的控股股东戊向人民法院提出申请，请求对明天公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定明天公司重整。随后，丁要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被明天公司拒绝。重整期间，经明天公司申请，人民法院批准，明天公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务，6月30日，明天公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款1500万元。10月10日，明天公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还60％，并且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的50％的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。明天公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2015年5月，明天公司按照重整计划规定的30％的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。明天公司请求一收债权人返还已经支付的30％的清偿款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?请说明理由。(2)在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对甲、乙、丙和丁申报债权的异议是否成立?请分别说明理由。(3)明天公司能否拒绝丁为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?请说明理由。(4)在重整期间，明天公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?请说明理由。(5)人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?请说明理由。(6)在终止执行重整计划后，明天公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?请说明理由。

44.（4）朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

（2）甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。

（3）乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。

（4）朱某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。

（5）朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。

45.（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担是否符合法律规定？并说明理由

五、案例分析题(5题)46.I公司能否要求K返还该车?请说明理由。

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47.某甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2011年6月在上海证券交易所上市。2012年以来，甲公司发生了下列事项：

(1)2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2013年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2012年7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

(2)监事李某于2012年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2012年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

(3)公司股东大会于2012年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2013年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

(4)2013年7月，甲公司拟将销售部门分立出去成为单独的A公司，并且在分立方案中载明“公司债权人B的债权仅由分立后的A公司承担”，债权人B对此方案并不知情。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(3)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2013年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(4)债权人B是否有权要求甲公司清偿债务?并说明理由。

48.

2012年1月；日，北京万方电子设备有限公司因生产经营不善长期亏损，不能清偿到期债务。其债权人向万疗公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司，万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在1月5日收到后，于1月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。

(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现以下债务人处置财产的情况：

①在2009年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万元的轿车一辆；

②2010年2月，万方公司放弃了天津大兴公司50万元的货款债权；

③2010年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。

(2)管理人还发现了以下情况：

①2010年10月。公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。

②2010年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万元的流动资金为自己购置房产一处。

③2011年1月10日，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。

④万方公司欠黄河公司2009年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，向人民法院起诉。2010年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。

根据以E事实，分别回答下列问题：

(1)万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

(2)万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。

(3)对于万方公司前董事的行为，管理人应该如何处理?并说明理由。

(4)万方公司对兴隆公司的债务偿还是否有效?并说明理由。

(5)对于万方公司与黄河公司诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。

49.人民法院确定的债权申报期限是否符合规定?请说明理由。

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50.东方公司与西方公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由东方公司向西方公司提供100台电脑，东方公司于2011年8月31日前交货，并负责将货物运至西方公司，西方公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，东方公司与顺利运输公司订立货物运输合同，双方约定由顺利公司将100台电脑运至西方公司。8月1日，顺利公司先运了80台电脑至西方公司，西方公司全部收到，并于8月8日将80台电脑的货款付清。8月20日，东方公司掌握了西方公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知顺利公司暂停运输其余20台电脑，并通知西方公司中止交货，要求西方公司提供担保；西方公司及时提供了担保。8月26日，东方公司通知顺利公司将其余20台电脑运往西方公司，顺利公司在运输途中发生交通事故，20台电脑全部毁损，致使东方公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，西方公司要求东方公司承担违约责任。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列

东方公司与西方公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。

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参考答案

1.BB【解析】本题考核无效民事行为。部分无效的民事行为的无效部分从行为开始即无法律约束力，而其余部分仍对当事人有约束力。

2.B【解析】本题考核主法律行为和从法律行为。主法律行为履行完毕的，并不必然导致从法律行为效力的丧失。因此B项是错误的，当选。

3.C选项A，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名；选项B，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；选项D，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4.C解析：原材料的入账价值为：5000×1200+60000×(1-7%)+20000+18000=6093800元。

5.C此题暂无解析

6.B根据《合同法》的规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本题中甲向乙发货，乙接受货物，即说明一方已经履行合同，对方接受，所以该合同成立。该合同是否生效，还应当考虑合同的具体内容等问题。

7.C

有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.D持票人对票据(商业汇票)的出票人和承兑人的权利，自票据(商业汇票)到期日起2年。

9.B本题考核点是赠与的撤销。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。

10.D选项A表述错误，记名预付卡可挂失、可赎回，不得设置有效期；

选项B表述错误，预付卡不具有透支功能；

选项C表述错误，不记名预付卡有效期不得低于3年；

选项D表述正确，不记名预付卡一般不挂失、不赎回。

综上，本题应选D。

11.C抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。

12.D本题考核网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20％；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40％。本题中，网上投资者有效申购倍数(910000／3000X5)超过了50倍，但低于100倍，此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为1600万股(8000×20％)。

13.B转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成，选项A错误；企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣，选项C错误；在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠；选项D错误。

14.C普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任，在这种责任下，如果国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，很可能使国家集体财产受到损失，因此，法律规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

本题中，甲国有独资公司（国有企业）、乙上市公司（上市公司）、丙外商独资企业、丁公立学校事业单位）中，只有丙可以担任普通合伙人。

综上，本题应选C。

15.C不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形(不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形)；(5)法律.行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

16.A本题考核国家所有权。土地和森林可以是集体所有，房屋可以是个人所有。矿藏、水流、海域、城市土地、国防资产、无线电频谱资源只能属于国家所有。

17.C选项A、D正确，根据规定，对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供“重要证据”并全面主动配合调查的经营者，可以免除处罚或者按照不低于80％的幅度减轻罚款；第二个主动报告达成垄断协议的有关情况并提供“重要证据”的，可以按照30％～50％的幅度减轻罚款；第三个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供“重要证据”的，可以按照20％～30％的幅度减轻罚款。选项B正确，重要证据是指能够对反垄断执法机构启动调查或者对认定垄断协议起到关键性作用的证据，包括参与垄断协议的经营者、涉及的产品范围、达成协议的内容和方式、协议的具体实施等情况。选项C错误，宽大制度是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。

18.D中外合作经营企业中，董事会董事或者联合管理委员会委员的任期由合作企业章程规定，但每届任期不得超过3年。董事或委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。该内容与中外合资经营企业中，董事4年的任期规定不同。

19.B本题考核股份有限公司股票转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，选项A错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项C错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项D错误。

20.C子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。选项C的表述是正确的。

21.ABCD

22.ADAD

【答案解析】：本题考核共益债务的界定。根据规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（6）债务人财产致人损害所产生的债务。本题中，选项B因为发生在破产受理前，因此不属于共益债务；选项C属于破产费用。

23.ABC选项D：权利人对同一债权的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。

24.ABC【解析】本题考核点是票据记载事项。票据的金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

（2013年教材P313）

25.ABCD本题考核建设工程合同的无效情形。承包人非法转包建设工程签订的合同也是无效合同。

26.BD本题考核点是买卖合同所有权的转移。(1)标的物的所有权自标的物交付时起转移，所以选项A、C是错误的。(2)当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人，即订立所有权保留条款，所以选项D是正确的。

27.ACD解析：本题考核为票据权利的补救。票据权利与票据是紧密相连的。如果票据一旦丧失。票据权利的实现就会受到影响。我国《票据法》第15条规定的补救措施主要有3种形式，即挂失止付，公示催告，普通诉讼。

28.ABCD本题考核经营者具有市场支配地位的依据因素。认定经营者是否具有市场支配地位时应当依据一定的因素，这些因素包括：

(1)该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；

(2)该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；

(3)该经营者的财力和技术条件；

(4)其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；

(5)其他经营者进入相关市场的难易程度。

29.BC管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款：设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权力；担保物的取回；对债权人的利益有重大影响的其他财产处分行为。

30.AD人民法院受理破产申请后发生共益债务包括：为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。因此，应选A、D项。共益债务发生于法院受理破产案件之后，B不选。共益债务是管理人为全体债权人的共同利益，管理债务人财产时所负担或产生的债务，管理人获得的报酬属于破。

产费用，C项不选。

31.N董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分

32.N投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

33.Y法律规定，仲裁庭作出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。

34.N

35.N国有资产评估机构指持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产部门颁发的国有资产评估资格证书的机构。国有资产评估指导监督部门为国有资产管理行政部门，在中央指财政部，在地方指地方各级国有资产管理部门或国有资产管理专门机构。

36.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

37.Y本题考核赠与合同的相关规定。赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵或者保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的，赠与人应承担损害赔偿责任

38.N

39.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

40.N根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

41.甲买人A公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买人公司股票,法律未作出限制性规定。

42.①第一个理由不成立。根据规定当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的保证人应承担连带责任保证故B公司应承担连带责任保证不享有先诉抗辩权。②第二个理由不成立。根据规定被担保的债权既有物的担保又有人的担保的债务人不履行到期债务债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确债务人自己提供物的担保的债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的债权人可以就物的担保实现债权也可以要求保证人承担保证责任。本题中是第三人提供的物保所以不优先执行物保。①第一个理由不成立。根据规定,当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的,保证人应承担连带责任保证,故B公司应承担连带责任保证,不享有先诉抗辩权。②第二个理由不成立。根据规定,被担保的债权既有物的担保又有人的担保的,债务人不履行到期债务,债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担保的,债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的,债权人可以就物的担保实现债权,也可以要求保证人承担保证责任。本题中是第三人提供的物保,所以不优先执行物保。

43.(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限不合法。根据规定债权申报期限自人民法院发布受理破产申请“公告”之日起计算最短不得少于30日最长不得超过3个月。在本题中人民法院公告之日为1月21日债权申报期限最长不得超过4月21日。(2)①对甲的异议不成立。根据规定债权人甲可以就违约罚息申报债权。②对乙的异议不成立。根据规定人民法院受理债务人破产案件后对于负连带责任的保证人债权人有权直接要求保证人承担保证责任也可以首先向进入破产程序的债务人追偿然后再以未受清偿的余额向保证人追偿。③对丙的异议不成立。根据规定未到期的债权在破产申请受理时视为到期丙有权申报债权。④对丁的异议不成立。根据观定债权人申报债权时应当书面说明债权的数额和有无财产担保并提交有关证据。在本题中有财产担保的债权属于破产债权必须申报。(3)明天公司可以拒绝了的要求。根据规定在重整期间对债务人的特定财产享有的担保权应暂停行使。(4)明天公司的做法合法。根据规定在重整期间债务人或者管理人为继续营业而借款的可以为该借款设定担保。(5)人民法院批准重整计划的做法不符合规定。根据规定有财产担保的债权人将获得全额清偿其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿的情况下人民法院才可以批准重整计划。在本题中有财产担保的债权人只是获得了本金的全额清偿但其因延期清偿所受的损失未得到公平补偿因此人民法院批准重整计划的做法不符合规定。(6)明天公司不能请求一般债权人返还已经清偿的款项。根据规定人民法院裁定终止重整计划的债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效债权人未受清偿的部分作为破产债权。(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限不合法。根据规定,债权申报期限自人民法院发布受理破产申请“公告”之日起计算,最短不得少于30日,最长不得超过3个月。在本题中,人民法院公告之日为1月21日,债权申报期限最长不得超过4月21日。(2)①对甲的异议不成立。根据规定,债权人甲可以就违约罚息申报债权。②对乙的异议不成立。根据规定,人民法院受理债务人破产案件后,对于负连带责任的保证人,债权人有权直接要求保证人承担保证责任,也可以首先向进入破产程序的债务人追偿,然后再以未受清偿的余额向保证人追偿。③对丙的异议不成立。根据规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期,丙有权申报债权。④对丁的异议不成立。根据观定,债权人申报债权时,应当书面说明债权的数额和有无财产担保,并提交有关证据。在本题中,有财产担保的债权属于破产债权,必须申报。(3)明天公司可以拒绝了的要求。根据规定,在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权应暂停行使。(4)明天公司的做法合法。根据规定,在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以为该借款设定担保。(5)人民法院批准重整计划的做法不符合规定。根据规定,有财产担保的债权人将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿的情况下,人民法院才可以批准重整计划。在本题中,有财产担保的债权人只是获得了本金的全额清偿,但其因延期清偿所受的损失未得到公平补偿,因此,人民法院批准重整计划的做法不符合规定。(6)明天公司不能请求一般债权人返还已经清偿的款项。根据规定,人民法院裁定终止重整计划的,债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权人未受清偿的部分作为破产债权。

44.（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

（2）甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。

（3）乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。

（4）朱某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，朱某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。

（5）①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。

②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

45.（1）买卖合同生效。根据《担保法》的规定，当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。在本题中，甲公司虽未按照合同约定交付定金，但乙公司已经交付全部货物并且甲公司接受了货物，视为主合同已经履行。

（2）根据《合同法解释》的规定，债权人提起代位权诉讼时，应当符合下列条件：①债权人对债务人的债权合法；②债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；③债务人的债权已经到期；④债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

（3）丁银行的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿权利。在本题中，债权人乙公司就其代位权行使的结果享有优先受偿的权利，因此丁银行的主张不成立。

（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担不符合法律规定。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担。在本题中，诉讼费用应当由次债务人丙公司负担。

46.I无权要求K返还该车。根据规定，当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权实际存在瑕疵，为保护交易安全